证监会151号文相关规定：
第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。
国资委175号文相关规定：
第九条 实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股东支付或擅自无偿量化国有股权。
现阶段，股份来源的主要方式是向激励对象增发股票和回购本公司股票，第三种“其他方式”不具有普遍意义。在定向发行和公司回购两种方式中，由于回购不涉及增量股份，所以该种方式在国有控股上市公司中不会得到普遍推广，而向激励对象发行股份将成为股份来源的首选方式。
值得注意的是，部分国有控股上市公司（特别是国资委175号文颁布前，在股权分置改革说明书中捆绑股权激励方案的上市公司）实施股权激励计划时，股份来源方式为国有股股东等非流通股股东按照净资产作价、以存量转让方式向激励对象转让，此种做法不符合国资委175号文的精神。
首先，国有股东向激励对象转让部分国有股，属于存量转让的行为。股份转让完成后，上市公司总股本没有发生变化，上市公司每股净资产未发生变动；激励对象的认购款流入了上市公司的股东而不是上市公司自身，因而上市公司货币资金没有增加，公司的现金流状况也没有得到改善。
向激励对象发行股份则是一种增量股份来源方式。定向增发完成后，上市公司的总股本扩大，每股净资产增加，公司货币资金增加，公司现金流状况得到改善，激励对象因行权或购买而缴纳的认购款所筹集的资金既可用于实施某个重大项目，也可用于补充公司流动资金。所以，从实施股权激励的初衷对比看，向激励对象发行股份方式显著优于存量转让方式。
其次，以净资产为基础的定价方法明显不符合国资委175号文第十八条规定的以公平市场价为基础确定的孰高原则（公司股票收盘价与最近30个交易日平均价格中的较高者）。在股权分置改革完成后的全流通市场环境下，以净资产为基础的定价方式将被以股票市价为基础的定价方式逐步取代。
