只有社会中的文化精英才能有意识地理解这种文化，但是这种文化可以在非精英群体中的日常生活中无意识地体现出来。显然，艾略特站在精英阶层的立场定义文化，与威廉斯对文化的理解完全不同。在威廉斯看来，“一种物质、知识与精神构成的整个生活方式”既包括资产阶级的“居室、衣着与安逸模式”之类的东西，也包括工人阶级的“居室、衣着与安逸模式”等；工人阶级文化“不是无产阶级艺术，不是会场，也不是语言的某种特殊用法，而是基本的集体观念，以及从集体观念而来的机构、习俗、思想习惯和意图”。同托马斯·艾略特一样，英国“文化与文明传统”的主要代表人物之一——英国批评家马修·阿诺德（1822～1888）在《文化与无政府状态》一书中也站在精英阶层的立场，把文化放在社会与政治之中进行探讨。阿诺德把文化看做“时代最优秀的知识和思想”、“对完美的探究和追寻”和“通过阅读、观察和思考通向天道和神的意旨”。约翰·斯道雷将阿诺德的文化定义理解为四个方面：认知什么是最美好的能力、美好事物、心灵和精神上对美好的运用以及对美好事物的追求。显而易见，这种“时代最优秀的知识和思想”、“世界最好的思想和言论”并不是属于社会中的每一个人的，也不是每一个人都有能力和条件去追寻的：
文化并不企图去教育包括社会底层阶级在内的大众，也不指望利用现成的看法和标语口号将大众争取到自己的这个那个宗派组织中去。文化寻求消除阶级，使时代最优秀的知识和思想传遍四海，使普天下的人都生活在美好与光明的气氛之中，使他们像文化一样，能够自由地运用思想，得到思想的滋润，却又不受之束缚。然而，关于社会中哪个阶层有能力成为“伟大的文化使者”、使“时代最优秀的知识和思想”得以“传遍四海”，艾略特对贵族、中产阶级和劳工阶级表现出了失望之意：野蛮人（贵族）“过分地懦弱，逆来顺受”，非利士人（中产阶级）自由散漫，“奉行生意场上各行其是、宗教信仰上各行其是的准则”，群氓（劳工阶级）“十分粗野，缺乏教养”，他们“愿上哪儿游行就上哪儿游行，愿上哪儿集会就上哪儿集会，想叫嚷什么就叫嚷什么，想砸哪儿就砸哪儿。”显然，阿诺德对当时英国的文化状况和社会的市侩情绪非常失望：
想想这些人，想想他们过的日子，他们的习惯，他们的做派，他们说话的腔调。好生注意他们，看看他们读些什么书，让他们开心的是哪些东西，听听他们说的话，想想他们脑子里转的念头。如果拥有财富的条件就是要成为他们那样的人，那么财富还值得去占有吗？既然贵族阶层、中产阶级和工人阶级都不能承担传播优秀文化的重任，那么，文化应该由谁传播呢？阿诺德认为应该是国家。因为国家的法律应该拥有“至高无上的权威”和“维持公共秩序之强有力的持常的程序”，只有国家和社会的“基础架构”才能制止社会的“无序”和“无政府状态”的蔓延和混乱。
阿诺德把文化视为知识、思想和言论，即精神产品，与威廉斯相比忽视了文化的物质层面。他对优秀的文化充满了期待和向往，把传播优秀文化的重任寄托于国家和社会机构，从而远离了文化的“大众性”和“平民性”的特征。但是，他的文化思想对威廉斯文化观念的形成有着重要的启蒙作用。
英国的“文化与文明传统”的主要代表人物F·R.利维斯和Q·D.利维斯站在精英主义的立场，声称“文化一直掌握在少数人手中”。他们认为，社会中的少数人保存了“人类最宝贵的经验”和“最微妙、最容易遭到破坏的部分”。由此可见，他们对大众文化持批判的态度。工业革命之后英国社会出现了少数人文化和大众文化并存的局面。在利维斯看来，少数人文化是“世界最美好的思想和言论”，大众文化是“没有受过教育”的人拥有的商业文化，因此他们对电影、广告、通俗报刊、广播等新兴大众文化形式进行了激烈的批评和猛烈的抨击。
利维斯等人的研究工作具有开创性的意义。他们明确地把文化分为少数人享有的“高雅文化”和普通人享有的“通俗文化”，并且站在精英阶层的立场上，对通俗文化进行了攻击。这种文化研究中的二分法正式把通俗文化纳入了研究范围，使通俗文化拥有了一席之地；此外，在通俗文化研究中使用文本分析的方法对威廉斯、霍加特等人的文化研究产生了重要影响。因此，从某种意义上讲，“利维斯主义对于英国的文化转型起到了一种承上启下的作用”。“英国文化研究的最初阶段也正是从批判利维斯的精英主义开始的。”在此基础上，威廉斯提出文化是“整个生活方式”的观念。这一观念代表了威廉斯早期的文化思想。从这一定义可以看出威廉斯文化定义的物质性和社会性。在阿诺德“时代最优秀的知识和思想”、“世界最好的思想和言论”和“对完美的探究和追寻”的观念中，文化代表了“优秀的”、“美好的”的思想和言论，这些思想和言论都属于观念领域的范围，也就是上层建筑的部分，用以引导人们的思想和价值观，因而它的价值主要体现在精神领域。而对于威廉斯来说，文化是“一种物质、知识与精神构成的整个生产方式”。在这个定义中，威廉斯在阿诺德定义的基础上增加了文化的物质含义，从而使威廉斯的文化物质主义思想初露端倪。
在论述如何区分资产阶级文化和工人阶级文化的过程中，威廉斯认为不能“只是以知识与想象的作品的这一领域为基础”，首先应该从整个生活方式的不同出发，探讨“有关社会关系的性质的各种观念”。关于工人阶级文化的问题，威廉斯提出，“工人阶级文化不是无产阶级艺术，不是会场，也不是语言的某种特殊用法，而是基本的集体观念，以及从集体观念而来的机构、习俗、思想习惯和意图。”工人阶级没有创造出特定的知识和艺术作品，因此工人阶级文化是社会性的，而不是个人的。考察工人阶级文化应该回到工人阶级生活当中，探讨他们的风俗习惯和思想观念。不论是风俗习惯、思想观念，还是知识、艺术、作品，都会在同时代流传开来，也会向后代传承，因而文化具有物质性、社会性和传承性的特征。威廉斯的这种文化观念在《漫长的革命》中趋于成熟。
在《漫长的革命》中，威廉斯提出了文化的三种定义。首先是“理想的”定义。根据这个定义，文化是“人类完善的一种状态或过程”；文化分析是“对生活或作品中被认为构成一种永恒秩序、或与普遍的人类状况有永久关联的价值的发现和描写”。其次是“文献式”的定义，文化是“知性和想象作品的整体，这些作品以不同的方式详细地记录了人类的思想和经验”；因而文化分析就是“批评活动，借助这种批评活动，思想和体验的性质、语言的细节，以及它们活动的形式惯例，都得以描写和评价。”最后是“社会”定义，文化是“对一种特殊生活方式的描述，这种描述不仅表现艺术和学问中的某些价值和意义，而且也表现制度和日常行为中的某些意义和价值”；文化分析是“阐明一种特殊生活方式、一种特殊文化隐含或外显的意义和价值”。
威廉斯肯定了上述每一种定义的价值。根据“理想的”定义，文化是“人类完善的一种状态或过程”，这个解释显然是源于阿诺德“时代最优秀的知识和思想”、“世界最好的思想和言论”的文化定义。第二种“文献式”的文化定义体现了文化的选择性和传承性，只有经过选择的思想和作品才能被记录并流传。文化分析既依赖于“知性和想象的作品”，又依赖于社会的“绝对”价值。关于文化的“社会”定义，文化是“对一种特殊生活方式的描述”，是威廉斯从《文化与社会：1780～1950》到《漫长的革命》中一直坚持的观点。然而，“任何充分的文化理论必须包括这些定义所指向的三个事实领域，相反，排除彼此指涉的任何一种特殊的文化定义，都是不完备的。”威廉斯指出了每一种定义的缺陷，“‘理想的’定义试图将它描述的过程从它详细的体现和特定的社会塑造中抽象出来——把人的理想发展看做脱离、甚至对立于他的‘动物本性’或物质需要的满足……”，“‘文献式的’定义只从书写和绘制的记载中看到价值、将这个领域同人的其他社会生活截然分开”，“‘社会’定义将一般过程或艺术和学术总体当做纯粹的副产品，是对社会真正利益的消极反应”。因此，威廉斯认为应该把文化的诸要素综合起来进行整体研究，把文化定义为“对整个生活方式中各种因素之间的关系的研究”。
如何对一种生活方式进行综合、系统的研究？威廉斯认为这项工作只有生活在同一时期、同一地域的人才能了解“这些关系复合体的组织的本质”。离开了文化得以产生的时代和环境，就难以回到“活生生的经验”中，就会失去整体中最重要的组成部分。威廉斯用“情感结构”这一术语来表示一个时期和一个地域中人们的总体生活经验，表达了文化观念中的“在场”与“当下”的重要性。因此“情感结构”构成了文化的一部分，但是还不能完全等同于文化。威廉斯认为应该从三个不同的层次理解文化：
在一个特定时期和地点活生生的文化，只有生活在那个时代和地点的人才能完全理解它；各种被记录的文化，从艺术到最普通的事实；一个时期的文化；某些传统文化，即把活生生的文化和一个时期的文化相联系的因素。上述文化定义包含了三个层次：第一种是特殊的生活方式，只有身处其中的人通过亲身感受才能理解，即“情感结构”，第二种是通过文献形式记载的各种艺术形式，如小说、戏剧、诗歌等和艺术活动，第三种是能够代表时代特色、体现现实风貌和发展特色的文化。
威廉斯对文化的分析以及文化是“整个生活方式”这一理论的提出表明了与利维斯主义的决裂；“文化是一种特殊的生活方式”这一理解摆脱了文化是“高高在上的”、属于精英阶层和“少数人享有的”的观念，展现了文化的平民性特征。
在《文化与社会：1780～1950》中，威廉斯将资产阶级文化和工人阶级文化进行了区分。威廉斯指出，资产阶级文化指的是资产阶级的“集体观念”，以及与此相关的“机构、习俗、思想习惯和意图”；无产阶级文化指的是无产阶级的“集体观念”，以及与此相关的“机构、习俗、思想习惯和意图”。这一观点的提出表达了威廉斯对无产阶级文化和工人阶级文化的关注，从而再次展现了文化的平民性特征。
其次，文化来源于普通人“活生生的”经验这一观念打破了艺术在文化构成中的独特地位，凸显了文化的物质性特点。在威廉斯看来，文化不再只是“时代最优秀的知识和思想”、“世界最好的思想和言论”，以及体现在文艺作品中的观念和思想，而是存在于诸如衣、食、住、行的日常生活和其他社会实践活动中。这一观点的提出使威廉斯的文化物质主义理论初露端倪。威廉斯对文化平民性和下层性的论述为伯明翰学派的文化研究铺平了道路，也为该学派早期的工人阶级受众研究奠定了理论基础。
威廉斯的文化观念及其提出的文化理论得到了高度评价，正如托尼·本内特所说：重温“文化”这个术语的流行……在这方面产生最重要和独一无二影响的当然是雷蒙·威廉斯的著作，尤其是他在著作中对不同文化的区分，作为“一个民族、一个时期或一个群体的特定生活方式”的文化，和在更严格的意义上，作为“知性的、尤其是艺术活动的作品和实践”的文化。
