第二，保单持有人与保险公司的经营风险密切相关。
债是特定当事人之间的请求为特定行为的法律关系。在债的法律关系中，享有权利的一方当事人为债权人，其享有要求债务人为特定行为的权利，此种权利称为债权；负有义务的一方当事人为债务人，其负有满足债权人要求的义务，此种义务称为债务。起先，保单持有人作为保险产品的需求者，根据合同约定，保单持有人（具体而言是投保人）通过向保险公司缴纳保险费获得保险公司对其在合同约定的期限内发生的保险事故进行赔付的承诺。这些保险费形成了保险公司的准备金，为保险公司的经营提供了重要的资金来源，因此，保单持有人自然成为了保险公司的债权人。与一般的企业不同，保险公司是一种风险经营型的企业，在资本组成结构上有着很大的特殊性，决定了保险公司股东和保单持有人的不同角色地位，表现在：一是股权资本的作用弱化，保险公司股东承担的风险非常有限。保险公司的股权资本有着很强的财务杠杆功能，即保险公司可以以较少的股本投入经营庞大的货币资产，股本在保险总资产中的占比极低。同时，由于现代保险公司大多采取有限责任制度，保险股东是以其出资额大小承担风险，因此，保险公司的股东所承担的风险非常有限。二是保单持有人债权的重要性决定了保单持有人的特殊地位。与少量的股本投入相对应的是，保险公司经营着大量的主要来自保单持有人（具体而言是投保人）的准备金资产，这些货币资产往往是几亿、几十亿甚至上百亿元，远高于保险公司股东的投入。如果我们撇开保险保障基金的“最后保护网”制度不说，一旦保险公司承保亏损或投资失败而导致出现经营风险和财务风险，保险公司股东可借助有限责任制度的优势将自己的投资风险限定在其出资范围内，当公司经营失败导致资不抵债而破产清算时，保单持有人不能直接向公司股东行使追索权以期其债权获得充分清偿，这样公司股东实际是将其投资失败风险外在化于公司外部，广大分散的保单持有人才是最后真正的风险承担主体。
鉴于保单持有人与保险公司之间的信息不对称以及保单持有人与保险公司风险的密切相关性，为了更好地保护保单持有人的权益，我们应在制度上重新做出安排，把对保单持有人利益的消极保护变为积极保护，其中一个重要途径就是让保单持有人在一定的条件下参与保险公司治理，介入或影响保险公司的财务和经营管理决策以控制保险公司风险，最终降低自身利益不能实现的风险。2008年7月至10月期间，IAIS联合OECD共同做了一项关于保险公司治理的调查问卷，旨在获悉当前保险公司治理的通行做法以及收集一些良好的保险公司治理范例。在该调查问卷中，有一项专门询问保险公司“是否存在保单持有人参与公司治理的相关安排（如授予一定的投票权、管理决策权、举行专门会议、选举董事会成员等权利）”。可见，IAIS以及OECD对保单持有人参与公司治理是给予肯定和提倡的。
6.4.1.2保单持有人参与保险公司治理的路径选择
目前，国际上关于债权人参与公司治理的模式主要有两种：一种是以英、美为代表的债权人间接、消极参与模式；另一种是以德国和日本为代表的债权人直接、积极参与模式。前一种模式主要通过对公司的相机治理和要求公司董事对债权人承担信义义务来实现。后一种则主要通过表决权代理、相机治理、贷款合同制约等方式。
借鉴国外债权人参与公司治理的途径，结合保险公司的经营特殊性，笔者认为，在探讨保单持有人参与公司治理的形式选择上，应考虑以下两个问题：
一是保单持有人参与公司治理是采取独自进行的形式还是以集体进行的形式。保单持有人单独参与保险公司治理的形式有赋予保单持有人以知情权和异议权，知情权是指保单持有人有权了解和获悉设计自身重大切身利益的公司重大经营活动和经营状况的权利。异议权是指保单持有人在法定期间内对涉及自身重大利益的特定事项提出异议的权利。保单持有人集体参与保险公司治理由保险公司全体保单持有人组成的保单持有人委员会对关乎保单持有人的重大利益的特定重大事项行使表决权的形式进行。鉴于我国保单持有人的人数众多，且相互交流意见的机会很少，以个人身份独自参与保险公司治理既不可能也无必要，因此，以集体形式即组成保单持有人委员会以少数服从多数的原则对公司特定事项进行投票表决应是保单持有人参与公司治理的主要形式，单个保单持有人独自参与公司治理应只限于知情权的行使，因为异议权赋予了保单持有人对保险公司特定行为的否决权或对抗权，这将极大地干扰保险公司正常的经营管理活动，对经营决策造成负面影响。
二是保单持有人参与保险公司治理是采取亲力亲为式还是委托代理式。前者是指保单持有人本人亲自、直接参与公司治理，后者是指保单持有人委托第三者代表其利益间接参与公司治理。一般而言，保单持有人人数众多，加之其信息获取能力和专业分析能力较弱，搭便车心理严重，保单持有人直接亲自参与保险公司治理的动机和能力均存在不足，因此，宜委托具备相应能力的机构或个人代表其利益参与公司治理。在这里，代表社会公众利益的保险监管机构应是首选，其次可考虑成立保单持有人保护机构，由其成员代表保单持有人行使参与的权利。
基于对以上两点的分析，本书认为，为实现保单持有人参与公司治理，应主要通过以下两种方式来进行：
一是完善外部制约机制。一方面，应健全保险公司治理的法律法规体系，通过对保险公司内部的权力分配进行规定以及赋予保单持有人充分参与保险公司治理的权利；另一方面，应加强保险公司治理的行政监管力度，对保险公司董事会、监事会以及高管人员实行有效的监督管理，实施保险公司治理绩效评价体系，加强保险公司的违规惩罚力度，优化保险公司治理结构。总的来说，外部制约的目的是通过规制督促保险公司建立良好的公司治理机制，最大限度地保护广大保单持有人的利益，继而保证保险业的健康可持续发展。香港保险监理处颁布的《获授权保险人的公司管制指引》就将公平的对待消费者政策作为良好公司治理的6个标准之一，值得我们借鉴。
二是建立内部监督机制。研究表明，管制作为一种外部力量必然会对公司治理产生影响，但如果纯粹地将政府监管视为一种替代的公司治理机制，其成本将非常高昂。考虑到我国保险公司治理的外部管制机制还很不完善，更何况任何监管制度都不可能做到尽善尽美，因此，在保险公司治理机制设计上应注重保单持有人的内部监督机制以更好地主张其债权利益。成立保单持有人委员会参与保险公司治理是一种较好的选择。保单持有人委员会是保单持有人集体参与保险公司治理的代表组织，委员会成员应包括保险监管人员、保险专家学者、保单持有人代表、消费者保护协会成员、保险行业组织的人员等各方利益代表组成，其宗旨是最大限度地保护保单持有人利益。委员会的职责是代表众多保单持有人参与保险公司治理，参与目的是变保险公司经营的“被动的接受者”为“主动的监督者”，通过与股东、管理者进行有效的沟通和共同决策以最大限度地保护保单持有人的利益，参与手段包括召开保单持有人会议，共同讨论与保单持有人权益有关的重大事项（如重大投资决策）、查阅保险公司相关账目，对保险公司重大管理项目有表决权。同时，为保证保险经营者控制机制和股东控制机制的正常运行，避免保单持有人大会与股东大会的决策权产生重复和冲突，应限制保单持有人委员会的权限。当保险公司正常经营，其财务状况良好且具有履行债务的能力时，保单持有人委员会对公司的活动不具有决策权；当保险公司经营管理状况混乱，出现财务危机时，保单持有人委员会应发挥其监督作用以保障保单持有人的利益。
6.4.2强化诚信合规管理，健全我国保险公司内控制度
合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。内控制度（Internal Control System）是指保险公司为防范经营风险、规范经营手段、实现经营目标，保持可持续发展而进行的风险控制制度管理和相互制约的方法和程序。目前，我国保险公司普遍存在“重保费、轻客户”的经营思想，以价格为主要竞争手段，违法违规现象较为普遍，内控有效性差、执行力不足，这些问题使得保险公司的风险隐患加剧，保单持有人的利益频频受损，严重影响了行业信心，不利于保险业的稳健、长久发展。为此，保险公司应坚持以客户为中心，提升公司的责任感和商业道德，加强诚信合规管理与健全内部控制制度显得非常必要。
