政府行政监管的直接责任应以设立并维护合理的市场机制为中心，把对企业的直接监管留给董事会、市场和媒体。在安然整个事件的发展中，媒体与买方分析师不断地分析、质疑安然公司，迫使安然公司面对现实，调整不当行为。没有他们对安然的积极监管，安然可能不会破产，可能还在继续使用金融手法、会计手法和多重关联企业欺骗股东。
由此推论，有了更好的市场机制并且给予市场参与者相应的激励，媒体和市场就可在相当程度上对上市公司发挥监管作用。这就是安然大案对证券市场监管问题的最好启示。
辅助案例一
公司治理结构的失败
——香港百富勤破产案
1998年1月，香港乃至整个亚洲的经济还在金融风暴的波涛中飘摇之时，一代华资大亨、香港上市公司“百富勤投资”被强制清盘。这一事件及其对本来已经相当脆弱的香港市场的冲击，至今仍令人扼腕叹息。
被强制清盘的百富勤
1988年，杜辉廉和梁伯韬在多位华人大亨的帮助之下创办了百富勤，公司初期主要的业务为商业银行和证券买卖。百富勤是1989年9月从李嘉诚手上购入广生行的，当时百富勤成立只有一年，股本只有3亿港元；而广生行市值逾14亿港元，有70多年的历史。
由20世纪80年代末香港踏入过渡期后期开始，中国国内省市部门在港的“窗口”企业的业务性质出现重大变化，由过往的贸易和引入外资角色，转为在港积极寻找投资机会，上市集资，实行以小控大。而梁伯韬就利用这些新的业务机会，将百富勤和香港股市带向新的一页。
1989年北京“六四”风波，港股大幅波动，百富勤借机扩展，除收购广生行之外，1990年2月从香植球手上收购泰盛国际，改名为百富勤投资。当1992年邓小平南巡之后，上海发展迅速，急需资金。梁伯韬协助安排上海在港窗口单位——上海实业上市，透过集资——发股注资大规模向上海引入资金，并带动了香港的红筹热，梁伯韬个人因此得到“红筹之父”的美誉。百富勤安排多家国企A股上市，为国企筹集大批资金。1996年5月，百富勤为北京控股安排上市，获得1200多倍超额认购，更成为百富勤最风光的日子。
1994年公司定息债券部门成立后，定息债券及票据营业额发展速度惊人，1995年约为674亿港元，1996年则增至1，430多亿港元。尽管这些债券是协助有关公司发行的，没有赎回责任，但按一般惯例，发行债券的投资银行往往要做自己发行债券及票据的“庄家”，以保证债券及票据可随时成交。证券商一般不把这类债券作为长期持有资产，而是通过买卖账户入账。1996年该集团的此类资产达731亿港元，1997年更是大幅增加。由于坐庄的资金大多来自银行借款，不可能把全部债券及票据都通过对冲交易保值，只能部分地做对冲保值，存在一定的潜在风险。
百富勤1996年上半年曾获得113亿港元的营业盈利，到11月中宣布前10月业绩时，营业盈利已下降至不足9亿港元，反映出其间由7月至10月四个月内有逾23亿港元营业亏损，其中包括为东南亚债券业务所做出6，500万港元准备金。
1997年下半年东南亚金融危机后，百富勤的情况发生了很大变化。据称该集团在印尼的借贷和投资将近6亿美元。由于印尼盾的持续下跌，这些投资和贷款发生了重大损失。尤其是定息债券（这些债券以有关国家货币计值，到期由发行公司以美元购回，百富勤负责推销给其他机构投资者）损失惊人，账面损失高达10亿美元，约合775亿港元，加上其他部门的亏损，总损失达100多亿港元，出现严重的支付困难。
但百富勤的两位创办人梁伯韬和杜辉廉并不气馁，积极寻找新的投资人和新项目来挽救百富勤，并在1997年11月16日宣布与苏黎士集团达成入股协议。但是，人算不如天算。11月前后，金融风暴蔓延到香港和台湾，进而刮到韩国与日本，亚洲经济面临崩溃。苏黎士及时收手，宣布取消入股百富勤，把百富勤推向绝路。1998年1月，百富勤被强制清盘。
公司治理结构的失败
香港特区政府公布的关于百富勤投资集团有限公司及百富勤定息债券公司倒闭的独立调查报告指出，导致百富勤倒闭的主要原因是公司在报告及会计程度、风险管理和内部审计上的基础系统均不足。并建议香港特区政府取消前百富勤董事杜辉廉、黄永昌、伍健文等4人再出任香港公司董事的资格，前百富勤董事总经理梁伯韬则因为自己分管的业务状况良好而无须承担责任。
这是一份值得反复玩味的报告，它直接触动了香港经济乃至亚洲经济共同的敏感神经——公司治理结构（在香港称为管治结构）上的重大缺陷。
尽管百富勤致力于以现代企业治理结构来改造企业并推动企业上市，因而其对于治理结构的基本原理不可能不清楚，但其在自身的治理结构方面的缺陷依然相当明显。事实上，公司治理结构问题在欧美国家早已引起关注，但是，在香港等亚洲经济体中，还更多的是一种概念和框架，缺乏适应亚洲实际的、可操作的细节性措施。包括香港在内的亚洲企业，更为习惯在一种家族式的环境中、家长制的模式下运行。
1988年9月，梁伯韬和杜辉廉共同创办了百富勤融资公司；在亚洲金融市场快速发展的推动下，经过10年的努力，从4，000万美元起步的百富勤发展成为除日本以外的亚洲市场实力最雄厚、影响力最大的投资银行，并跻身《财富》杂志全球500强之列。当时，业内人士对其的评价是：堪称发达成功的港资综合性投资银行惟有百富勤，真正能够与来自华尔街的专家们一决雌雄的港资投资银行也惟有百富勤。在这些眩目的成绩之下，百富勤在治理结构方面的缺陷被深深地遮掩了。但是，隐患的暴露往往是迟早的事情，等待的无非只是适宜的经济金融环境。
1997年，百富勤为印尼安稳的士公司发行巨额定息债券，但在金融风暴的冲击下，迫使百富勤陷入财政危机。东南亚国家货币的持续大幅度贬值，使得在亚洲债券市场过度扩张的百富勤在更大范围内陷入困境。在一整套“拯救计划”相继流产后，百富勤投资集团公司无可奈何地于1998年1月12日发出公告宣告破产。受百富勤破产事件的影响，香港恒生指数这天一度跌破8，000点大关，市场极度恐慌，香港特别行政区首任行政长官董建华呼吁市民“面对股市的涨落要做冷静和明智的决定”。因为亚洲金融风暴的爆发，再加上本已赢弱的公司治理结构，百富勤公司最终走向了破产。
从百富勤破产一案中，我们能够看到其公司治理结构方面的哪些失败之处呢？
1.董事应当负起相应责任
如果我们把企业视为委托代理的一个长长的链条，那么，董事在这个链条中将占据关键性的地位：一方面，董事受股东的委托；另一方面，董事又代表股东委托经理人员进行经营。董事是否能够尽职尽责地、诚实地履行自己为投资者服务的职责，直接决定了整个委托代理链条运行的效率。然而，我们却遗憾地看到，百富勤的董事正成为整个链条断裂的直接因素。
香港政府发表的独立报告指出，并没有发现任何“百富勤”董事、管理人员和顾问有欺诈或不诚实行为，所出现的失责事项主要是由于有关人员表现失当，并非蓄意为之。但是，这对于董事来说是远远不够的。调查员批评与两家公司有关的6名董事的表现，认为他们没有履行其应尽的职责。独立报告在结论中建议财政司司长或破产管理署署长应该考虑向法院申请取消其中4人担任董事的资格。
根据香港《公司条例》168条E至H，公司在清盘时，破产管理人可以向法院申请取消该公司高级人员出任董事的资格，如证明他身为高级人员（如影子董事）、财产接管人、清盘人身份时，未履行他应履行的责任或犯了欺诈罪。如果一个人作为一家无力还债公司的董事，其身为该公司董事的行为操守不宜涉及任何公司的管理工作，法庭也可以取消其董事资格；法庭将按照其行为决定取消董事资格的年限，由1年到15年之间不等。不过，这一举措此前在香港应用得相当少。此次独立报告重新提出这个举措，再次提出了强化对董事问责的问题。
2.缺乏基本制衡的经理层必然会导致经营上的灾难
公司治理结构中对于经理阶层的制约和激励，是保证整个企业平稳运行的两个既互相制约、又互相依赖的方面。缺乏基本制衡的经理阶层必然会导致其做出损害投资者的行动，对于投资银行这样相对要求机制比较灵活的企业来说，投资者往往屈从于经理阶层给予更大自主权的要求，这可能会有利于一个阶段内的业务发展，但却肯定是长远发展的隐患。
百富勤先后在欧美和亚洲的多个国家开设分行。杜辉廉与梁伯韬两人按区域划分进行分工，杜辉廉主要负责欧美及东南亚，而梁伯韬主管大中华区。杜辉廉在主管的业务领域内独断专行，被称为国王。如果一个企业内有一个国王，那么，基本的制衡机制从何谈起？在这样的治理结构下，这些超然于制衡之外的经理人员才可能不顾基本的风险管理原则、摒弃内部可能的制衡机制和监控机制进行孤注一掷的冒险；虽然这种冒险在特定的时候可能还会给企业带来巨额利润，但是，在巨额利润的背后，是阴险地冷笑着的魔鬼，是负面影响不断扩大的治理结构方面的隐患。
百富勤作为一家在东方文化环境中成长起来的投资银行，在相当程度上带有家长式的色彩，对于主要决策人员缺乏基本的制约；反观中国内地的许多证券公司，主要的总经理又何尝不是这样的家长式国王，基本的制衡机构无从谈起。投资银行内部独立的风险控制体系远远没有有效运行。小型投资银行在风险防范和控制水平相对滞后的情况下还可以取得一定的发展，但随着公司规模的扩大，风险防范和控制的重要性就会日益显现出来。百富勤在不到10年的时间里一跃成为香港投资银行界的佼佼者，但随着其规模的扩张，风险防范和控制能力却没有能够相应地提高。故风险得不到有效地释放却逐步积累，一旦外部环境出现不利，则易引发公司的全面危机。
3.中介机构没有发挥其应有的约束作用
现代市场经济的平稳运转需要健全发达的中介体系，对于一个企业的运行来说，独立的外部审计、法律监督等是从外部提高企业治理结构效率的重要因素。但是，值得指出的是，另外两名在独立报告中被批评的人士是“百富勤”的法律顾问麦兆麟及会计师德勤，报告认为麦兆麟在定息债券业务上没有直接的职责，但他并未能确保立即跟进会计报表中的批评，这显示他不能胜任有关工作，存在疏忽和违反职责的问题。“百富勤”的会计师德勤在调查报告中被提及其手下核数人员在评估“百富勤”的定息债券资产时，声称已完成复核的工作，但并没有文件支持。
反思之后的结论
即使时至今日，深入地反思香港百富勤破产案也是非常有价值的。
当前中国的股市上，董事不懂事、董事不承担责任也不履行义务的现象广泛存在，迫切需要加强对董事的问责；迫切需要强化独立中介机构和监管机构的外部市场监督与制约，这包括完善的中介机构体系的确立、信息披露的透明化、监管力量的强化和监管手段的现代化。
实际上，中国的企业面临着完善公司治理结构的细节的重大现实挑战。总体上建立现代企业制度的发展方向已经确定，但如果不能建立适应中国市场状况的、可操作的关于完善企业治理结构的细节和具体措施，还会有更多的香港百富勤悲剧上演。中国企业现在需要的，是一点一滴地从细节和现实约束出发，从国际范围内和身边的经验教训出发，逐步探寻建立现代的、高效率的公司治理结构。
辅助案例二
内部人控制的严重性
——对郑百文事件的深层反思
2000年10月30日，新华社刊发《假典型巨额亏空的背后——郑百文跌落发出的警示》一文，文中揭示，1998年郑百文即在中国股市创下每股净亏254元的最高纪录。1999年，郑百文一年亏掉98亿元，再创沪深股市亏损之最。1999年12月，郑百文欠建设银行的20多亿元债务转移到中国信达资产管理公司。2000年3月3日，信达公司一纸诉状把郑百文告上法院，申请郑百文破产还债。
濒临倒闭的郑百文
ST郑百文（股票代码600898）前身是郑州百货文化用品公司，于1987年6月在郑州百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并的基础上组建成立。1988年12月该公司进行股份制试点，改制后的公司定名为郑州百货文化用品股份有限公司（集团），简称郑百文。公司于1996年4月18日在上海证券交易所正式挂牌交易。通过几次送、配股，截至2000年6月30日，公司总股本为197，582，119万，其中国家股28，877，869万，占总股本的1508%；法人股61，605，050万，占总股本的3516%；流通股为107，059，200万，占总股本的5420%。
