与吴王阖闾的励精图治相比，楚国却面临着内忧外患。
楚昭王上台伊始（公元前515年），便挫败了吴国的入侵。由于吴国爆发了吴王僚被刺事件，阖闾篡位。吴军统帅掩馀和烛庸逃亡，吴军大败。此役的胜利，让楚国人看到了新政府的希望，然而很快希望就破灭了。
郤宛是楚国最正直的大臣之一，也是挫败吴军入侵的英雄，深得国人的爱戴。可是这么好的一个官，却难逃被栽赃陷害的下场。
陷害郤宛的人就是伍子胥的仇人之一——楚国奸臣费无极。
楚平王死后，费无极仍然是政坛不倒翁，位高权重。担任左尹的郤宛以清正廉明而赢得国人的爱戴与拥护，这让费无极感到一种莫大的威胁。费无极做好事的本领没有，做坏事的恶点子却是特别多。他想来想去，想出一个办法，打算借令尹子常之手除掉郤宛。令尹在楚国是执政大臣，地位仅次于楚王。可子常这个人比较平庸，他有个缺点，喜欢收受他人的贿赂，又容易听信谗言。
费无极便跑到子常那儿，对他说：“郤宛想要请您喝酒。”子常一听有酒喝，心里很高兴，欣然答应。然后费无极又跑去对郤宛说：“令尹打算到你家里来喝酒。”
郤宛一听，有点为难。他知道令尹子常是个贪财之人，大驾光临，自己总不能没有表示吧。可是他一向清廉，家中又不曾收藏什么宝物，怎么办呢？他便向费无极请教道：“哎，令尹大人要光临敝舍。我又没什么宝物可以进献的，这可怎么办好？”
这一问，正中费无极的招，他狡黠地笑道说：“令尹喜欢收藏兵器，不如这样吧，你把家里的兵器拿出来，我帮你挑几件。”郤宛听了后十分感激，便带着费无极到武器库里，挑了五件兵器及五副铠甲。费无极又假装热情，交代他说：“你就把兵器放在家门口，令尹来的时候，你便可以趁机献上了。”
郤宛是个心胸坦荡的人，哪里晓得这是费无极的阴谋呢？他还信以为真，把兵器放在大门边了。
到了吃饭的这天，子常备了兵马，准备上郤宛家去。这时费无极急匆匆地跑来，声色慌张地说：“您幸好还没走，要是去了就遭殃了。我听说郤宛准备杀死您，他把兵器和铠甲都放在了大门口，您可千万别去。还有啊，上次吴军入侵，郤宛率军截住了吴军的退路。本来我们可以大获全胜的，可是关键时刻他居然收了吴国人的贿赂，把吴军给放跑了。”
子常这个人耳根子软，听了费无极的话后，满腹狐疑。他先派人前去郤家打探，结果探子回来禀报说果然如费无极所说，郤宛在家门口放了武器。
好险啊，子常不禁暗自庆幸。郤宛胆敢谋反，子常愤怒了。他召来了负责郢都防卫的将领鄢将师，命令他带着军队，前去捉拿郤宛。鄢将师其实与费无极是一丘之貉，费无极设下的这个阴谋，他也有份。得到命令后鄢将师马上带着一队人马，杀气腾腾地奔往郤宛家中。
此时郤宛还在厅堂等候令尹大人大驾光临，他心里纳闷这饭菜都快凉了，怎么令尹大人还没到呢？忽然听到门口有很多车马声，还以为是子常的兵马到了呢。不想这时家仆来报，郤宅已经被官兵包围了。鄢将师在门外叫喊着要捉拿阴谋造反的郤宛，并且说证据确凿，郤宛在门口放了一堆武器就是想要谋害令尹大人。
郤宛明白了，这是费无极设下的一个大圈套。直到这个时候，他总算看清楚了费无极的狰狞面目。并清楚了当年太子熊建、伍奢和伍子胥这些人被陷害，也都是这个奸臣的把戏。可是一切都太晚了，这时有理也说不清了。郤宛心知难逃一劫，与其遭辱被杀，不如自行了断吧。他默默地走进内屋，悬梁自尽。
郤宛自杀了，可是鄢将师却不肯罢休。他血洗郤宅，一把火把郤家烧了个精光。郤氏一家人全部被杀死，郤宛的亲信阳令终、阳完、阳佗和晋陈等人也一个不留。
郤宛是楚国难得的清官，他的死令楚国百姓民愤激昂。
郢都的民众异口同声，谴责令尹子常、费无极与鄢将师三人。子常这下子慌了，这个平庸的令尹不知道要怎么办了。
这时左司马沈尹戌求见子常，子常像抓到一根救命稻草似的，赶紧问沈尹戌：“现在要怎么办呀？”
沈尹戌正色道：“左尹郤宛根本没有犯什么过错，而您却下令杀了他。以致国人纷纷指责，舆论无法平息。而您却一点也没有想过补救的办法，这一点令人费解。”
子常赶紧问道：“那我要怎么补救呢？”
沈尹戌皱皱眉头，又说道：“费无极这个家伙，人人都知道是个恶人。当年陷害太子熊建，又杀害了伍奢，逼得伍子胥出逃，一手遮天，欺惑国君。平王是个仁君，性格温和。又能励精图治，本来成就应该在成王和庄王之上。就是因为信任费无极这个小人，才使楚国霸业凋零，得不到诸侯们的拥护。如今费无极又搞阴谋，陷害郤宛。还杀死很多无辜者，所以民众才反应强烈。这事件都涉及您了，您要是不亡羊补牢，还怎么当令尹呢？聪明的人铲除恶人来稳固自己，您却庇护恶人来危害自己，这岂不是太糊涂了。”
子常一听，豁然开朗了。既然百姓对费无极和鄢将师两人深恶痛绝，自己就借这两个家伙的人头来平息民愤吧。
在沈尹戌的诱导下，子常做出一个正确的决定。即逮捕费无极和鄢将师两人，就地正法。并夷灭两族，以平民愤。
费无极玩尽权谋，最终还是逃脱不了一死。只是他一死，又让伍子胥心生遗憾。伍子胥是恨不得活扒其皮，生啖其肉。
虽然费无极得到了应有的报应，可是楚国民众对新政府完全失去了信任感。楚国的内部已是危机重重，而外部更是面临着吴国兵团前所未有的巨大压力。
公元前511年，吴国开始实施“伍子胥计划”。
这一年秋季，吴军以偏师伐楚，重点进攻夷（即城父，今安徽亳县东南）、潜（今安徽霍山南）和六（今安徽六安北）三地。
楚国在国内防务上存在的问题很多，令尹子常遵循其祖父子囊的遗言，将防御重点放在郢都。这就使得边境线上的兵力大为不足，这些兵力不仅要防止吴国在东面的入侵，还要预防晋国为首的中原诸侯国从北面突入。在防御吴国上，楚国重点是在东线筑城。但是东部城市距楚都远而距吴国近，很容易遭到吴国的突袭。一旦遇袭，中央军就要实施长途驰援。作为前楚国将领，伍子胥对这点看得十分清楚。因此他的计划就是不断袭扰，以拖垮楚国主力。
吴军攻势凌厉，连续攻破潜邑和六邑。
果不其然，楚国派出沈尹戌率军东进，支援潜邑。可是吴国根本不想打一场硬仗，楚军来援，吴军就逃得无影无踪了。
沈尹戌是楚军将领中的佼佼者，他对楚平王以来以筑城为主的防御模式一直持批评态度。他洞悉伍子胥的战术，可是这种战术是难以破解的。最后他想了一个主意，将潜邑的居民迁移到了南冈（今安徽霍山南），以避开吴军。
可是伍子胥调整了战略方向，转而进攻楚国北部的弦邑（今河南息县南）。沈尹戌只好马不停蹄，驰援弦邑，可是到了半途时吴军又撤走了。
楚军主力疲于奔命，伍子胥的战略开始体现出其威力了。
面对吴军的嚣张气焰，楚昭王气疯了。
屋漏偏逢连夜雨，吴国咄咄逼人的气焰令楚国的喽啰国们开始动摇了。桐国率先背叛楚国，投入吴国的怀抱。
是可忍，孰不可忍！
楚昭王豁出去了，他准备易守为攻，进攻桐国与吴国。楚昭王任命大司马子期为大将，率军东征。子期是楚平王的儿子，战争经验丰富。伍子胥知道此人有几分本事，未可小视。便使用反间计，扬言：“如果楚国任用子期为大将，我立马就可以将他擒杀；要是任用子常为大将，我就只好远远地躲开了。”
楚昭王听到这个小道消息后，心里想，原来吴国人怕子常啊。那好吧，就派子常为大将，出征吴国。
其实子常是个庸才，在担任令尹期间内政混乱。他听信费无极的谗言杀死郤宛，在行军作战上也是个外行。子常被任命为远征军大将，正中了伍子胥的圈套。
公元前508年（吴王阖闾七年），子常率领楚军气势汹汹地杀向吴国与桐国。其实伍子胥根本不把子常放在眼里，他开始布下“大口袋”等待楚军钻进来。
伍子胥与孙武出动舰队，出现在桐国北面，做出增援桐国的假象。而他们两人暗地里却各率一支主力部队，潜伏在桐国南面的巢邑附近。子常根据情报，做出了严重的误判，以为伍子胥的主力在桐国以北。便在桐国以南发动攻势，而这正中了伍子胥的诡计。
吴军两支主力的突然杀出，大大出乎子常的意料。兵贵神速，在楚军反应过来之前，吴军已经在豫章（春秋时豫章，包括汉水以东和长江以北大片地区）将楚军主力团团围困。子常的能耐，伍子胥是很清楚的。六年前（公元前515年），吴王僚派两公子伐楚，结果吴军遭到楚军沈尹戌与郤宛两军的夹击而遭败绩。而在这场战役中，子常作为令尹，却扮演了一个不太光彩的角色。他率楚国水面舰队参加，可是中途却逃跑了。
就凭子常这种水平，如何与两位旷世军界奇才相较量呢？
在伍子胥与孙武的合击下，楚军大败而逃。吴军乘胜围攻巢邑，经过一番血战，巢邑沦陷，守将公子繁成为吴军的俘虏。
楚国的东征就这样以惨败而告终。
吴王阖闾被胜利冲晕了头脑，他对伍子胥和孙武说：“如今楚国方败，内忧外困。我想乘胜追击，攻破郢都，你们看如何？”
出乎阖闾意外的是，两位名将均不认同他的计划。
孙武回答道：“乘胜追击并非常胜之道。”
吴王阖闾听不太明白，又问道：“这是怎么说呢？”
孙武又补充说：“楚国的军队是天下最强的敌人，如今我们倘若轻敌冒进，远攻郢都，败亡的概率超过九成。要攻入郢都，必须要有天时的配合。现在还不是时候，臣没有把握。”
听了孙武的话后，吴王阖闾有几分失望，他转而问伍子胥：“我想再次发动伐楚之战，怎么做好呢？”
伍子胥回答说：“楚国令尹子常是个贪婪却无能之辈，得罪了众多诸侯国。如今唐国和蔡国对他都十分不满，如果大王要打击楚国，应该先争取唐国与蔡国。”
这与孙武所说的“上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”的战略思想不谋而合。要打败敌国，外交攻势是重要手段之一。
说到这里，伍子胥详细讲述了唐和蔡两国与楚国的恩怨。
唐和蔡两国都是楚的喽啰国。有一回，蔡昭侯去楚国访问。他有两块贵重的玉珮与两件名贵的裘衣，他将其中一套玉珮和裘衣送给了楚昭王。子常知道后就向蔡昭侯索要另一套，蔡昭侯坚决不肯给。子常大怒，找了个理由，将他扣押在楚国好几年。后来唐成公也去楚国访问，他有两匹好马。其中一匹送给楚昭王，子常照例向他索要另一匹。唐成公很不高兴，不肯给，结果也被子常扣押在楚国。后来唐国人和蔡国人暗地里把玉珮、裘衣和名马偷偷送给了子常，这才使两位国君得以释放，但蔡昭侯与唐成公对子常恨之入骨。
蔡昭侯在回国途中，经过汉水时向河神发誓，从今往后再也不会去楚国朝见。不仅如此，他还偷偷向晋国抛媚眼。把自己的儿子姬元作为人质放在晋国，以换取晋国的支持，并恳求晋定公发兵讨伐楚国。
看来在子常的执政下，楚国的内政外交都相当混乱。
正因为这个原因，伍子胥向吴王阖闾建议拉拢蔡国与唐国，组成联合阵线。共同讨伐楚国，这样吴国的胜算就大大增加了。
吴王阖闾听了之后大喜，立即派伍子胥前往蔡国。
这时蔡昭侯正有些郁闷。
怎么回事呢？原来蔡昭侯投靠晋国后，打算依靠晋国来报复楚国。晋定公特地召开了一次盛大的国际会议，这次会议在召陵召开，故而又称为“召陵大会”。出席的国家有晋、齐、鲁和宋等十八个国家，此外周王室也派出代表出席。从参加会议的国家来看，这堪称春秋时期最大的一次会议，会议的主题就是讨论蔡昭侯提出的讨伐楚国的问题。
可惜的是，这次会议雷声大，雨点小。
作为诸侯盟主的晋国人，跟楚国人一样无耻。蔡国有求于晋国，晋国人便想乘机捞一把，晋大夫荀寅向蔡昭侯索贿。蔡昭侯一听，气得不得了。当初就是因为楚国令尹子常贪得无厌，他才会投靠晋国。不过晋国官员一样的黑，一样的贪。对荀寅的不合理索求，蔡昭侯断然拒绝了。
荀寅没捞到好处，便极力反对征伐楚国。他有两个理由：第一，晋楚有弭兵协议，如果晋国单方面破坏弭兵协议，那会招来非议；第二，晋国在最近四十年来，与楚国的对抗中并没有占据上风。
其实不仅是荀寅，晋国政府的多数官员也不想与楚国开战，虽说晋国仍然是中原盟主，可是其地位早已摇摇欲坠了。谁也不想在这个时候，还同楚国大打出手。
规模空前的召陵大会最后无果而终，晋国拒绝了蔡昭侯讨伐楚国的提议。
蔡昭侯这回总算看清了晋国人的嘴脸，他郁郁寡欢地回到蔡国。
蔡国虽然只是小国，但蔡昭侯咽不下这口恶气，他决计要报复。怎么报复？进攻楚国吗？那可不行，那是拿鸡蛋砸石头，准会粉身碎骨。蔡昭侯瞄准了一个小国，即楚的喽啰国沈国。
公元前506年夏季，蔡国军队突袭沈国。虽说蔡国军事力量平平，可是沈国却更加不济。在蔡军的进攻下沈国被攻破，国君被蔡军俘虏并处决，小小的蔡国居然吞并了小小的沈国。
楚昭王暴跳如雷，蔡昭侯是什么东西，也敢在太岁头上动土，打。别看楚昭王对吴国的入侵无可奈何，对付蔡国这样的小角色他还是很自信的。
夏去秋来，楚国大举出兵，包围蔡国的首都。蔡昭侯招架不住了，他想撄城固守，等待晋国来援。可是晋国人会来吗？他心里没有底。
是的，晋国人没来，但却来了一位不速之客。
来者正是吴国大将伍子胥，此时伍子胥的身份是行人，即外交官。他偷偷地潜入蔡国以会见蔡昭侯，对蔡昭侯说：“楚国暴虐无道，滥杀忠良，侵略诸侯。扣押羞辱您与唐侯两位国君，可谓是不仁不义。吴王想要征伐无道的楚国，希望蔡和唐两国可以齐心协力，共谋大业。”
蔡昭侯此时处于困境，吴国前来拉拢，这仿佛是天上掉下的一根救命稻草，焉有拒绝的道理呢？他欣然同意，并让自己的一个儿子随伍子胥返回。入质吴国，这样算是与吴国结盟了。
这时，吴国的另一名使者也前往唐国说服唐成公加入三国反楚同盟中，唐成公当然也是爽快地答应了。
本来吴国在与楚国交锋中就占据上风，如今又有蔡国与唐国相助，打一场大歼灭战的时机成熟了。
此时楚国全力攻蔡，主力都集中在北线，显然对吴国人介入战争的可能性估计不足。这正是吴国的最佳机会，可以出其不意、攻其不备。在运动战中歼灭楚军的有生力量，这样夺取郢都就成为可能了。
阖闾按捺不住心头的激动，立即下令全军总动员。他亲自担任统帅，帐下将领包括伍子胥、孙武、伯嚭和夫概（阖闾的弟弟）。为了达成战争的突然性，吴军选择走水路。以舟师溯淮河而上，悄悄地进入蔡国境内。然后弃船登陆，取道豫章，向西挺进。
春秋末期规模最大的一场战争，就此拉开帷幕，这场战争彻底改写了楚国与吴国的命运。
