3.7 股份有限公司的介绍
3.7.1 股份有限公司概念与特征
股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
股份有限公司的特征：①股份公司资本股份化、证券化；②股份发行和转让的公开性、自由性；③股份公司经营状况具有公开性；④公司信用基础的资合性；⑤股份公司的设立条件比较严格、程序比较复杂。
3.7.2 股份有限公司的设立
1.设立条件
（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）有公司住所。
2.设立程序
股份有限公司的设立，包括发起设立和募集设立两种方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。一般情况下，设立股份有限公司可采取任何一种，但是国有企业改建为股份公司，发起人少于5人的，应当采取募集设立方式。
1）发起设立
（1）发起人订立公司章程。公司章程是关于股份有限公司的组织及其运作的基本规范，是规定股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、内部权利义务分配等内容的基本文件。章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称，认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。
（2）发起人认足公司章程规定发行的股份。
（3）发起人缴纳股款。
（4）发起人选任公司董事会及监事会。
（5）公司设立登记。董事会向公司登记机关报送有关主管部门的设立公司批准文件、公司章程、验资证明等文件。经核准登记，取得登记机关核发的营业执照，公司即正式成立。营业执照签发日期为公司成立日期。
（6）公告。
2）募集设立程序
募集设立时，股份有限公司的股本总额分别由发起人认缴和向社会公开募集，因此其程序较发起设立更为复杂和严格。其步骤如下。
（1）发起人订立公司章程。
（2）发起人认购股份。全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（3）发起人起草招股说明书。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明《公司法》第87条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
（4）签订股票承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
（5）签订代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
（6）向国务院证券管理部门申请募股。
（7）公告招股说明书，制作认股书。
（8）社会公众认股缴款，法定验资机构验资。
（9）召开成立大会。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
（10）申请设立登记，核准登记并发照，公告并报告募股情况。
3.发起人的设立责任
（1）资本充实责任。贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担保证公司成立时的实有资本与公司章程记载一致的责任，主要包括两个方面。一是缴纳担保责任。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。二是差额填补责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
（2）发起人对公司的损害赔偿责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（3）出资违约责任。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
（4）公司不能成立时发起人的民事责任。股份有限公司的发起人应当承担下列责任：一是公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；二是公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
案例思考
某市有4家生产经营化工产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票，总注册资本为900万元。在经过该市有关领导的同意后，开始正式筹建。4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集。并规定，只要支付购买股票的现金，即时就交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人员所代表的股份总数只有1/3多一点，主要是有两个发起人改变主意抽回了股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书。但公司登记机关认为根本达不到设立股份有限公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意冷，宣布不成立公司了。各股东的股本也随即抽回。但这样一来，此公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿的利息损失3万元，合计债务15万元，各发起人互相推诿，谁也不愿意承担责任，债权人起诉。问：
1.本案的股份有限公司成立过程中有哪些重大违法之处？
2.发起人是否承担此责任？
3.7.3 股份有限公司的组织机构
1.股东大会
1）股东大会的性质和地位
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2）股东大会的职权
有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
3）股东大会的召集
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。
4）股东大会的召集和主持
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
5）股东大会的决议
（1）股东投票原则和方式。①直接投票制是指股东只能将其持有的股份决定的表决票数一次性直接投在这项决议上。《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。②累计投票制是指表决权可以集中使用，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
（2）股东大会的决议原则。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6）决议无效与撤销
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2.董事会
1）董事会的法律地位
董事会对股东大会负责，是公司业务执行机构、日常经营决策机构，对外代表公司。
2）董事会的职权
有限责任公司关于董事任期、董事会职权的规定，适用于股份有限公司。
3）董事的种类
内部董事（执行董事）：同时担任公司其他职务的董事为内部董事。
外部董事（非执行董事）：不再同时担任公司其他职务的董事为外部董事，又可分为独立董事和灰色董事。
灰色董事：指除供职于董事会而与管理层相联系外，还与管理层有着个人的和经济利益上的联系的外部董事，灰色董事有损董事会监督职能的可能性。
独立董事：除供职于董事会外，与公司管理层不存在其他联系的外部董事。上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
4）董事的任免
股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。有限责任公司关于董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
5）董事长的地位和职权
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
6）董事会会议
董事会会议可分为普通会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
3.监事会
监事会是依法产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的以外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。有限责任公司关于监事任期、监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
4.经理
股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。有限责任公司关于经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
3.7.4 股份发行与转让
1.股份的概念与特征
股份是股东对股份有限公司的出资所形成的公司资本经等比例分割后所形成的均等份额。股份是公司资本的基本组成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。
股份的特征主要有平等性、转让性和不可分性。
2.股份的表现形式
公司的股份采取股票的形式。股份是股票的实质内容，股票是股份的外在表现形式。
（1）股票是有价证券。有价证券是财产价值和财产权利的统一表现形式。持有有价证券一方面表示拥有一定价值量的财产，另一方面也表明有价证券持有人可以行使该证券所代表的权利。从这一点来看，股票是有价证券的一种。第一，虽然股票本身没有价值，但其包含着股东要求股份公司按规定分配股息和红利的请求权，同时代表着拥有股份公司的一定价值量的资产。第二，股票与其代表的股东权利有不可分离的关系，它们两者合为一体。换言之，股东权利的转让应与股票占有的转移同时进行，不能只转移股票而保持原来的股东权利，也不能只转让股东权利而不转移股票。
（2）股票是一种要式证券。股票应记载一定的事项，其内容应全面真实，这些事项往往通过法律形式加以规定。在我国，股票应具备《公司法》规定的有关内容，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。而且，股票的制作和发行必须经证券主管机关的审核和批准，任何个人或者团体，不得擅自印制发行股票。
（3）股票是一种证权证券。证券可以分为设权证券和证权证券。设权证券是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的。而证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。股票代表的是股东权利，它的发行是以股份的存在为条件的，股票只是把已存在的股东权利表现为证券的形式，它的作用不是创造股东的权利，而是证明股东的权利。股东权利可以不随股票的损毁、遗失而消失，股东可以依照法定程序要求公司补发新的股票。所以说，股票是证权证券。
（4）股票是一种资本证券。股份公司发行股票是一种吸引认购者投资以筹措公司自有资本的手段，对于认购股票的人来说，购买股票就是一种投资行为。因此，股票是投入股份公司的资本份额的证券化，属于资本证券。但是，股票又不是一种现实的财富，股份公司通过发行股票筹措的资金，是公司用于营运的真实资本，股票独立于真实资本之外，只是凭借着它所代表的资本额和股东权益在股票市场上进行着独立的价值运动，是一种虚拟资本。
（5）股票是一种综合权利证券。股票不属于物权证券，也不属于债权证券。物权证券是指证券持有者对公司的财产有直接支配处理权的证券；债权证券是指证券持有者为公司债权人的证券。股票持有者作为股份公司的股东，享有独立的股东权利。股东权是一种综合权利，包括出席股东大会、投票表决、分配股息红利等权利。股东虽然是公司财产的所有人，享有种种权利，但对于公司的财产不能直接支配处理，而对财产的直接支配处理是物权证券的特征，所以股票不是物权证券。另外，一旦投资者购买了公司股票，他即成为公司部分财产的所有人，但该所有人在性质上是公司内部的构成分子，而不是与公司对立的债权人，所以股票也不是债权证券。
3.股份的分类
（1）普通股和特别股。根据股份有限公司的股东权性质的不同，可将股份分为普通股和特别股。普通股是指股东拥有的权利义务相等，待遇无差别的股份；特别股是指股份所代表的权利义务不同于普通股而有特别内容的股份。特别股又可分为优先股和劣后股。以普通股为基准，凡在分配收益及分配剩余资产等方面比普通股股东享有优先权的股份，即为优先股；而在分配收益及分配剩余资产等方面逊后于普通股的股份，即为劣后股。我国没有对发行特别股作出规定。
（2）记名股和不记名股。以股票票面是否记载股东的姓名为标准划分为记名股和不记名股。
（3）额面股和无额面股。以股票票面是否记载金额为标准划分为额面股和无额面股。
（4）国家股、法人股、社会公众股、外资股。按照投资主体的不同划分为国家股、法人股、社会公众股、外资股；依投资主体和产权管理的不同分为国家股和国有法人股。
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份有限公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份登记上登记为该国有企业事业及其他单位持有的股份。
法人股是指一般的法人企业或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份有限公司出资形成或依法定程序取得的股份。
社会公众股是指单个自然人以其合法财产向股份有限公司投资形成或依法定程序取得的股份。在我国的股份制试点过程中，个人股又分为社会个人股和企业内部职工股。
外资股指由外国和港澳台的投资者向公司投资形成或依法定程序取得的股份。
（5）A股、B股、H股、N股和S股。这是按照是否以人民币认购和交易股份为标准而划分。A股是指专供我国的法人和公民（不含港澳台的投资者）以人民币认购和交易的股份。B股是以人民币标明面值，以美元和港元认购和交易，在境内证券交易所上市交易的人民币特种股。H股是以人民币标明面值，以港元认购和交易，在香港联合交易所上市交易的人民币特种股。N股是以人民币标明面值，以美元认购和交易，在纽约交易所上市交易的人民币特种股。S股是以人民币标明面值，以新加坡元认购和交易，在新加坡交易所上市交易的人民币特种股。
另外，ST股是指特别处理股，不是单独的一种分类。其中期财务报表须外部审计，执行5%跌停板，另板公布，时间至少一年。其他权利和义务都一致。
4.股份发行
1）股份发行的原则
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2）股份发行的条件
（1）股份的设立发行必须满足以下条件：①符合股份有限公司设立的条件；②募集设立公司发行人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；③股份发行价格的确定还应遵守公司法的规定，即不得折价发行、同股同价。
（2）根据国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第8条的规定，设立股份发行应符合下列条件：①其生产经营符合国家产业政策；②其发行的普通股限于一种，同股同权；③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；⑤向社会公众发行的股份不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；⑥发起人在近三年内没有重大违法行为；⑦证券监督管理机构规定的其他条件。
3）新股发行的条件
新股发行的条件有：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④其他条件。
5.股份转让
1）股份转让的概念
股份转让是指股份有限公司的股份所有人，依法自愿地将自己的股份让渡给其他人，而受让人依法取得该股份所有权的法律行为。
2）股份转让的方式
记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
3）股份转让的限制
（1）对股份转让场所的限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（2）对发起人所持股份的转让限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（3）对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转让限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（4）对公司收购本公司股份的限制。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款①～③的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于①项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于②和④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（5）禁止接受本公司股票作为质押权标的。
（6）在法定的“停止过户期”的时限内股份转让的限制。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
3.7.5 上市公司
1.上市公司的概念
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
2.上市公司的特别规定
（1）资产重大变动由股东大会决议制度。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）独立董事制度。上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事最多可同时在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。上市公司董事会至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（有高级职称或注册会计师资格）。
（3）董事会秘书制度。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（4）“关联董事”的回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
重点概括
本项目介绍了公司的种类，有限责任公司设立的条件，公司的组织机构，各组织机构的产生、职权、议事规则，公司股权的转让，公司的董事、监事、经理的任职资格，公司的财务会计制度，公司的合并分立解散。
《公司法》规定的公司种类为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司包括两种特殊的公司，即一人公司和国有独资公司。
董事、监事、经理应该忠诚于公司，对公司尽到勤勉义务，但是任职资格不得违反公司法的规定。
公司应该在年终对财务会计报告进行审计，公司利润首先用于弥补亏损后，应提取法定公积金和任意公积金，最后向股东分配股利。
公司解散应当进行清算，清算应该按照公司法的规定进行。
