泰始六年（270）六月，晋武帝派杜预协助安古将军石鉴去陇西抗击鲜卑族树机能的进攻。军队开进到塞外，石鉴在没有察明敌军虚实的情况下，想贸然发起进攻。杜预看到敌人兵强马壮，准备十分充分，而自己来时仅带了步兵300人、骑兵100人，即使加上西域的兵马，也丝毫不占优势；而且晋军是远离后方作战，粮食匮乏，补给困难，又是孤军深入，人马疲乏，如果开战很难取胜。杜预于是建议暂缓进攻，抓紧时间增加兵力，筹措运粮，等等到春天粮草齐备，兵力充实之后再展开战斗，并提出了五条不可以出击、四条不必出击的理由。但石鉴对杜预不听自己命令的行为十分恼怒，不仅没有采纳，而且还上奏皇帝，说杜预来到边境以后擅自修饰城门和自己的官邸，克扣地方官员征集上来的军用物资，造成军需匮乏，且消极作战，贻误战机。接着石鉴派人用囚车将杜预押往廷尉处受审。由于杜预与司马炎是亲戚关系，并且平时业绩突出，仅被削去了爵位。但不久，石鉴出击失败，证实了杜预主张的正确，杜预的罪名也就不成立了。后来匈奴刘猛起兵反对西晋，皇帝下诏命杜预以散侯身份在宫中制定计划。不久官拜为度支尚书，提出了50多条对内有利于国家、对外有利于安定边境的建议，都被采纳。石鉴从前线回来，论功行赏不符合实际情况，杜预给予揭发，两人的矛盾激化，互相指责争吵，结果同时被免去了官职，杜预仅留了侯爵的职位。几年后，他又重新就任度支尚书。
都督荆州伐吴建功
咸宁四年（287），西晋主张伐吴并一直积极备战的大将羊祜病亡，临死极力推荐杜预代替他的位置。于是，杜预被任命为镇南大将军，都督荆州诸军事。
杜预出镇荆州以后，便继承了羊祜的遗志，积极筹措伐吴，使物资和兵力都比较充裕。而此时的东吴政治腐败，国力日衰，将士离心，民怨沸腾，边防松弛。当时，吴主孙皓在战略上重下游、轻上游，加上东吴兵力有限，吴国在西起建平、东至夏口（今湖北武汉市）的沿江重镇，都没有形成统一严格的防御态势。咸宁四年（287）十一月，杜预派出精锐之师袭击濒临长江、出入三峡的战略要地西陵。东吴在西陵的守将张政疏于戒备，布防混乱，在杜预的突然攻击下西陵失守，损失惨重，许多士兵被晋军俘获。张政慑于孙皓的暴虐，隐瞒失败真情，不敢上报。杜预得悉这一消息后，以送还吴军俘虏为名，写了一封揭露吴军惨败实情的书信送给孙皓。孙皓接到杜预的书信，果然大怒，立即调回张政问罪。同时，改派驻武昌的监军刘宪，率领张政所属部队接替西陵防务。吴国在面临晋朝大军来攻之际，更换第一线统帅，削弱了防卫力量，使军队动荡不安，形势十分有利于晋军。
杜预做好准备工作后，就向朝廷请示何日伐吴。武帝说第二年才能大举伐吴。杜预上表陈说利害，认为当下正是伐吴的大好时机。过了十几天，杜预又上表文，杜预表章送到朝廷时，武帝正与张华下棋。张华也是一向主张伐吴，借此机会对武帝进行一番吹捧和游说，使武帝同意了这一计划。
咸宁五年（279）十一月，晋武帝发兵20万，以贾充为大都督，分水陆六路伐吴。杜预率其中一路，自襄阳南下江陵。
太康元年（280），在晋军的猛烈进攻下，江城被攻破。长江上游一经平定，沅江、湘江以南，直到交州、广州，吴国的州郡纷纷归降。接着，杜预在武昌会集各路晋军，商议如何进攻吴国都城建康。有人提出，东吴已建国百年，根基深厚，不易拔除；如今临近暑季，雨水正多，疾病将起，应该等到来冬，再发起大规模进攻。杜预则认为缓兵势必功亏一篑，指出攻打东吴已经形成破竹之势，应该乘胜进击，不能给敌人以喘息之机。于是，在他的运筹指挥下，各路大军直指秣陵，所过城邑望风而降。使得主张来冬再进军的人佩服不已。扫平吴国，凯旋回师。杜预因功晋爵为当阳县侯，封邑增加到9600户，他的儿子杜耽也被封为亭侯。
功成身退居安思危
杜预认为自己家庭世代都是文官，在军事方面没有什么功绩，所以在平吴回到朝廷之后，多次上书请求辞去现任的职务，但没有得到皇帝的批准。
天下虽然归于统一，但杜预深谋远虑，认为如果忘记备战，必然会有危险发生，于是他一面强调练兵习武，加强军备，一方面致力于兴建学校、开办水利建设等利民事业，得到了江汉一带百姓的拥护，周围很远的地方都受到了他教化的影响。他进攻并击败了山越，交错地设置驻屯的军营，分别占据要害地区，以巩固安定的形势。他修缮水利设施，灌溉万顷良田，给土地划定界标，这无论于国于民都十分有利。
杜预同时还考虑到现在国家虽然统一，但也要防止割据势力的出现。杜预经考察和研究发现，割据势力之所以能够立足，除了政治的原因之外，还有重要的地理原因。割据者往往凭借山川险阻，据守要害，占地为王。杜预认为，从政治和民心上解决问题是政治家们的事，而消除山川险阻等产生割据的地理条件、铲除割据势力，是自己的责任所在。杜预对地理和工程知识深有研究，他经测量发现，巴丘、沅湘之间的山川地势险要，既是割据势力的屏障，又是水患的根源。他上表朝廷要求开通杨口之峡，使巴陵之水一泻千里而入大海，朝廷给予了批准，从而既除去了荆州、益州、西川等地割据的地理优势，又解决了上游的水患问题，增加了外通桂陵的漕运。
杜预征南归朝，举朝为之庆贺，他却一如平常谦虚和善，毫无居功自傲之意，这种恬淡无欲的超然态度正是一种极好的自我保护。晋朝政权是争权夺利的产物，从该政权确立之日起，就存在着尖锐的内部斗争。杜预政治头脑敏锐，对此也深有了解。因此，他在言行上都采取了行之有效的防范措施。
晋武帝太康五年（284），62岁的杜预病故，死后被晋武帝追赠为“征南大将军”。
祖逖
祖逖（226－321），东晋名将。字士雅，范阳遒县（今河北涞水北）人。祖逊志向远大，闻鸡起舞，力主北伐，积极实现祖国统一。
闻鸡起舞击楫中流
祖逖家是北方大姓，祖上世代担任两千石的高官。父亲祖武，曾任上谷太守，但在祖逖还未成年的时候就去世了。
祖逖少年时代，正是西晋王朝由盛转衰之时，而且潜伏的内乱随时都有爆发的可能。封建世族豪门置战后民穷财尽于不顾，竞相以淫侈、奢华彼此炫耀，展开了对糜烂生活的无止境追求。面对国家政治的腐败，祖逖深恶痛绝，心急如焚。祖逖性情豁达，轻财好义，没有故意做作、假装斯文之风。由此，结交了许多侠义之士，在乡民邻舍中享有盛名。
祖逖在青年时代读了很多书，内容也相当广泛，并常常去京师，开阔了视野。人们见祖逖才华不凡，皆以为将来必成大器。24岁那年，祖逖侨居阳平。这时，正值当地考举孝廉、秀才，论才学，祖逖完全可以应试而第，但并不想涉足科场的祖逖没有参加过一次考举。后来，祖逖与中山魏昌（今河北安国西南）人刘琨，同到洛阳（今河南洛阳东北），当了司州主薄。刘琨和祖逖一样，性格豪爽，行侠仗义。所以，他们二人非常要好，情同手足。这时期，祖逖和刘琨常常居住在一起，晚上共盖一条棉被睡觉。
当时，西晋皇族内部互相倾轧，争权夺利，各少数民族首领乘机起兵作乱，国家安全受到严重威胁。祖逖和刘琨对此都深为焦虑。
一天半夜，祖逖被远处传来的鸡叫声惊醒，便把刘琨踢醒，说：“你听到鸡叫声了吗？”刘琨侧耳细听了一会，说：“是啊，是鸡在啼叫。不过，半夜的鸡叫声是恶声啊！”祖逖一边起身，一面反对说：“这不是恶声，而是催促我们快起床锻炼的叫声，还是起床吧！”刘琨接受了祖逖的观点，跟着穿衣起床。两人来到院子里，只见满天星斗，月光皎洁，于是拔出剑来对舞。直到曙光初露，他们才汗流涔涔地收剑回房。
后来，祖逖和刘琨都为收复北方竭尽全力，作出了自己的贡献。
永嘉五年（311），匈奴人刘渊起兵，攻陷洛阳，俘虏晋怀帝，居住在北方的汉人纷纷向南逃跑，祖逖也率领宗族数百家向淮泗地区转移。南下避难的人很多，杂乱没有秩序，老弱病残者，大多无所依靠。祖逖本来就性格豪爽，又经过岁月的磨砺，待人更加慈厚。他把乘坐的车马让给年老有病的人，自己步行，并把所带的药物粮食拿出来与大家共用。乱世本来就不太平，途中艰险颇多。祖逖用自己的权略，把难民组织得有条不紊，因此祖逖便被大家推为同行的领导。
到达泗口后，祖逖即被司马睿用为徐州刺史，不久，又奉命徙居京口（今江苏镇江），担任军谘祭酒（军队首席参谋）的重要职务。这时的江南还比较安定，但祖逖不愿安于现状。他心系中原，总是盼望能够收复失地，重兴晋室江山。为此，他着手进行筹备工作，注意招贤纳才。因他抚爱下属，待士众如子弟，因此在他周围汇集了许多有志之士和勇士俊杰，这些奠定了他以后北伐的军事基础。
西晋建兴元年（313），祖逖上书司马睿，对西晋祸乱的起因进行了客观的分析，认识到北伐有深厚的群众基础，请求出兵北伐。
司马睿在江南经营多年，实际上建立了自己的小朝廷。他不但不打算北伐，还不断压制打击建议北伐之人，这次，碍于祖逖的声望，只好应允。他授祖逖奋威将军、豫州（今河南东部及安徽西部一带）刺史，但仅给他1000人的口粮和3000匹布，叫他自己制造兵器、招募士卒，进行北伐。司马睿冷淡的态度，并没有使祖逖感到气馁，他从随自己南来的乡族亲友中挑选100多家渡江北进。船到江心的时候，祖逖敲击船桨，当众发誓说：“我祖逖若不能清扫中原，就像这东流的大江一去不返”。他的誓言极大地鼓舞了士气，使同行者北伐的信心更加坚定。
祖逖渡过长江，先将军队驻扎在江阴（今江苏清江西南），起炉冶铸兵器，招募士卒，组成了2000余人的队伍，为继续北上作准备。
巧定谯国智平陈留
东晋建武元年（317），祖逖进驻芦洲，与坞主张平、樊雅相遇。张平自称豫州（今河南汝南东南）刺史，樊雅自号谯郡（今安徽亳县）太守，各据一城拥兵数千人。祖逖派参军殷乂去张平、樊雅那里劝降。殷乂轻慢张平，说了一些不得体的话，被张平杀死在座席上。后来祖逖攻打张平，并将其杀死，但樊雅仍据守谯郡。祖逖觉得自己的兵力还比较薄弱，便向王含求助，共讨樊雅。王含只派参军杜宣领兵500援助祖逖，祖逖很不满意，但认为杜宣反倒可以帮助自己成就大事，就对杜宣说：“您为人很讲信义，又是樊雅的同乡，先前就说服过他。现在您再为我去说服他吧！他如果能投降，不仅可以免于一死，而且可以封官。”
