任务案例九：
某天，甲18岁的女儿生了急病，医生说要在一两天内动手术，否则有生命危险，手术费用要25万元左右，而甲自己只有5万元储蓄，亲戚朋友那儿最多也只能借个5万元，这样还有15万元的缺口。正当他着急的时候，他碰到了朋友乙。乙得知了他的情况后，想了想就对他表示，愿意出15万元买他的一个祖传玉佩。甲很犹豫，因为该玉佩前几年请专家的估价为50万元左右，而现在卖15万元，甲有点不甘心。看到这种情况，乙就对甲说：“是身外物重要，还是你女儿重要？”甲想想也对，就以这个价格将玉佩卖给了乙。
请问：如果甲反悔，甲要不要承担违约责任？为什么？
项目1—任务2知识点（四）
（四）可撤销合同
1.可撤销合同的概念和特点
可撤销合同又称为相对无效合同，是指欠缺合同生效要件，存在法定撤销事由，合同一方当事人可请求人民法院或者仲裁机构撤销或者变更的合同。
可撤销合同具有以下特点：①可撤销合同是当事人意思表示不真实的合同；②可撤销合同在未被撤销前仍然是有效合同；③对可撤销合同的撤销，要由撤销权人请求人民法院或仲裁机构作出；④当事人既可以撤销合同，也可以变更合同的内容。
2.可撤销合同的种类
我国《合同法》第54条规定的可撤销合同主要有：
（1）当事人因重大误解而订立的合同。构成重大误解必须具备以下几个条件：①表意人因为误解作了意思表示；②表意人须对合同内容等事项发生了重大误解。误解的对象可以是当事人行为的行为性质，对方当事人，标的物的品种、质量、规格和数量等；误解的程度必须达到行为后果与表意人的意思相悖；误解的后果是造成了表意人的较大损失。③重大误解是由于表意人自己的过错造成的。这一点非常关键，如果误解是由对方故意造成的，则这种合同不是因重大误解而订立的合同了。
（2）显失公平的合同。显失公平的合同是指一方当事人在紧迫或缺乏经验等情况下订立的，明显违反公平、等价有偿原则，且对该当事人有重大不利的合同。
显失公平的合同有以下特点：①双方当事人之间的权利义务明显不平等，而且这种不平等已经超出了活动发生地社会所能认可的程度；②显失公平的原因是一方当事人利用了自己的某种优势或利用了对方没有经验；③显失公平是在订立合同时产生的；④显失公平的合同是双方自愿订立的。
（3）一方当事人通过欺诈手段而使对方当事人同其订立的合同。这种合同必须损害的不是国家利益，否则就不是可变更、可撤销合同。欺诈可以表现为积极的行为（如出卖人明知出卖的是假货，而说成是真货），也可以表现为消极的行为（如出卖人对出售物的质量闭口不谈）。
（4）一方当事人通过胁迫手段使对方当事人同其订立的合同。这种合同必须损害的也不是国家利益，否则同样也不是可变更、可撤销合同。胁迫行为主要包括三种方式：①以将来实施加害行为进行要挟；②以即时实施加害行为进行强制；③利用职权搞强迫命令。胁迫行为的对象可以是当事人及其家人的生命健康、当事人及其家人的名誉荣誉及信用，还可以针对当事人及其家庭的财产。
（5）一方当事人乘人之危而使对方当事人同其订立的合同。乘人之危是指一方当事人利用对方当事人处于某种危难情事时牟取了不正当的利益。
3.撤销权的行使
对于上述可变更、可撤销合同的变更或撤销，必须要有享有撤销、变更权的当事人通过人民法院或仲裁机构才能行使，而且权利人要求变更的，人民法院或仲裁机构对于合同只能变更，不能撤销；权利人要求撤销的，人民法院或仲裁机构则只能撤销，不能变更。
有下列情形之一的，撤销权消灭：①除斥期间的经过，即当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权的；②放弃撤销权，即当事人在知道撤销事由后明确表示或以自己的行为表示放弃撤销权，则权利消灭。
任务案例十：
一已婚男甲与一未婚女乙订立一合同：只要乙愿意与甲婚外同居两年，甲即付给乙20万元。乙与甲同居两年后，甲不付钱给乙，乙起诉甲违约，甲以该合同属于无效合同来抗辩。
请问：该合同是无效合同吗？为什么？
任务案例十一：
甲公司对外负债累累，公司董事长为了保存实力，就在公司还能勉强维持日常经营时，将公司的一些重要资产低价转让给了由该公司董事会成员另外开的一个新公司——乙公司。七个月后，甲公司被债权人申请破产。债权人在确定公司财产时认为这些被低价转让出去的财产也应是公司财产。
请问：甲公司债权人的这种说法有没有道理？为什么？
项目1—任务2知识点（五）
（五）无效合同
1.无效合同的概念和种类
无效合同是虽已成立，但因不具备合同的生效要件，没有法律约束力的合同。根据《合同法》第52条的规定，有下列情形之一的合同是无效合同：
（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（3）以合法形式掩盖非法目的；
（4）损害社会公共利益；
（5）违反法律、行政法规的强制性规定。
我国《合同法》除了规定合同的无效情形以外，还在第53条规定了合同中免责条款无效的情形：①造成对方人身伤害的免责条款无效；②因故意或重大过失造成对方财产损失的免责条款无效。
2.无效合同的法律后果
无效合同的确认权归人民法院或仲裁机构。合同无效后的法律后果主要有：
（1）无效合同自始没有法律约束力。合同部分无效的，则其他部分仍然有效。
（2）合同无效的，不影响合同中独立存在的有关解决合同争议方法的条款的效力。
（3）因无效合同取得的财产应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，则应当折价补偿。
（4）对合同无效有过错的一方当事人应当赔偿另一方当事人因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担责任。
（5）当事人恶意串通，损害国家、集体、第三人利益的，应当收缴其所取得的财产，返还国家、集体或第三人。
项目2合同履行分析训练
任务1合同履行分析
任务案例一：
甲公司向乙公司订购了10万件特殊零件准备装配在自己生产的机器上，在取得1万件零件后，甲公司的机器销售出现了困难，而乙公司还没有开始另外9万件零件的加工。于是甲公司在对乙公司给予一定赔偿的前提下解除了合同。
请问：甲公司的这一做法体现了合同履行的什么原则？为什么？
项目2—任务1知识点（一）
一、合同履行的原则
合同履行以合同有效为前提和依据。在这一过程中，如果义务人不履行义务，权利人可以请求法律保护；如果权利人不接受履行，当履行标的为行为时，则视作权利人放弃自己的权利，当履行标的为物时，义务人可以将标的向法定机构提存。
合同履行的原则主要有：
（一）全面履行原则
全面履行原则，又称适当履行或正确履行原则，其要求当事人对合同必须严格按照其中规定的时间、地点与方法，并以符合其中规定的质量与数量的标的、价款或酬金来履行。
（二）协作履行原则
协作履行原则要求当事人在合同履行过程中相互帮助，给对方提供便于履行的条件。
（三）效益履行原则
效益履行原则要求当事人履行合同应讲求经济效益，争取以最小成本获取最大利益。
任务案例二：
甲公司与乙公司订立了一份买卖合同，合同中没有规定卖方甲公司向买方乙公司交付货物的地点，不过约定交货方式为乙公司自行派车到甲公司仓库去提货。事后，双方对于交付地点又没有达成补充协议。
请问：这份合同中甲公司应在哪儿履行交货义务？为什么？
任务案例三：
刘先生从一花店买了一只花瓶，带回家后在花瓶中装上水插上鲜花置于桌上，下班后发现花瓶中的水全部漏出。刘先生找到花店老板要求赔偿自己的损失，花店老板则说，花瓶漏水是正常现象，拒绝赔偿。
请问：花店老板的说法对吗？为什么？
任务案例四：
甲乙两公司买卖的货物是由国家定价的，为18元/件，双方于2月25日订立买卖合同，约定于5月17日由卖方甲公司交货于买方乙公司。但到了合同履行期，甲公司由于备料问题无法按时交货，直到5月30日才交货于乙公司。但国家在5月19日将该货物价格调整为20元/件。
请问：乙公司付款时应按什么价格付款？为什么？
任务案例五：
W市A区的甲企业将一批货物卖给Y市B区的乙企业，双方未在合同中约定乙企业向甲企业付款的地点，同时双方也没有达成补充协议，合同有关条款和交易习惯也无法明确付款地点。
请问：乙企业付款履行地应是哪儿？
任务案例六：
北京甲公司与昆明乙公司签订合同，从乙公司购进一批鲜花投放节日市场。
请问：如双方对鲜花运输方式未作约定，则最好的方式是什么？
项目2—任务1知识点（二）
二、合同内容约定不明确时的履行规则
合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确时，合同的履行可有以下方法：
（1）由双方当事人对合同中不明确的内容进行协议补充。
（2）如果双方当事人对于合同中不明确的内容无法达成补充协议的，则可以按照合同有关条款或交易习惯确定。
（3）如果根据合同有关条款或交易习惯也无法确定时，则可适用《合同法》第61条对合同履行问题的补充规定。其具体规定如下：①质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。②价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。依法执行政府定价或政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府调整价格的，合同履行时按照调整后的价格履行；如果一方逾期交付标的物的，遇价格上涨时按原价格执行，遇价格下跌时按新价格执行；如果一方逾期付款的，遇价格上涨时按新价格执行，遇价格下跌时按原价格执行。③履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的在履行义务一方所在地履行。④履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。⑤履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。⑥履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
另外，合同生效后当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
任务案例七：
小张与小李订了一份小张花2000元购买小李的一个佳能数码相机的合同。合同订立后，小李要求小张先付钱，两天后，小李再将相机交给小张。小张不同意，要求小李将相机交付后，其再付钱。经查，双方订立的合同未约定义务的履行顺序。
请问：小张拒绝付钱是否合法？为什么？
任务案例八：
一个空调经销商接受了一宾馆经理60台空调的订单。空调经销商同意了先安装空调然后宾馆付50%的款，一个月后再结清余款的要求。并且要在20天内将空调安装完毕。合同签订后第五天，经销商在报纸上看到法院强制执行通告，表明该宾馆拖欠外债300多万元。该经销商要求解除合同，遭到拒绝。而且宾馆经理还以追究违约责任相威胁。
请问：空调经销商可以行使合同履行中的不安抗辩权吗？为什么？
项目2—任务1知识点（三）
三、合同履行中的抗辩权
（一）同时履行抗辩权
同时履行抗辩权是指双务合同的当事人在无义务履行的先后顺序时，一方在对方未为对待给付以前，可拒绝履行自己的债务的权利。其适用于双务合同。
同时履行抗辩权的构成主要有以下条件：①双方须由于同一双务合同互负债务；②须双方互负的债务均已届清偿期；③须对方未履行债务或未提出履行自己的债务；④须对方的对待给付是可能履行的。
（二）先履行抗辩权
先履行抗辩权是指当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行或履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其履行要求或相应的履行要求。
（三）不安抗辩权
不安抗辩权是指合同中应当先履行义务的一方当事人享有的，在有证据证明对方当事人存在不能向其履行相应合同义务的危险时中止履行其合同义务，并以这种危险为理由来对对方当事人提出的先履行义务要求进行抗辩的权利。
1.不安抗辩权的行使条件
（1）先履行义务方有确切证据证明对方有下列法定情形之一的：一是经营状况严重恶化；二是转移财产、抽逃资金，以逃避债务；三是丧失商业信誉；四是有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
先履行义务方如果没有确切证据证明对方有法定情形之一的，要承担违约责任。
（2）先履行义务方行使这一权利时应及时通知对方当事人。
2.行使不安抗辩权的法律后果
先履行义务方依法行使不安抗辩权，可以中止自己义务的履行。其后，根据不同情况可产生两种结果：
（1）先履行义务方恢复履行。在对方当事人提供适当担保后，先履行义务方应当恢复履行自己的义务。
（2）先履行义务方解除合同。在对方当事人在合理期限内未恢复履行能力并未提供适当担保时，先履行义务方可以解除合同。
