美国陆军和陆军航空兵35万人。美军还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。
日军在南太平洋的兵力为陆军第十七军，司令百武晴吉，下辖13个大队。海军第八舰队，司令三川军一，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。在瓜岛，日军还有警备部队240人，并于1942年6月底，派遣2700人的施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
日军在瓜岛修建机场的同时，美军也制订了代号为“望台”的南太平洋反攻计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。美军参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线，因此必须把夺取瓜岛作为执行“望台”作战计划的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。
这一作战计划由美军太平洋战区所属的南太平洋舰队负责实施。该舰队下辖2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘以及其他舰艇。地面作战部队有海军第一陆战师及第二陆战师一部分。
围绕着瓜岛的争夺，日美双方在6个月的时间里进行过大小海战30余次，其中较大规模的海战就有6次，分别是萨沃岛海战、东所罗门群岛海战、埃斯帕恩斯角海战、圣克鲁斯海战、瓜达尔卡纳尔岛海战和塔萨法隆格海战。双方损失的驱逐舰以上的舰只各20余艘：美国海军沉没航空母舰2艘，巡洋舰8艘，驱逐舰14艘，阵亡约3300人，伤约2500人；日本海军沉没航空母舰1艘、战列舰2艘、巡洋舰5艘、驱逐舰11艘和潜艇6艘，伤亡2.5万人。
在瓜岛的地面作战中，美军参战兵力最多时达到6万人，阵亡1592人，负伤4200余人，日军投入瓜岛的陆军兵力约3.6万人，战斗中阵亡约1.4万人，因伤病致死或下落不明的有9000余人，合计死亡近2.38万人，还有1000余人被俘。
在争夺瓜岛制空权的空战中，美军驻瓜岛的“仙人掌航空队”海军陆战队航空兵先后有6个战斗机中队参战，涌现出10大著名的王牌飞行员，尤其是第一二一战斗机中队的福斯上尉，在1942年8月至1943年1月间共击落日机26架，成为二战中美军战斗机飞行员第一个达到第一次世界大战中美军头号王牌飞行员瑞肯巴克的战绩，福斯荣获国会勋章，并回到美国本土巡回演讲。他击落26架日机的战绩在所有海军陆战队航空兵战斗机飞行员中排名第二。在6个月的空战中，日机被击落427架，美机损失仅118架。加上被高射炮火击落的，日军共损失飞机892架，飞行员2362人。美军共损失飞机约250架。
在这场旷日持久的战役中，美军共阵亡约5000人，伤6700人，损失军舰24艘，运输船3艘，飞机约250架。日军共有约5万人丧生，损失军舰25艘，运输船16艘，飞机892架（也有资料说600架）。日军不仅海军、航空兵损失惨重，甚至开战以来从未失利的陆军，最精锐的日军第二师团等部也遭受了巨大损失，特别是日军的大型军舰、飞机和技术熟练、训练有素的飞行员的损失，更是日军难以弥补的，战役结束时日军兵力上的优势已荡然无存，双方的战略态势也随之改变：中途岛海战日军的失败是二战中太平洋战场的转折点，战局开始向着不利于日本而有利于美国的方向发展，日军战略主动权逐步丧失。在瓜岛战役中，日军不仅没有实现重新夺回战略主动权的作战企图，反而使其军事实力进一步受到削弱，最终完全丧失了战略主动权，陷入了被动的局面。此后，日军不得不从战略进攻转为战略防御，处处设防，步步被动，直至战败。而美国则通过瓜岛战役，逐步改善了不利的战略态势，赢得了动员人力、物力的时间，为太平洋战场上即将开始的战略进攻创造了有利条件。
瓜岛战役的失败，日军损失的不仅仅是瓜岛，舰艇和飞机的损失也很惨重，大大削弱了日军的战略防御力量，瓜岛战役对战争的发展进程有着巨大的影响。正如山本五十六在日记中写道：“我们最初的作战是何其辉煌！自瓜岛以来我们的作战是多么糟糕！”
兵家看点
瓜岛作为南太平洋上的重要据点，其意义不可小觑。一旦瓜岛被日军占据，美国海军就不可能轻易往来于南太平洋地区，这将极大地限制美军的作战能力，夏威夷群岛也将直接暴露在日本的武装力量威胁之下。
4.美国太平洋海军的桥头堡——中途岛
中途岛，属波利尼西亚群岛，为美国无建制领土。中途岛位于太平洋北部，地处太平洋东西两岸的中途，东南距火奴鲁鲁（檀香山）约2080千米。由桑德岛、东岛和一系列环礁成湖，为珊瑚岛，陆地面积5平方千米，地势低平，陆地最高点为海平面以上13米。亚热带气候，盛行东风，其特殊的地理位置决定了它战略地位的重要性。该岛处于亚洲和北美洲之间的太平洋航线的中途，故名中途岛。它是美国在中太平洋地区的重要军事基地和交通枢纽，也是美军在夏威夷的门户和前哨阵地。中途岛一旦失守，唇亡齿寒，美军太平洋舰队的大本营珍珠港也将不保。
风雨东南亚
1941年12月7日，日军偷袭珍珠港，重创了美军太平洋舰队，但太平洋舰队的航空母舰因出海参加军事演习而幸免于难。
珍珠港事件发生几小时后，日本便开始了为期六个月的扩张行动：先后占领了香港、关岛、新不列颠岛、北所罗门群岛、吉尔伯特群岛、马来半岛、新加坡、菲律宾、荷属东印度群岛、缅甸。日军打开了通向澳大利亚和夏威夷海域的大门。日本侵略者掠夺了大量的财富和自然资源，包括东南亚丰富的石油，这为日本进行更大规模的海陆征战创造了条件。
1942年，日本以为德国入侵苏联后，会很快打败苏联，然后日本迫使美国进行和平谈判，使其放弃在东南亚进行反击的想法。但美国人自从珍珠港事件后，便开始寻机复仇。罗斯福政府利用全国资源为与日本及其同盟国的战争作准备。美国生产了6艘航空母舰，7.5万辆装甲坦克以及100万吨位的舰船。对各军的领导职务作了重大的调整：尼米兹上将任海军行动最高指挥，麦克阿瑟将军任西南太平洋部队最高指挥，苏门答腊岛和印度洋由英国人负责。尼米兹准备在中途岛首先给日本人一次具有历史意义的打击。但他首先打出一张独特的牌——空袭东京。
1942年4月18日，居住在东京的人看到一队轰炸机接近该市，他们几乎不敢相信。16架B—25轰炸机从美国“大黄蜂”号航空母舰上起飞，在“企业”号航空母舰的掩护下，接近日本海岸，“企业”号上载有保护轰炸机的战斗机。此次袭击由著名飞行员詹姆斯？杜立特指挥。日军高射炮还没来得及进行反击，轰炸机已将致命的炸弹投到东京中部的建筑物上。这次袭击导致东条英机政府命令日军袭击并击沉敌人所有在海上的航空母舰。要达到这一目的，就必须进攻中途岛。该岛位于夏威夷西北部，距日本及美国等距离，该岛是一个战略要地，控制该岛就可以控制所有来自美国、支持东印度洋战争的地区的船只。在这种前提下，日本盯上了美国的航空母舰。
珊瑚海海战
1942年，日本海军大将山本五十六开始酝酿中途岛海战，美国和日本航空母舰于1942年5月4日至8日在珊瑚海首次发生战斗。正当山本五十六谋划此次行动时，1942年5月7日，珊瑚海海战爆发。日本舰队实施其占领澳大利亚的第一个步骤——进攻莫尔兹比港（新几内亚首都），途中遭遇弗兰克？弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“列克星敦”号，这两艘航母由7艘巡洋舰护卫。美军击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号和“瑞鹤”号，但失去了“列克星敦”号。日本舰队由于损失了3艘航空母舰，对其在中途岛的作战造成极严重的影响。总之，珊瑚海海战对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，也从侧翼保障了中途岛海战的顺利进行。
这次日本海军的失败，反倒增强了山本五十六征服中途岛的决心。他欲在那里建立一个飞机场，作为打击所有来自美国船只的基地。山本五十六从各个角度分析了中途岛海战的战略战术：对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力。
但是美国设法截获了日本高级指挥官之间的通信信息，发现了山本五十六的计划，因此，尼米兹决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将3艘航空母舰及8艘巡洋舰派往中途岛。
决战中途岛
1942年6月4日凌晨，南云忠一中将的第一机动部队到达中途岛西北约300海里的地方。4艘航空母舰巨鲸般地卧伏在海面上。
4时30分，航空母舰上的大功率照明灯突然亮了。随着可以起飞的命令，第一攻击波的72架轰炸机排气管喷出暗红色的火光。护航的36架歼击机的螺旋桨也高速转动。机群绕舰队一周，呼啸着向灰茫茫的东南天际飞去。
隆隆的马达声响起，第二攻击波的126架飞机也上升到甲板上。南云忠一以为，此刻美国人的航空母舰还在西南太平洋上，中途岛已是盘中之餐，他甚至想象再来一个珍珠港第二。
南云忠一有他高兴的理由，从偷袭珍珠港到把英国海军逐出印度洋，他战功显赫。此次出击，仅舰载飞机就700余架，用来对付已在珍珠港遭到重创的太平洋舰队的航空兵，实在不在话下。起程前，日本天皇专门向他和山本五十六大将赏赐了米酒。“美军尚未察觉我方企图，也未发现我机动部队。”无线电波越过浩瀚的太平洋，飞向日军大本营。
南云忠一高兴得太早了。其实，这时美国的3艘航空母舰早已到达中途岛东北约300海里的洋面上，而日军这时还完全蒙在鼓里。南云忠一错误的判断导致他吞下了失败的苦果。南云忠一接到了美军航空母舰离中途岛只有240海里的情报后，他吃了一惊。他怎么也没料到美军舰队会如此神速地出现在中途岛附近海域，于是下令停止换弹，以防美舰攻击。
原来，南云忠一准备对中途岛实施第二攻击波打击，将舰上原准备攻击美舰的飞机全部撤掉攻舰鱼雷而换装了炸弹。现在，炸弹换得差不多了，南云忠一又犹豫了。因为炸弹攻击军舰远没有鱼雷威力大。于是，他又命令撤掉炸弹，再换鱼雷。南云忠一反反复复地发布命令，气坏了航空母舰上的空军地勤人员，他们一边骂骂咧咧地拆换，一边漫不经心地把拆下的炸弹胡乱地堆在甲板上。此时美军轰炸机B25从“企业”号航空母舰上起飞了。
美国“企业”号和“约克城”号航空母舰上起飞的两支俯冲轰炸机大队一前一后出现在日本舰队上空。深蓝色的俯冲轰炸机排成倾斜的两行，朝着南云忠一所在的旗舰“赤城”号和“加贺”号俯冲而下。
