入城后，在城隍庙召开了群众大会，朱德在会上讲话，他说：“蒋介石、李宗仁与汪精卫、唐生智正在混战，趁着这些强盗吵嘴打架，互相揪住辫子，难分难解的时候，我们发动了湘南暴动，组织和武装了工农群众，壮大了自己的力量。现在，宜章、郴州、资兴、永兴的暴动已取得胜利，耒阳暴动也胜利了！”群众一片欢腾。“宜章的胜利，仅仅是湘南暴动一个好的开端，郴县、耒阳的胜利说明什么呢？它说明湘南暴动推上了高潮，暴动将在湘南全面开花，反动派在湘南快要完蛋了。”朱德号召大家要利用这一大好时机，打倒土豪劣绅和贪官污吏，建立苏维埃政权，开展土地革命。
2月19日，耒阳县苏维埃政府成立，刘泰任主席。接着，全县18个区300多个乡的苏维埃政府相继成立。在工农革命军的具体指导下，原来分散的游击小组、小队集中起来，组织成立了农军独立团。缺少武器，便自己动手，锻打梭镖、大刀、鸟铳、“土驳壳”；还用雄黄和白硝混合石块、铁片，造出了手榴弹；把松树挖空，做成了松树炮。起义的农民，有了政权，有了武装，扬眉吐气，打土豪、分财物，镇压地主阶级。耒阳县大劣绅谢典吾，就是在这时被起义农民枪毙的。
由于宁汉战争结束，蒋介石电令桂系军阀立刻转兵湘南。驻衡阳的桂系第19军李宜煊师兵分两路，向耒阳城扑来。西路沿衡阳至耒阳大道开进，东路由新市街、敖山庙而来。
已经实行军事战略转变，改变了战术的工农革命军，在敌正规军大举进攻时避其锋芒，主动退让。朱德、王尔琢等决定，撤出耒阳，部队向东转移到上架桥、安福司等地。
由衡阳至耒阳大道进攻的李宜煊师西路部队趁虚进入耒阳城。西路之敌占了“便宜”，东路之敌则碰上了钉子。
耒阳东北20公里有座敖山，这里地势险要，是南北通道的咽喉，朱德派耒阳县苏维埃副主席徐鹤带领30名赤卫队员驻守在这里。一天夜里，他们接到通知：工农革命军将来敖山整训，要做些物质上的准备。赤卫队员立即筹粮筹款，杀猪宰鸡，准备欢迎工农革命军。劳军物资堆放在大庙里。
2月25日，侦察员报告：敌东路500余人沿耒水已到小江口，企图占领敖山，切断工农革命军东进的通路。朱德把徐鹤叫到司令部面授机宜，并且告诉他，主力计划打衡阳，不能分散兵力，只能派出一个连配合你们，这一仗主要依靠地方武装。徐鹤回到敖山，召开了各区乡苏维埃政府和赤卫队负责人会议，研究了作战方案。
2月26日凌晨，敖山附近15公里的3000多名赤卫队员，扛着梭镖、大刀、鸟铳、土炮，从四面八方赶到了敖山庙，埋伏在东南方向的屋背冲、滑山坳、大山庙岭一带茂密山林中，守住正面；工农革命军第1团第2连埋伏在北面的长岭坳，负责截断敌人的退路。
26日上午，敌人进入敖山庙地区，一下子包围了大庙，蜂拥而上，有的抢钱，有的抢米，有的扛着猪肉往外走，拥挤吵嚷，一片混乱。
这时，指挥这次战斗的徐鹤发出命令：“打”！“砰！砰！砰！”一连三枪，一个骑马的敌军官应声倒地。几千赤卫队员齐声呐喊，包围敌人。第2连从背后包抄过来，随着冲锋号声，战士们勇猛地冲向敌群。敌人被这意外的袭击打得蒙头转向，扔下东西拼命往大庙里钻。赤卫队员和第2连立即包围了大庙，枪声、手榴弹声响成一片。约有个把小时，战斗就胜利结束了。此战歼敌400余人，缴获了大量武器弹药。
工农革命军对进占耒阳的敌人，积极采取多种办法，扰敌、疲敌。敌李宜煊师进占耒阳后，纵兵到四乡“血洗火烧”，只留2个营守城。入夜，赤卫队佯装攻城，喊声震天，把鞭炮放在煤油桶里燃放，听起来枪声不断，敌人盲目还击，一直打到天亮。赤卫队持续不断地骚扰，把城内守敌弄得疲惫不堪。慢慢地，敌人麻痹了，认为赤卫队只不过虚张声势而已，并不能奈何他们。
在充分“疲敌”之后，工农革命军于敌人占领耒阳后的第三天晚上发起攻城战斗。为了收复耒阳，耒阳县组织了3000多名赤卫队员参加战斗。赤卫队员在县军事委员会主席李天柱的指挥下，自东、南、西三面对县城取包围之势。按照攻城的统一部署，赤卫队运动到城郊附近，待工农革命军打响后，李天柱下令出击。无数面红旗一齐挥舞，步枪、鸟铳、松树炮一齐轰鸣。赤卫队员如浪涌涛翻，压向城根。一区赤卫队还组织敢死队，从城东北的铜锣州泅过耒河，绕到敌人背后的青麓书院，用稻草、干柴，燃起冲天大火，狂风怒吼，漫天红云。城外枪炮声急，城内群众哗然。风声鹤唳，草木皆兵。
敌师长李宜煊和参谋长登上五层楼高的八角亭，想看看城外的动静，只见东北角上火光冲天，烈焰腾空。敌参谋长说：“今晚似乎有点不大寻常啊！”李宜煊说：“老弟不必多虑，不要再上那几个烂煤油桶的当了。”话音未落，东面鹿岐峰上，北面马埠岭前，南面灶市街头，同时枪声大作。接着几声巨响，八角亭微微晃动。这时，李宜煊接到报告：南门、金牛门已被攻破。遭到猛烈攻击的城内守敌已经瓦解，李宜煊指挥失灵，徒唤奈何，只得率残兵败将，打开西门仓皇逃去。3000多名赤卫队员于工农革命军密切配合，又收复了耒阳。
工农革命军第二次收复耒阳后，朱德着重抓了两件大事：一是深入土地革命，“插标分田”；一是组织宣传群众，扩大人民武装。
“插标分田”，把土地革命的口号真正付诸实施，这是湘南暴动在短时间内迅速掀起高潮的根本原因。这与南昌起义军南下广东时的实践相比，是一个显著的发展。南下广东时，虽然也强调必须实行土地革命，但是，在如何实行土地革命的问题上却众说纷纭，以至一路行军，一路争论，再加上匆匆转移，没有时间具体实行分配土地。结果，广大农民获得土地的最迫切要求没能得到满足，革命热情得不到激发，起义军行动所产生的影响和从农民群众中得到的支持十分有限。
可是，现在情况就大不一样了。在耒阳实行的“插标分田”，得到了广大贫困农民的衷心拥护。大义有个周老婆婆，她有5个儿子，4个媳妇，还有几个孙伢子。她屈指算一算人口，又算一算分得的田亩数，激动万分。为了保卫胜利果实，她对儿子说：“过去我们受压迫，多痛苦，今天分了田，你们一定要狠狠打土豪，政府有事就去，家里不要管。”
实行“插标分田”后，分得土地的农民革命热情空前高涨，青年人一批一批地参加了工农革命军。据红军老战士匡家喜回忆：“我们参军是唐昌陆喊我们去的。唐原在郴州旅店当伙夫。朱德打下郴州后，唐见朱德打土豪、分田地，成立苏维埃，尽为穷人办事，就跟着朱德到了耒阳。唐先参加新兵营，再回来喊我们，他说：‘这样为农民办好事的军队你们还不参加呀！’经唐一发动，我们三壁冲去了五六十个，都是二三十岁的青壮年。新兵营开到鳌山后……党代表给上课，内容是：我们农民一年辛苦到头，没有吃，没有穿，土豪劣绅穿好的，吃好的，这是哪里来的呀？就是剥削我们农民的。打倒土豪劣绅分田地，农民要翻身。”
常宁县水口山的工人宋乔生，是毛泽东亲自发展的秘密党员。他领导的一支队伍，也是这时参加工农革命军的。1928年1月26日，水口山铅矿工人暴动，夺了矿警队的枪。宋乔生把队伍拉到衡阳和耒阳交界处桐子山，与当地农民结合，建立了桐子山工农游击队。3月8日，宋乔生带领二三百人参加工农革命军，朱德亲自到耒阳大街上迎接他。这支武装的加入使工农革命军增加了无产阶级的成分，壮大了革命力量。
朱德、陈毅等领导工农革命军，在湘南党组织的配合下，与湘南农民运动相结合，发动起来的湘南起义，如燎原烈火，迅速在湘南大地燃烧起来。当工农革命军攻下郴州、耒阳后，中共湘南特委机关从衡阳迁至耒阳，湘南暴动进入高潮。
起义的中心区域有宜章、郴县、耒阳、永兴、资兴、安仁等县；桂东、汝城、衡阳、茶陵、攸县、酃县、常宁和水口山矿，也举行了暴动；波及的有桂阳、临武、嘉禾、兰山、宁远、道县、新田、江华等县。各县群众纷纷起来，打土豪、分田地，建党建政建军，革命的浪潮，席卷湘南大地，波澜壮阔地向前发展。
