这时直接向揭阳方面扑来的敌军是陈济棠指挥的东路军新编第2师、第11师、第13师。东路军按李济深的命令，分为两个纵队：薛岳的新编第2师和陈济棠的第11师为一个纵队，陈济棠任纵队司令，薛师在前，陈师在后；徐景唐的第13师（代师长云瀛桥）为一个纵队，仍归陈济棠指挥，在陈师之后跟进。
9月27日，薛岳的新编第2师已经到达距揭阳仅30公里的丰顺县汤坑镇，走在最后的第13师距汤坑镇也只有一天的行程。黄绍竑指挥的中央军按预定计划越过丰顺县，占领阝留隍圩，沿韩江直扑潮州，准备攻城。敌潮梅警备司令王俊的警备旅也已退至汤坑，与薛岳师会合。
起义军总指挥部在揭阳接到不准确的情报，说敌王俊部、黄绍竑部兵力1000多人集结于汤坑，准备向揭阳前进，进攻起义军。当晚，贺龙、叶挺、刘伯承决定以全力迅速消灭该敌，然后越过汤坑，向兴宁、五华县进攻。
28日早晨，起义军总指挥部将驻揭阳的第24师和第1师全部调往汤坑方面，并命令第2师火速由潮州赶来。
午后1时许，起义军先头部队第24师行至距揭阳和汤坑各15公里的白石地区，与敌王俊部的警备旅相遇，起义军立即向敌发起攻击。经过1个多小时激战，将敌击溃，溃敌向白石与汤坑之间的汾水方向败退。起义军跟踪追击，稍有俘获。从俘虏口中得知，敌军已以大部分兵力由阝留隍直取潮州。贺龙于是急令周逸群指挥潮、汕卫戍部队死守潮州，并从普宁调回一个营到潮州增强防御力量；同时命令三河坝的第25师沿梅江袭击敌军左侧背，而主力则拟在迅速击破当面之敌后，由阝留隍尾随该敌驰援潮州。
午后3时，起义军全部占领王俊部阵地，贺龙、叶挺的指挥所转移至潭岭山。
这时，敌薛岳的新编第2师在潭岭山西北的竹竿山布防。双方展开激战。起义军第24师在左翼展开，第1师在右翼展开。敌人炮火较强，贺龙、叶挺指挥所数次转移位置，每次都是刚刚转移，即有数十发炮弹落在原指挥所位置。当地民间传说：贺总指挥有神灵相助，炮弹不能接近。
第24师的进攻正面是一狭窄谷地，第71团第2营在营长廖快虎的指挥下，和第1营密切协同，各连利用地形展开，冒着敌人密集的弹雨勇猛攻击。威震敌胆的冲锋号声和战士们的喊杀声震撼山谷，一举突破了敌人的阵地，敌人被迫向后溃退。第2营在追击中，俘敌二三十名，缴获重机枪1挺。起义军追出了数百米，进至敌人扼守的高山下，仰攻敌人居高临下的阵地。这时大批敌人从山上反攻下来，起义军又被迫退回原阵地。
廖快虎把队伍稍加整理，指挥队伍迎击敌人。敌人以优势兵力疯狂地扑来，第2营官兵坚决抗击，战斗十分激烈，双方伤亡都很大。终因众寡悬殊，第2营阵地失守，退至团部阵地。
廖快虎按建制重新集合各连，命令减员较少的第8连和第4连立即反冲击，一定要夺回阵地。两个连分路前进，廖快虎随队督战，终于又把该营原来的阵地夺了回来。
被打退的敌人立即又纠集兵力向2营阵地反扑过来，廖快虎指挥部队顽强地抗击，与敌人展开了阵地争夺战。敌人倚仗着优势兵力反复冲击，2营的部队拼光了，廖快虎也中弹倒下，通信员把他扶起来，他宁死也不下阵地，以顽强的毅力坐在阵地上指挥，最后和阵地同归于尽。
在起义军的猛烈攻击下，薛岳的新编第2师渐渐支持不住，要求陈济棠的第11师迅速增援，陈济棠以第32团在右，第31团在左，同时展开为第一梯队，向南急进，准备加入战斗。以张瑞贵任团长的该师补充团为预备队，配置在汤坑以北七八公里的地方待机。陈济棠指挥所位于汤坑以北六七公里处的一个小高地上。就在第31团和第32团向前线运动时，薛岳师已经顶不住起义军的勇猛攻势，大部份正在败退之中。
战至29日凌晨，起义军左翼第24师各团，经过反复争夺，占领了薛岳部的竹竿山阵地，向汾水村前进。右翼第1师在瞭望崠与陈济棠的第11师接火。
陈济棠部扼守高山，用极其猛烈的火力阻止起义军前进。起义军官兵勇猛地与敌人搏斗，大部分兵力奋力冲至山腰。就在这时，第2师第4团、第5团赶到，顿添生力军，起义军士气大振，突击力大增，一鼓作气，冲破了敌人的防线，登上了瞭望崠右翼高地。陈济棠部只得退至另一座山组织新的防线。
自正午12时起，至晚9时止，敌我双方彼此冲锋各数十次之多，阵地上两军象潮水一样，你冲过来，我冲过去，形成了拉锯战，打得十分激烈残酷。
敌陈济棠部伤亡严重，几乎支持不住，其第31团代理团长吴子泰被起义军击毙。陈济棠于正午时即决定使用预备队，张瑞贵便率其补充团开始向前运动，此时，第13师代理师长云瀛桥已率领该师到达，陈济棠令其渡过汾水河，向汾水坳方向迂回攻击起义军侧后。但是直至黄昏时分，该师也未迂回到位，尽管陈济棠心急如焚，却始终未听见该方向的枪炮声。
陈济棠的师预备队加入战斗后，虽经激烈战斗，稳住了防线，但薜岳的新编第2师却在第11师补充团加入战斗后完全脱离前线，退回后方去了。
这一天，陈济棠把全部力量都用上了。到了夜里，手头没有任何预备队，战线虽一时稳定下来，但他唯恐第二天情况有变，无法应付。他非常后悔让第13师整个师去迂回起义军侧后，应该分割一部分兵力留作预备队。因而对战场形势，忧心忡忡。
起义军总指挥部鉴于官兵经过两天多浴血奋战，未能突破敌人防线，遂决定发动夜袭。以第24师第71团、第72团担任突击任务，士兵齐上刺刀，乘夜暗冲入敌阵；以第1师、第2师担任火力掩护任务，在瞭望崠阵地上以猛烈火力压制敌人，掩护突击部队行动。约定得手之后，举火为号，尔后两军合力围歼敌军。30日凌晨3时开始行动，但出击两小时未见火焰。原来陈济棠部已经发现了起义军的企图，预有准备，将起义军突入部队包围了起来。起义军突击部队不得不奋力突出重围，一进一出，损失惨重。
汤坑之战，起义军投入兵力6000余人，敌人总兵力近2万人。由于敌众我寡，经两天两夜激战，虽毙敌3000人，起义军自己也有近2000人的伤亡，且全军弹药几乎消耗殆尽，已无力再战，遂决定退出战斗。
9月30日晨，由第1师担任掩护，起义军向揭阳退却。许多战士们带着惊奇不解的口气说：“我们并没有打败，为什么要撤退？”显然，他们还不了解全局的不利态势。起义军经汤坑一战，锐气顿挫，元气大伤，已经陷入非常危险的境地。
敌人虽然兵多、武器好、弹药充足，但经过这场恶战，伤亡较大，已无力组织追击，也不得不撤出战斗。
起义军退至揭阳，贺龙将30支步枪和9000发子弹送给县委，语重心长地说：“愿南昌起义的枪，在各地都能打响。”
§§§第四节潮汕失守
起义军主力离开潮、汕之后，革命委员会仍留驻汕头，前敌委员会和革命委员会，在周恩来、谭平山、恽代英、郭沫若、吴玉章、林伯渠等领导下，积极开展各项工作，筹备建立正式的革命政府，改组参谋团为军事委员会，筹建军事政治学校等。同时，派出高语罕、江董琴前往香港联络张发奎，企图暂时缓和双方关系，以便起义军集中主要力量对付李济深。
第20军第3师奉命警备潮、汕，师长周逸群任卫戍司令。该师下辖；教导团、第6团、1个特务营，1个炮兵连（实际上只有2门山炮，由师部直接指挥）。
贺龙、叶挺到达潮、汕后就向第3师正式下达了警备任务。
首先向第3师通报了敌情：敌钱大钧部，正向梅县方向推进；黄绍竑部约2个师，正向丰顺推进；五华方面之敌（兵力不详），正向汤坑方向前进；汕头方面，敌军舰已卸下炮衣，蠢蠢欲动。
在明确了主力部队的行动企图之后，赋予第3师如下作战任务：固守潮州、汕头，严防敌从陆上、海上发起的攻击，确保起义军后方安全。
第3师受领作战任务后，决心集中主要兵力于潮州地区，以潮州城北为主要防御方向，坚决扼守竹杆山至飞蛾岭之线，挫败敌人进犯潮州的企图。
并于9月24日向所属各部下达了作战任务：以第6团大部和教导团1个总队守备潮州；以一部兵力进驻汕头；特务营在潮州城北集结，作为预备队，由师部直接指挥。此外，师部还派出2个侦察组，前出到阝留隍方向侦察敌情。
留守潮、汕的第3师，看起来是1个师的建制，实际上力量十分薄弱。它仅有2个团：第6团和教导团。
其中教导团在会昌战役中减员较大，一直没得到补充，又经长途跋涉，病号很多，全团能参加战斗的仅600人左右。起义军主力从潮、汕出发以后，该团各项任务繁重。经常要派出大部兵力外出打民团、捉土豪劣绅、剿匪等等。通常情况下，留驻城内的仅有一个总队，除病员外，只有100多人。这100多人还必须同时担负重要机关、要害部位的警卫任务，人员少、任务重的矛盾十分突出。
第6团比教导团的力量还要弱，这不仅因为该团几乎全由新兵组成，而且在会昌战役中损失也很大，也一直未获补充。
第3师就是在这种状况下，担负起潮汕地区警备任务的。
9月25日，第3师师长周逸群、代理师参谋长苏文钦轮流到一线防御阵地视察，督促、指导部队做好防御准备。担负防御任务的官兵们迅即开始构筑工事，并在敌人可能来袭的交通要道设置路障，扫清射界。
起义军主力离开潮、汕后，敌人首先向汕头发起进攻。在海上，敌舰驶进了汕头海面，其中英国军舰6艘，日本军舰2艘，美国、法国军舰各1艘，帮助国民党反动派炮轰起义军。日本海军陆战队在起义军占领汕头的第一天，就借口保护侨民和领事馆而登陆上岸，一队英国水兵也以保护教堂为借口，强行登陆。
9月26日，部署在竹竿山阵地的部队报告，该部所担任的防线正面太宽，兵力难以分配，形成了空隙。师长周逸群接到报告后，当即命令特务营营长黄振常，抽调1个连增强该阵地的防御力量。同时，代理参谋长苏文钦起草了一个布告，佯称起义军在竹竿山附近一带埋有地雷，严禁老百姓通行。布告分贴在竹竿山前和潮州城内，以欺骗敌人。
9月27日，第3师收到贺龙、叶挺发来的急电，内容是：
1、敌钱大钧部，已与我松口守军接触。敌黄绍竑部的先头部队正向阝留隍方向前进。
2、我主力部队正从揭阳出发，向汤坑方向挺进。
3、第3师务必固守潮州，以巩固我军后方。
27日和28日，国民党海军在帝国主义炮舰保护下，不断向岸上开炮射击。守备汕头的起义军官兵英勇抗击，使敌人不敢登岸，敌军舰只好在29日早晨驶出港口。
29日，据第3师派出的侦察人员报告：黄绍竑率所部2个师，于当日下午2时由韩江左岸向潮州前进，其先头部队距潮州只有9公里。
同日下午，第3师又接到主力方面贺龙、叶挺急电：
敌黄绍竑率2个师沿韩江左岸向潮州前进，企图进犯潮州；第3师务必固守潮州，如果弃守，决以军法从事，至要，至要！
来电并告知，已派第70团第1营前来潮州，增强防御力量。
第3师接电后，当即命令特务营营长黄振常派1个连，乘小火轮溯韩江而上，择机在韩江右岸登陆，对敌侧击，迟滞黄绍竑部向潮州的进犯，以争取时间。下午4时左右，特务连乘坐的小火轮刚驶出潮州5公里，即被敌人发现。敌人开枪射击，该连官兵英勇还击，但因敌方火力密集，该连难以登岸，并有5名战士负伤，1名战士牺牲。在敌火严重威胁之下，该连连长不得已下令驾驶员调转船头驶回潮州。
9月30日上午9时，敌黄绍竑部先头部队与教导团第3总队接触。敌炮兵开始向竹竿山、飞鹅岭阵地射击，炮火猛烈。起义军配置在飞鹅岭炮兵阵地的2门山炮，也集中火力予以还击。11时，敌人组织了敢死队，在炮火掩护下，整队整队地向起义军阵地发起冲击。起义军官兵沉着应战，英勇还击，敌敢死队连续3次冲锋均被击退，敌人伤亡惨重，起义军官兵也遭受很大伤亡。
第3师师长周逸群根据敌我力量对比悬殊的实际情况，决心放弃汕头，调守备汕头的部队增强潮州防御。于是，第3师代理参谋长苏文钦立即亲笔起草一份急电发往汕头，命令该部立即兼程赶来潮州增援，限令下午3时前到达，如有违误，决以军法从事。
潮州城北的战斗进行得十分激烈。在敌人的连续进攻面前，第3师的官兵们英勇顽强，斗志旺盛。工事被敌人炮火轰垮了，大家就爬在山石后面打；负伤了，包扎一下再投入战斗，一次又一次地打退了敌人的冲锋。但是，起义军越打困难越多，敌人一再增兵，起义军却没有援兵。而且伤员越来越多，弹药越打越少，战至下午3时，有些连队剩下的人员不足三分之一了，子弹最多的也只有三四发，战士们只好在烈士的遗体上翻拣子弹，有的已经在使用石头打击敌人了。
黄绍竑在指挥2个师进攻潮州时，使用吕焕炎的第4师全部及黄旭初的第6师一部从潮州城北实施正面攻击，另由第6师副师长许宗武率该师一部，向城西南的枫溪火车站迂回攻击。下午3时许，正面争夺异常激烈之际，许宗武率部已绕到枫溪火车站，切断了潮州与汕头的联系，并从背后向守卫潮州的起义军发起进攻。
由于双方力量过于悬殊，3时半，起义军第3师弹药耗尽，腹背受敌，陷入敌人的重重包围之中，被迫放弃阵地，奋力突围。当时，天正下着毛毛细雨，混乱中，周逸群与部队失散，他身边只有数十人跟着一起突围，经过艰苦搏斗，下午5时多才冲出城外，沿河边退却。行至数公里，遇到被敌人打散的第6团第4连，该连奉命从汕头驰援潮州，一到潮州便被敌人包围，刚刚从重围中冲杀出来。周逸群突围后，获悉主力部队已经失利，只好改装潜行，寻机由汕头乘轮船转赴上海。
撤出战斗的第3师余部趁着雨雾，冲出了敌人的包围，赶到城东韩江码头，在纷飞的弹雨中渡过了韩江。天已昏黑，突围出来的部队在一个山坳里集合，清点人数，约有四五百人，便由教导团参谋长周邦采带领，向汕头前进。半夜时分，赶到澄海近郊，却见汕头方向射出了一簇簇探照灯光，这表明，汕头已经被敌人占领了。官兵们默默地坐着，目不转睛地注视着在夜空里摇曳着的惨白的探照灯光。队伍里气氛紧张，一片寂静，人人心情沉重。一连串问题在牵动着人们的心：主力怎么样了？革命委员会在哪里？我们该到哪里去？……
正在犹豫之中，教导团参谋长周邦采打破了沉寂：“同志们，到三河坝去吧，找我们的25师去！”
“对”！大家七嘴八舌地应和着。
大家仓促地弄了点饭吃，休息了一下。在天快亮的时候，队伍又集合起来。长长的一列队伍，趁着拂晓的微明，沿着韩江，向着饶平前进。
