焦方义
诚信是市场经济正常运行的前提和基础。面对诚信缺失已成为全球性问题的现实，人们开始对造成诚信缺失的原因进行深层次的思考。本文着重从现代公司治理结构的角度，结合公司赖以正常运行与发展的资本市场和中介机构等外部因素，对诚信危机的成因进行分析，并在此基础上提出重塑诚信的制度措施和建议。
一、诚信是市场经济正常运行的前提条件
市场经济既是法治经济，也是契约经济、诚信经济。诚信在维系市场秩序中处于十分重要的地位，具有十分重要的作用。
1.诚信是现代市场经济的内在秩序。市场秩序主要包括市场的进出秩序、竞争秩序、交易秩序、管理秩序，从市场秩序的内涵可知，市场秩序的维系主要依靠国家制定的法律，即正式制度。但法律在维护市场秩序方面存在着明显的缺陷。比如，由于人的“有限理性”和交易环境的不确定性，法律的规定不可能面面俱到，现有的法律也并非都具有可操作性；对那些能够执行的法律而言，由于执法者与交易当事人的信息不对称，会导致法官在对纠纷的判定上存在着困难。而诚信理念则不仅融于国家制定的法律规定中，且以道德规范即非正式制度形式对市场经济秩序起到不可替代的基础性调节作用，它比法律作用的范围更广、效用更大，所以说，诚信是现代市场经济的内在秩序。
2.笃守诚信会降低交易成本，提高市场经济运行的效率。市场经济愈是高度发展，诚信作为其内在秩序的地位就愈显重要，因为它有利于降低交易费用，提高交易效率。在商品经济社会，人们的交易过程是存在一系列费用的（即交易成本），体现为时间、金钱、精力的耗费。商品经济发展的过程也是人们寻求降低交易成本、提高效率的过程。以信用为支撑的货币特别是体现银行和国家信誉的纸币的出现，使人们找到了解决问题的切入点，人类社会商品交换的规模和范围由此开始了高速的发展。时至今日，信用关系已遍及各个领域，以普遍的社会信用关系为支撑，商品生产者和经营者之间形成了高效的交易链条，交易成本被降低，交易效率大大提高。如果处于全社会商品交易链条上的有关市场主体不讲信用，就会破坏这个交易链条，交易成本就会由于信用体系崩溃而大大提高，社会经济运转的效率也会大打折扣。以我国为例，据估计，从20世纪80年代起，我国共有6000亿元人民币在失信的“漏斗”中流失。商务部的最新资料显示，我国每年因逃废债务造成的直接损失约1800亿元人民币。几十家跨国公司产品被冒仿率在50%左右，而各公司用于打击假冒产品的费用每年为50亿～200亿元人民币以上。我国假冒伪劣产品造成的损失每年至少有2000亿元，因“三角债”和现款交易增加的财务费用也超过2000亿元，可谓“触目惊心”。而这还只是直接的经济损失，更为严重的是诚信缺失的“劣币驱逐良币”现象会进一步动摇甚至摧毁人们原本薄弱的诚信理念，影响到人们的心理预期。
3.诚信是最基本的企业道德。中国商界自古以来就有“以诚立业，以信取人”的传统。古往今来，综观商海，兴衰成败，很重要的一个原因即是否恪守诚信。市场是千变万化的，但无论市场如何变化，信誉都是一种无形资产，其影响力是长远的。在市场经济中，一个有效率的社会信用体系包括企业信用、银行信用、个人信用、政府信用等，其中企业信用是核心。我们所谈的诚信危机，也主要是针对企业信用。目前我国每年订立的经济合同大约有40亿份，但合同的履行率仅有60%左右。据中国人民银行统计，截至2000年年底，在国有商业银行开户的改制企业有62656户，贷款本息5792亿元，其中经金融债权管理机构认定有逃废债行为的改制企业有32140户，占51.2%，逃废银行贷款本息1851亿元，占贷款本息31.96%。这表明，企业失信已成为我国银行出现巨额不良资产的重要原因，并从根本上侵蚀了信用根基。
4.诚信是投资软环境的重要组成部分。世界银行前副行长沃尔芬森曾说，中国加入WTO后，如果不严格遵守诚信、透明的原则，中国对外国直接投资的吸引力将会丧失。一国（地区或行业）诚信缺失意味着对其投资将面临极高的风险，为规避这种风险，投资者无疑会选择驻足观望。QFII条例的颁布并未引起股市的强烈反响，即反映了投资者对中国股市风险的评价。
二、诚信危机的现实及启示
1.“安然”事件引爆诚信危机。诚信的缺失不是处在由计划经济向市场经济转型期的中国所特有的现象，在大洋彼岸的美国———这个被誉为“市场经济制度典范”的国家，也存在诚信危机。2001年12月2日，美国最大的天然气和能源批发商，资产规模达498亿美元的安然公司（ENRON）宣告破产，由此似乎引爆了财务造假曝光的导火索，一个个明星公司的财务黑幕惊现于人们眼前：环球电信、泰科、世界通信、施乐……著名信贷评级机构WEISSRATINGS对美国7000家上市公司的研究显示，有多达1／3的上市公司可能有篡改其财务报告之嫌。会计丑闻不仅使造假公司的股票价格大幅下挫、拉动大盘股市价格下跌，而且加速了“新经济”时期涌入美国的资本外流，使美元汇率连连下跌，给美国刚刚走向复苏的经济当头一棒。以致有人认为，这是继2001年9月的恐怖袭击后，美国的心脏遭遇的“诚信9.11”。人们开始重新认识和审视美国社会和美国企业的诚信问题及其产生的根源。
2.对中介机构的公信力危机使诚信危机雪上加霜。公司财务造假，审计机构有意视而不见。由主审安然和世界通信财务的安达信会计公司所引发的对中介机构的公信力危机无疑使诚信危机雪上加霜。安然公司自1997年开始，虚报超过6亿美元的盈利，并且隐瞒巨大债务。世界通信的造假数字更高达38亿美元，是安然公司的6倍多。作为安然和世通的审计公司，位居世界五大会计公司之列的安达信不仅未尽“尽职”之责，反而与被审计的公司串通一气，帮其做假账。就安然来说，自1985年安然公司成立以来，安达信不仅一直负责其审计工作，而且同时提供咨询服务。据报道，安达信2000年从安然获得总收入5200万美元，其中咨询服务的报酬为2700万美元。正是这种利益上的冲突导致安达信的“失职”，使安然可以在公司财务上大作“账面文章”。更重要的是，安达信并不是唯一的“助纣为虐”者，美林、毕马威等权威的会计审计公司也纷纷曝出违规事件，穆迪、标普这些著名的资信评级机构未能及时调整安然等公司的资信等级，如此等等。投资者是通过对中介机构的信任而相信上市公司，中介机构公信力的丧失，大大挫伤了投资者的信心，对经济发展的影响是深远的。
3.金融机构推波助澜。在这场危机中，还有一个主角是不容忽视的，那就是在其中起到推波助澜作用的美国金融机构。安然丑闻曝光后，美国国会对投资银行在整个事件中所起的作用展开调查。调查结果显示，美国投资银行和安然公司之间进行了某种特殊交易，利用会计审计方面的灰色地带，为安然的债务进行掩盖，以欺骗投资者。证据显示，如果不是主要金融机构积极参与，安然可能无法从事那么大规模的会计欺诈。例如，花旗集团设计的YO-SEMITE的安排及由摩根大通设计的MAHONIA的安排，实际上是将安然的融资额经过复杂的循环交易，以交易额表现出来，从而把安然的负债变为预付款，而安然则用其他收入支付融资利息，蒙骗投资者。这使安然的债务少报了40%，而同时现金流则夸大了50%。花旗、摩根通过帮助安然以及其他能源公司虚增现金流和隐瞒债务，赚取了超过2亿美元的佣金。这与安达信的故事有些相似，投资银行一只手负责推销公司的股票、债券，另一只手则管理投资者资本并向投资者提供购买证券的咨询。在利益出现重叠的时候，双方就互相勾结以共同牟利（安然高层在公司宣告破产前共卖出价值11亿美元的股票。而在此期间，华尔街声誉卓著的23家证券巨头的分析师仍一致看好安然的股票）。因此，银行对安然公司的欺骗活动有不可推卸的责任。
三、诚信危机的成因———现代公司治理结构的缺陷
应该说，“安然”等事件直接反映了美国公司管理者的诚信缺失问题，但从更深层次来看，其管理者的诚信缺失之所以能导致巨型公司的破产倒闭，是与美式公司治理结构的特点及缺陷有密切关系的。
1.“市场导向型”公司治理模式缺乏有效的权力制衡和监督。关于公司治理模式，按照莫兰德（MOERLAND）给出的“二分法”，即以美、英和加拿大等国家为代表的市场导向型（MARKET-ORIENTED）模式（也称为“一元制”），和以德、日等国为代表的网络导向型（NETWORK-ORIENTED）模式（也称为“二元制”）。两种模式的特点。
由此，两种公司治理模式的优缺点一目了然：美式公司治理模式优点在于以一种市场约束机制对业绩不良的企业家产生持续的替代威胁，这有利于保护股东利益，与美国公司治理中的“股东至上主义”相一致，且有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源，促使整个经济的发展，这一点在美国长达10年的经济增长中也得到证实。但其缺陷在于，首先，这种公司治理模式使公司股价高低与企业家的利益休戚相关，易导致企业家的短期化行为，过分关注短期有利的财务指标，当公司实际业绩不足以维持高股价时，财务造假行为就出现了。其次，个人决策倾向（美国75%的上市公司中董事长兼任CEO）缺乏内部直接监督约束，企业家追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。盲目扩张的直接后果是负债率的高企和资金链断裂等财务风险的加大。类似安然、世界通信、凯马特等这样资产规模几百亿美元的跨国公司的破产，虽然每一个破产案都有其复杂的背景和原因，但却有一个共同的特点，即过度扩张导致资金链断裂。
为了弥补个人决策的不足，美国公司在实践中引入独立董事制度来制衡公司经营管理者权利的滥用。但在实践中，独立董事自身具有一定的局限性：（1）独立董事不是股东，与公司利益没有直接利害关系，缺乏像股东董事那样制衡大股东和经营者的积极性。（2）独立董事不是公司内部人，不参与公司的运营和管理，因而不可能像执行董事和雇员那样掌握制衡公司实际控制者的“内部信息”。这使得独立董事的监督制衡作用难以发挥，且由于美国公司董事会中独立董事的比重过大，反而使决策权进一步集中到少数经营者手中。
在缺乏内部直接监控的情况下，美式公司治理模式必将依赖于外部监控，即完备的法律制度和市场监督。但其局限性在于：其一，这是一种事后监督，无法在事前和事中实现有效的监督约束。其二，由于信息不对称，使外部监控对企业经营管理者难以形成有效约束。因此，美国把上市公司的财务信息披露作为一项关键性制度。但道德、信誉是制度运行的基础，是制度得以有效执行的重要因素。当诚信危机出现时，现有的财务信息披露制度的约束就显得苍白无力。美国公司的“造假”行为正反映了美式公司治理在这方面的缺陷。
与市场导向型模式相比，网络导向型治理模式通过有效的直接控制机制，可以在不改变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。以德国为例，德国公司中设置监事会和执委会，执委会负责重大决策的提议和执行，监事会负责对该提议的审批和对执行情况的监督。且这两个高层组织成员不能兼职，这样就形成了公司内部权力的制衡和监督机制。但这种治理模式的缺点在于，缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题从根本上解决，如大权在握的经营者有可能通过内部交易来构建共同利益体，形成“内部人控制”问题。
2.股票期权激励机制———一把“双刃剑”。按照公司业绩给公司主要经营管理者以股票和股票期权激励是近20多年来美国公司越来越普遍采用的激励方式。尽管实行股票期权的初衷是为了提高公司经营管理者的经营积极性，给股东带来更好的回报，实现双赢，但是，当股市行情不好时，为了维持企业股票价格，许多公司便想出各种花样来维持账面的盈利，以保持投资者的信心。实际上，股票期权作为对企业家的激励机制之一———报酬机制中的一种典型方式，它不可避免地会面临报酬机制中业绩指标选择所普遍存在的两个问题：一是业绩指标本身的多维特性所带来的“双刃剑”影响。二是业绩指标不仅受经营管理者行为的影响，同时还受许多非经营管理者所控因素的影响，从而可能并不客观公平，以致产生副作用。
3.监管缺失的资本市场———公司虚拟资本过度膨胀的摇篮。“安然”事件的深层次经济原因，就是虚拟资本运行过热。随着现代经济的发展，虚拟资本变得规模更大，形式更是多种多样，影响更深刻广泛。而这一切都离不开美国高度发达又缺乏完善监管的资本市场，特别是20世纪90年代克林顿政府时期《金融现代化法案》的出台，使资本市场上的监管形同虚设，其中尤以IT和电信领域为甚（这次在“造假事件”中接连倒下的公司几乎都与IT或电信业有关），因此，虚拟资本得以长期高位运行，与实际资本运动的背离和扭曲也更为严重。这使经理人放弃了在本质目标上的努力，而只是一味追求高股价。以美式公司治理结构的缺陷和企业管理者诚信缺失为内因，资本市场监管不力提供了外部环境，造就了安然、世通、施乐等一颗颗明星的陨落。
4.复杂的资本运营手法和会计核算方法为虚增利润、制造假账提供了手段。前述提到美国的金融机构曾与安然合作进行了一些特殊的金融安排，使安然大量的债务游离于资产负债表之外而虚增利润，这种交易手段是美国尤其是在能源业盛行的一种融资方式。以花旗集团设计的YOSEMITE为例：投资者买进约8亿美元YOSEM-ITE发行的债券，YOSEMITE将8亿美元给DELTA，这是一家由花旗银行控制的实体。随后，DELTA开始进行一场循环交易，它先将这8亿美元给安然，然后由安然转给花旗，最后花旗再将这笔钱转回DELTA。按照计划，安然的石油则反方向流转一圈。然后DELTA将8亿美元还给YOSEMITE。安然的关联企业通过一种“神奇票据”向YOSEMITE付钱，确保YOSEMITE的投资者获得8.25%的利息。在此过程中，石油其实从未转手，但此类交易能使安然把从YOSEMITE投资者那里得来的借款作为营业性现金收入入账，花旗向安然提供的资金则巧妙地变成了预付款。在安然破产之前的十年中，花旗、摩根大通等银行通过这种融资安排向安然提供了100多亿美元的资金，而这巨额的负债却都是以资产的形式体现在安然的财务报表上。无独有偶，与这种“融资手段”创新相并行的是会计核算方法的创新。从20世纪90年代初开始，一种新的会计核算方法PRO FORMA在美国流行开来。这种方法允许公司对未来的增长做出预测，所以并不反映公司的真实财务状况，这与美国的会计准则相悖而行，但由于PROFORMA适应新形势下公司经营方式和增长方式的大变革，所以美国证监会对此不置可否。但是，创新往往与风险并存，结构融资也好，PROFORMA也好，在缺乏同步的监管制度时，都给企业经营管理者“制造”高利润、高股价提供了广阔的活动空间。
四、重塑诚信的措施
诚信危机已成为世界性问题，重建诚信不仅是美国企业界所面临的最紧迫的任务，也是其他国家包括我国的一项战略性任务。诚信理念的建立固然与道德素养息息相关，但仅靠道德教化是不够的，因为道德的约束力从来就有很大的弹性，且道德约束的程度还与个人的经历、学识、教养等因素密切相关，又可能随时间、环境的变化而变化。虽然制度也有其内在的局限性，但由于其具有可控性，所以，应在加强道德规范建设的同时，强化和完善各种法规、制度。在前述分析的基础上，笔者拟从四个方面来探讨重塑诚信的制度措施。
1.完善公司治理结构。每一种公司治理模式都有其产生的特定历史背景和文化背景，都有其优缺点和存在的合理性。当我们评价某一种模式是否成功、是否有效时，不能孤立地去看这种模式本身，而是应将其还原到它赖以存在的制度环境、文化背景中再作定论。美国为代表的公司治理模式与日德为代表的公司治理模式固然可以相互借鉴、取长补短，比如美国公司可以增加对董事长和总经理不能兼任的规定等，但从根本上来讲，这二者是不兼容的。因此，在构建我国的公司治理结构时，不能将这两种模式进行简单的折衷，而应切实考虑到我国的现实情况：经济体制尚处于转型期，各类市场尚欠发达，相关的法律制度有待完善，上市公司股权相对集中等，因此，我国更适合采用网络导向性公司治理模式。目前我国《公司法》所匡定的公司治理模式虽然形式上接近网络导向型模式，但实质上却更具有市场导向型模式的特点，主要表现在：公司权力集中在董事会，监事会有名无权，根本无法发挥监督作用，而且由于“一股独大”的现象普遍存在，造成董事会中权力过于集中，董事长、总经理由一人担任的现象也普遍存在，所以有必要对现行的公司治理结构进行改造，使其在实质上回归网络导向型模式。改革的关键点有三个：（1）实行决策控制权和决策经营权分离，赋予监事会决策控制权，包括对重大决策的审批权、对经理人员的任免权、对公司重大经营的实时监控权等。赋予公司经理层决策经营权，并逐步将董事会的权限分化到这两个高层组织中。（2）监事会的人员应由各相关利益集团代表组成，如债权人代表、内部职工代表、小股东代表等，并引入独立于公司利益的外部人，对负责决策经营权的公司经理层进行监督。（3）为保证内部决策权的有效制衡，应严禁公司经营者与监事会成员相互兼职。
另外，完善公司治理结构应建立在公司股权优化的基础上，否则，公司治理会面临根本性的制度难题而无法改善。
2.完善对企业家的激励机制。对企业家的激励手段可分为四类：报酬机制、声誉机制、控制权机制、市场竞争机制，这四种激励机制各有侧重，可以互相补充和替代，在选择时，要同时考虑到公司性质、所处的发展阶段以及经理人的个性与背景等，选择激励效应最强的机制或不同机制的组合。企业和人都是在发展和变化的，因此，激励机制也并非一成不变。只要“适时、适度、适用”就是好的机制，不但可以使企业家勤勉尽职，同时也能起到约束作用，实现企业和经营管理者的双赢。
3.加强对资本市场的监管。“安然”等一系列问题的出现，美国资本市场的监管主体———美国证券交易委员会难辞其咎。无论多么发达的资本市场，规则和监管永远是至关重要的。对于新兴的我国资本市场来说，规则和监管就更为重要。由于市场中各种不规范现象的形成有着复杂背景而且“非一日之寒”，消除这些现象，使资本市场在规范中发展，并非易事。多年来，我国股市不规范，首先是法制的不完善和监管不规范，因此，要加强监管，首先要完善法律法规、规范监管。目前我国虽然已有《证券法》、《公司法》等一系列规范市场运作和市场参与主体的法律，但还远远不够，且现有法律的某些规定欠具体，比如对内幕信息、内幕信息的知情人员、操纵股价的界定模糊不清；某些规定如对违规行为的惩处措施缺乏可操作性，尚需进一步补充和完善。加强监管的最终目的是为推进股市健康发展，所以加强监管要讲策略，既不能过严，否则会把上市公司管死，也不能太松，否则作假违规会层出不穷，股市无法发挥其应有的作用，更谈不上发展。
4.规范会计师事务所等中介机构的行为，完善会计准则。“安然”等一系列事件使人们对会计师事务所、证券评级机构等中介机构在金融体系中的作用以及它们对公众的责任进行重新审视和思考。美国参议院在“安然”案后已通过一项公司改革法案，规定将建立一个非官方的财会监管委员会，加强对财会行业的监管，以改变会计行业完全靠自律的现状，而这个机构将受到证券交易委员会的监管，该议案同时规定，不允许财会公司为一家公司同时提供审计和其他财务咨询服务。对于我国来说，“做假账”可以说相当普遍，因此，制度上的约束更不可少，而且处罚造假者需用重典，使其有切肤之痛，这样才能起到警示的作用。
另外，从会计制度的角度来看，美国的会计标准一直是我们效仿和学习的榜样，但美国的会计核算方法也存在不完善之处，同时也未能随着经济的发展做出灵活的调整和改变，以致出现了会计审计制度的灰色地带，给不诚信者造假以可乘之机。这提醒我们，在会计制度改革过程中，应有前瞻性，不可对英、美的标准亦步亦趋，否则我们将永远落后。对实际操作中所出现的一些不合规的会计方法，不能扼杀了事，应仔细分析研究其产生的环境和背景，看是否对我们的会计制度改革有所启发。只有在规范制度中加强监管，在监管过程中不断完善制度，才能有效地减少违法行为。
参考文献
1.黄速建：《现代企业管理———变革的观点》，经济管理出版社2002年版。
2.岳峥：《安然、安达信和米尔肯》，载《资本市场》2002年第4期。
3.钱胜：《从安然破产谈独立董事制度存在的几个问题》，载《经济管理》2002年第9期。
4.冯蕾：《六千亿人民币调进失信漏斗》，载《光明日报》2003年11月5日。
