楚成王在城濮之战败后不久，便被他的儿子商臣害死了。商臣就是楚穆王。他不甘心失败，加紧操练兵马，发誓要和晋国决一雌雄。可天不遂人愿，正当他雄心勃勃，准备大干一场的时候，突然得暴病死了。他的儿子旅即位，就是赫赫有名的楚庄王。
晋国便趁着楚国国丧之机，积极拉拢其他诸侯国，发展壮大自己的势力。大臣们心急如焚，可楚庄王却不以为意。且即位三年来，只知沉迷于吃喝玩乐，而不理政事。
有一天，大夫伍举来见楚庄王。楚庄王手里端着酒杯，嘴里嚼着鹿肉，醉醺醺地在欣赏歌舞。他眯缝着眼睛问道：“大夫此来，是要喝酒呢，还是想看歌舞？”伍举心情沉重地说：“有个谜语，我怎么也猜不着，特来向您请教。”楚庄王一边喝酒，一边说：“什么谜语，这样难猜？你说说看。”伍举说：“楚国京城，有只大鸟，五彩缤纷，美好多娇；整整三年，不飞不叫，满朝文武，莫名其妙。请您猜猜看，这究竟是只什么鸟？”楚庄王一听，心里明白伍举的意思，笑着说：“我猜到了。这可不是只普通的鸟。这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。你等着看吧。”伍举也明白了楚庄王的意思，他高兴地退了出去。后来又经大夫苏从冒死劝谏，楚庄王终于决定要干一番事业。
他首先整顿内政，起用有作为的人，把伍举、苏从提拔到关键的职位上去。并将权力过大的人进行权力分化，以防其专政谋反。
另一面扩充军队，加强训练，准备和晋国决战，报城濮之战的仇。他即位的第六年，出兵灭了庸国（今湖北省竹山县一带）；打败了宋国；第八年，又打败了陆浑（今河南嵩县北部）的戎族。楚庄王还在周朝的边界上阅兵示威，吓得周定王赶忙派大臣王孙满去慰劳。楚庄王见了王孙满，头一句话就问周朝京城宗庙里的九鼎有多重。这九鼎是天子权力的象征，问九鼎的重量，实际上就是对周天王地位的威胁。经过这一番耀武扬威，楚国的势力和声威大大振作起来。
然而，在楚国国力日益强盛之时，国内的不稳定因素也同样存在。即周定王二年（公元前605年），大臣斗越椒趁庄王讨伐陆浑的时候谋反，后来在漳水这一地方进行了一场大战，最终斗越椒被箭射死，楚军大胜。后又经多年的发展，楚庄王认为已经准备充分，决定挥兵北上，同晋国争霸。
周定王九年（公元前598年），楚庄王趁陈国内乱的机会，派兵降服了陈国。第二年，楚庄王亲自率领大军去攻打郑国。陈、郑都是晋国的保护国，楚国出兵陈、郑，就是向晋国挑战，不承认晋国的霸主地位。
晋国当然不甘示弱。这一年的夏天，晋景公派荀林父为大将，先轸的孙子先为副将，率领六百辆兵车，去援救郑国。大队人马到了黄河边上，探子报告，郑国已经投降，楚国正在往回撤兵。荀林父一听到这消息，便决定退兵，而先却意气用事，仗着自己是将门之子和刚愎自用的赵同、赵括兄弟领兵过河，直朝楚军攻去。
楚庄王听说晋军已经渡过黄河，便召集部将们商量对策。令尹孙叔敖主张同晋军讲和，然后退兵；一批年轻的将士都主张战斗。楚庄王一时拿不定主意。有一个叫伍参的小臣向楚庄王分析了晋军内部各派系的分歧，指出其上下不同心的缺点，认为此战必定能获胜。楚庄王听伍参分析得入情入理，便下令楚军摆开阵势，将战车一律朝向北方，准备出击。
孙叔敖见晋军有六百辆兵车，实力雄厚，便建议庄王先派人和晋国讲和，如果此计不通再打也不迟。楚庄王接受了这个建议，派蔡鸠居出使晋军。荀林父表示同意讲和，并且提出双方同时退兵。蔡鸠居完成了使命，准备返回楚营。谁知出来时，在营帐外碰到先和赵氏兄弟俩，他们表示决不讲和，并对蔡鸠居极力挖苦、侮辱，并含沙射影对楚庄王及楚国进行讽刺。
蔡鸠居跑回楚营，把他受侮辱的情况向楚庄王讲了一遍。庄王大怒，问：“谁敢打头阵，给晋军点厉害瞧瞧？”大将乐伯挺身而出，跨上战车，直奔晋军大营，见到晋兵，也不说话，举箭便射，一连三人中箭而倒。晋军见楚将杀人，分三路追击。乐伯左、右开弓，连射几匹战马和几个士兵且箭无虚发，吓得晋军谁也不敢再追，眼睁睁地看着乐伯跑回楚军大营。
荀林父见楚军来挑战，急忙又派魏去讲和。荀林父怎么也没有想到，这个魏是个小人，竟因晋景公没有封他做大夫，一直心存怨恨，故意将求和之事反向处理，向楚军下了战书。回来后对荀林父说：“楚王不同意讲和，一定要决一胜负。”
更意料不到的事情发生了。晋将赵旃自恃本事不凡，总想立名，便在晚上趁黑带兵去偷袭楚军，不小心却被发现了，楚庄王亲自率兵追击，弄清情况之后，楚军决定趁机直攻晋军大营。霎时间，鼓声如雷，车马飞驰，楚军将士争先向晋国军营冲去。晋军将士睡得正酣，一点没有准备。荀林父听到鼓声，急忙下令抵抗。两国军队在城（今河南郑州东）郊外大战起来。晋兵刚从梦中惊醒，一时之间，仓促应战，士气不振，抵抗不力。而楚军一鼓作气，往来冲杀，没多大功夫，就把晋军打得溃不成军了。
荀林父带着残兵败将，仓惶逃走。逃至河边，船少人多，你争我夺，自相残杀。船上的人满了，后来的人攀住不放，把船弄翻了不少。先站在船上，喊道：“谁再攀住船不放，用刀砍他的手。”于是那些船上的士兵举起刀来，砍那些攀船的人，手起刀落，鲜血淋漓，河水都染红了，真是惨不忍睹。
楚庄王率领楚军开进城。有人请他乘胜追击。楚庄王说：“楚国自从城濮之战败给晋军，就不敢和晋国争锋，这次胜利，足以洗刷掉以前的耻辱了！晋、楚皆为大国，早晚总得讲和，何必赶尽杀绝呢？”于是，下令楚军立即收兵，放晋国官兵渡河回去。
城一战，拥有六百辆兵车的晋国大军，一夜之间，几乎全军覆灭。三年不鸣的楚庄王终于一鸣惊人，他继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，也当了霸主。
