自张学良被扣后，南京与西安方面之间的关系到了剑拔弩张随时都可能爆发战争的程度。1月10日，蒋介石派王化一、吴瀚焘携他和张学良的亲笔信到西安，接着提出解决善后的甲、乙两案。他同时电示刘峙、顾祝同“严令各路前方部队，未下总攻击令前，应力避免冲突，勿使接触”，并规定“至总攻击令，必须侯中（注指蒋本人）核定为要”，这表明他并不希望打，而是要通过军事压力来迫使西安方面接受他的善后方案。西安方面原本就是自卫，用武装来维护自己的政治权益，维护西安事变的成果。而当时西安方面在与南京方面进行斗争时，最大的顾忌与顾虑就是张学良被攥在了蒋介石的手心里。用“投鼠忌器”来形容杨虎城等人当时的心态应该是比较恰当的。
西安方面“三位一体”的形式领袖是张学良。发动“兵谏”要求蒋介石改变反动的“攘外必先安内”政策，在政治上实行民主本来是爱国进步的行动，可由于无条件的释蒋、送蒋、请罪、审判这一系列的动作，却使西安“兵谏”在政治上失掉了正当性，处于了劣势。
东北军是张作霖创建经营多年的一个封建武装集团，整个团体只对张氏头领负责。集团内部没有政治联系，只有个人情感和利益联系。张作霖被日本人炸死，张学良是靠父子相袭，当上东北军的最高统帅。他依然继承了父亲的思路与方法，整个东北军团长以上（包括团长）的任命都直接掌握在张一个人的手里，提升前都要到张的身边当一段时间的副官、侍从，接受张的直接考察同时培养个人情感。这一套办法保证了东北军在经历了九一八事变、热河抗战、鄂皖剿共、陕甘剿共等变迁后依然存在，形成了张在东北军中至高无上的权力和除他之外没有人能统率的局面。
东北军到陕甘剿共后，在十七路军、红军的影响下，在抗日救亡运动的推动下，部队才开始接触抗日思想，中下级军官的抗日热情十分高涨，形成推动和参加西安事变的一股爱国力量。
1936年7月张学良以这股爱国力量为骨干成立了抗日同志会，张自任主席。初创时15人，后来发展到七十余人，书记长应德田、行动部长孙铭九、理论部长苗剑秋、组织部长刘澜波、宣传部长苗勃然，大部分成员都是中级军官。这个组织的主要成员还掌管着张学良的警卫和一些机密工作，主要有秘密的抗日救亡活动、与共产党的联系、东北军的人事安排（调配青年抗日军官替代老年军官）以及其他一些东北军内部的机密工作。由此在张的周围形成一个新的团体，被称为少壮派。
少壮派，在西安事变前已与王以哲、何柱国等高级军官层存在矛盾，在张学良被扣后，矛盾加剧并表面化。当时的焦点是以王以哲、何柱国等为代表的高级军官主张先接受南京的谈判条件，再设法救张回来；而以孙铭九、应德田为首的少壮派则主张先要南京放张，否则保持对中央军的战斗态势，不接受南京的条件。随着潼关谈判进行，双方的争论愈发激烈，矛盾也愈加深。
杨虎城在张学良离开时被张临时授权指挥东北军。张当时想他三五天就能回来，杨是当时来不及反应，勉从其命。但杨深知，在放蒋后，要争取八项主张的落实，维护自身利益，对抗蒋介石的报复，一定要坚持“三位一体”。东北军的统一、团结是“三位”中的关键，而张学良能否回来，又是东北军团结的关键。所以杨虎城在与南京方面的交涉中，始终都把放张放在所有问题的首要，始终视张为自己的上司，对张传来的意见，都认真研究尽量执行。自李志刚从奉化带回张学良给他的亲笔信和听到张让他“多容忍”的话后，他便认真开始与顾祝同在潼关的谈判，力图为西安方面多争取一些有利条件。但这时他已被东北军的两派夹在了中间，左右为难。
潼关谈判12月24日开始，李志刚从奉化回陕后26日加入谈判。谈判中南京方面对西安方面的要求做出了一些让步，但不能达成协议的分歧点主要是如何对待张学良的问题。西安方面坚持：（一）首先要给张以名义；（二）中央军离开甘肃，至少天水以西不驻兵；（三）红军一部驻陕南；（四）十七路军在西安驻两旅。
顾祝同开始时同意：（一）将铁道正面之东北军撤至西安坡附近，中央军进至临潼后，由中央办理复权。（二）将渭北部队撤至三原以西，我军进至三原，届时请中央办理复权。
当顾的意见报到蒋介石那里后，被蒋立即否定了有关张学良的条款。蒋让何应钦转告顾祝同：“此电经报告后，奉委座面谕：二条办法均不行。因恢复公权，须国府委员会决定，如西北问题未解决前，事实上不能为之呈请。彼等如相信我，即应完全相信；如不能相信，则不必再谈，应照顷所发之手令做，望顾主任勿提此议。事实上难以办到，要他们明了此意。”
面对这种情况，东北军高级将领中没有人敢出面承担放弃为张学良争取自由的责任。上层的将领变得犹豫畏缩，王以哲、鲍文樾称病不出；何柱国虽有意谈判，却无法做主。以少壮派为代表的中下级军官则坚决反对，非要南京方面对张学良问题做出明确担保。东北军的分歧也影响到杨虎城，他也担心继续妥协内部将会更加动摇，使蒋介石的分化政策得逞。于是谈判陷入了僵局。
蒋介石闻知上述情况后，十分恼火，但他还是坚持采用两手策略：一手运用军事的优势，下令至次日（27日）正午，东北军再不接受条件开始撤退就宣告和平破裂，将立即开始轰炸东北军前线阵地和前方司令部。顾祝同即据此通过电话正式通知西安方面：次日晨必须接受南京条件，否则即告破裂。另一手是将情况告知张学良，由张向西安方面施压。
张学良得知后，27日一早，在蒋的同意下，张用南京方面的电台紧急致电东北军，恳切要求部属“立命部队于今日正午以前开始移动，勿再固执误事为要”。电报中直言不讳地埋怨下属“固执误事”，称：“若今日再不接受，而仍以良之问题为先决条件，则爱我即以害我，不但害我，且害我团体，害我国家矣。时机紧迫，务望诸兄立即命部队今日以前开始移撤，勿再固执误事为要。”
压归压，蒋介石态度也有松动。他27日致电顾祝同，要其转告东北军将领：“关于汉卿出处问题，一俟移防完毕后，可保证，必为其负责请求，使汉卿出而效力国家。至于复权，更不成问题。但在此时万勿提出事实上不可能之问题，以延误大局也。”
西安方面接到张学良的电报，又从谈判代表米春霖处了解到蒋对张问题处理的解释意见，经过几个小时的反复讨论，东北军高层将领和杨虎城终于决定接受南京条件，只是要求撤退时间以七天为限。对于这个结果，以周恩来为代表的中共方面也是完全赞同的。
27日，西安方面的要求，经顾祝同电话报告何应钦，再由何应钦转报给了蒋介石。蒋介石经过一番布置（27日一早，张学良发电给了东北军前方将领）后，28日，他通过何应钦再由何告知了顾祝同他的意见：转告顾主任三项办法：
一、七天撤完一语，应定确实日数，如某月某日撤退完毕，能提早更好。
二、我方军队到西安，应定为下月一日到达。
三、发一个月经费事，可酌备现款由洛阳送去。第一次不必带过多，数目由何部长决定之。此款交顾主任派人与米春霖同去西安，将西安存款查明一并提发，不敷时可续寄。第三者移动时，如要求宽发经费，可酌允宽给之，免其从中阻碍。
蒋介石为什么绕来绕去通过何应钦传达口头指示呢？这又是他的政治手段。一旦出现什么差错，双方发生冲突，他完全可将责任推到何应钦这个当时被社会公认的“亲日派”身上。
1月27日，西安方面准备与南京最后达成谈判协议。但以应德田、孙铭九等为首的一批人士（东北军少壮派军官居多，十七路军中层军官也有一些参与）反对向南京妥协，要求推翻潼关谈判达成的协议。
1月底的一天晚上，东北军一批团、师级军官五六十人，来到杨虎城的住所。他们情绪激奋地对杨说：“张副司令临走时，手令东北军听从杨主任指挥，现在中央不讲信义，扣留了副司令，我们的头头们无动于衷，置之不问。我们大家签了名，请杨主任指挥我们作战，我们只要求中央放张副司令回来，别无其他目的。副司令回来之后，命令我们缴枪我们也心甘情愿。”他们一边说，一边哭，以致全体放声大哭。这种激昂悲愤的场面，使杨虎城和在场的十七路军干部也流下同情的眼泪。
事后杨曾向人谈到他的苦衷。他说：“事变不是我们一家干的，我们不能要怎么办就怎么办，必须考虑到东北军和红军的意见。红军方面还好办，有周先生在这里，随时可以商量解决。问题是东北军，上下既不一致，上层也各有各的打算。他们对周先生当面不肯多表示意见，但对我的说法，往往和对周的表示有所不同，这是我和周先生谈话中发现的。今天张先生走了，东北军这个队伍谁也抓不起来。于学忠名义上是个头头，那也是名义而已。我这个代张行使职权的人，更无能为力。但是就军事力量来说，他们又是最大的一方，决不能不考虑他们的意见，究竟怎样考虑呢，那又很难说。我对张先生跟蒋走很不理解，现在他被扣了，我对他非常同情。我们两个人共同搞了这么一件大事，现在要我一个人来挑这个担子，力不从心啊！在东北军干部营救张先生的活动中我怎么能漠然置之呢？我和他们一样流了泪。但我又不能撇开上层直接对中下层有所表示，我的这种心情，曾和周先生谈过，他不仅表示理解和同情，而且主动替我出主意和解除困难，我很佩服他，也很感激他。目前只有加强同中共代表团的合作，来挽救整个局势，我们对友军要忍让，一定要顾全大局。”
以战逼和、以战释张、以战促进“三位一体”的团结，是西安方面争取最大政治成功的正确选择。杨虎城一直是想运用这一策略，以“三位一体”（当时有20多万兵力和陕、甘两省群众支持）为基础，以不惧战为前提，迫使蒋介石让步。杨虎城一度希望，既不撤兵，也不主动挑战，利用对峙的局面（时间），由各地方实力派出面进行武力调停（对此韩复榘、刘湘等人都有过积极表示），使蒋感觉到，如果不放张，他将无法收拾西北的局面。但是随着张学良立场的变化，中共方面又按照共产国际指示调整了策略，迫使杨虎城不得不向南京妥协。这时候他处于极度矛盾之中。
