公司组建的内部条件是公司借以产生、成长和发展所不可缺少的内在要素和客观基础。它一般包括发起人或发起单位、固定的生产经营场所、与生产经营规模相适应的资金、从业人员、组织机构、章程和经营管理制度等。
一、公司组建发起人或发起单位
公司作为由两人或两人以上组成的具有独立法人资格的企业，其设立必须首先有发起人或发起单位。
公司设立的发起人，须有一定的数量。在国外有关公司组建的法规中，一般规定，股份有限公司的发起人一般须有7人以上，有限责任公司一般规定5人以上，其他公司则要求两人以上。在我国，股份有限公司为5人以上，但国有企业改组为股份有限公司，经过特别批准，发起人可以少于5人，但应采用募集方式设立公司。有限责任公司的发起人为两人或两人以上。
发起人也称创办人，是指依照法律规定并通过其活动而使公司获得成立的人。发起人既是公司设立的条件，又是发起或设立行为的实施者。一般来说，公司设立的发起人或发起单位即为公司的股东或主要成员，但不是所有的参与公司筹建的人或单位都是发起人。作为公司发起人或发起单位不仅参与公司的筹备工作，而且必须在公司章程上签字。如虽然参与了公司的组建，但最终并未参与签署公司的章程则不能成为公司发起人或发起单位。因此，从严格的意义上说，公司发起人或发起单位应是实施具体发起活动并在公司章程中签名的人。
要成为公司的发起人或发起单位，必须具备如下条件（发起人或发起单位的资格条件）：
1.发起人必须是具有行为能力的人。无行为能力或者限制行为能力的人不能充当发起人。也就是说，未成年人和患有精神病的病人等不能作为发起人。但应注意，在股份有限公司中，虽然公司发起人必须具备行为能力，但是无行为能力人或限制行为能力人却可以作为股东。这种区别对待的原因之一是发起人的发起活动比较复杂而且是为了设立主体资格而进行的；而股东行为多体现为行使表决权，是为了进行经营而进行的。
2.政府或具有法人资格的社会组织可以作为公司的发起单位，但企业作为公司的发起人时，应受其法人宗旨的限制。这是一种属于法人发起人的自律性限制。例如在日本，肥料公司不能做电影公司的发起人，纺织公司不能充当轮胎公司的发起人。
3.如有特别规定，发起人或单位应符合一定的国籍要求。国外公司法对公司发起人的国籍多不加以限制，不论是本国人还是外国人，都可以发起成立公司。而有些国家则对公司发起人国籍加以适当限制，要求发起人必须是本国人，如瑞典；有的要求发起人中必须有一定数量的本国人（或在本国居住的人），余者可为外国人，如丹麦。在我国，设立股份有限公司时，公司发起人应有半数以上在中国境内有住所。中外合资经营企业作为发起人时不能超过发起人人数的1/3.其他类型的公司一般不受国籍的限制。
公司设立的发起人或单位，承担着公司组建的重大责任，其主要职责有：
1.根据有关法律条文的规定，并参照对即将组建的公司形式的限定和要求，进行公司组建的可行性研究，并在此基础上提出公司组建的可行性分析报告；
2.根据有关规定或协议，主持召集公司组建期间各种筹备会议，以确定公司名称、开办宗旨、经营范围、资金等内容，并在此基础上主持公司章程的制定工作；
3.如果公司不能成立（如条件不具备），公司筹建期间所发生的开办行为或经费，发起人应负连带责任。
二、物质条件
公司是依法成立，从事经营活动的自负盈亏的法人企业。公司成立后要独立地开展经营活动，承担经济责任。因此，在公司组建之时，就应充分考虑公司成立的物质条件。
1.要有固定的经营活动场所。公司要开展其经营活动，必须拥有其活动场所，这个场所在法律上称为公司的住所。公司拥有法定住所，就能够保证社会对公司经营活动的监督，保证公司的债务来往、经济裁决。确定公司住所的法律意义主要是为了确定与企业法人有关的法律关系于一明确的地点，以作为各种必要的法律关系产生的权利和义务承受场所，以便企业法人顺利地行使民事权利，履行民事义务，也便于法律对企业法人合法的民事权利的保护。
2.资金。资金是公司经营的“血液”，是公司能够独立进行其经营活动的基础，也是公司能够同国家机关、社会组织、公民建立和发展经济关系的最基本保证。一般来说，没有资金来源，只有部分来源，或虽有来源但不符合法律规定的，都不能成立公司。
资金作为公司的经营基金，通常由组成公司的各单位（或股东）集资而成。在国外，经济发达国家公司的组建主要是资金的联合，而资金又为个人所有。这样，公司设立的资金，其性质、来源及责任都是比较明确的。在我国，公有制（全民和集体）占主导地位，绝大部分企业为公有制。因此组建公司的资金一般来源于成员单位的现有资产折价的货币总和。股份制试点以来，股份有限公司通过向国内外发行股票，吸收国内外法人、团体、公民的资金入股，使公司的资金结构更具复杂性和多来源性。冲破了所有制界限和国别界限，使公司资金来源更具有国际性。这也体现了我国对外开放，充分利用国际游资为我国经济建设服务的方针。
设立公司，其注册资金的最低限额各国都有相应的明确规定。如股份有限公司资本最低限额：日本为1000万日元；德国为10万马克；奥地利为100万奥先令；意大利为2亿里拉；法国发起设立为10万法郎，募集设立为50万法郎。有限责任公司资本的最低限额：日本为300万日元；德国为2万马克；奥地利为10万奥先令；意大利为2000万里拉；法国为2万法郎。
在我国，对公司的注册资本也有最低限额规定。如设立股份有限公司其注册资本不低于1000万元人民币，其中有外商投资的不少于3000万元人民币；设立生产性的有限责任公司注册资本不低于50万元人民币；设立商业批发性的有限责任公司注册资本不低于50万元人民币；设立商业零售性的有限责任公司注册资本不低于30万元人民币；一般性的有限责任公司（含科技开发和咨询性公司）注册资本不低10万元人民币。
3.生产设施。生产设施（包括设备）对于生产型公司和其他许多公司来说，是组建公司必备的条件。
三、组织条件
公司经营活动的开展是通过公司的一系列组织活动实现的，而这些组织活动的基本要素就是组织机构、人员、制度。由此组织机构、人员、制度共同组成了公司的组织条件。
1.组织机构。公司的组织机构是一种决定并完成公司一系列功能的结构性机制，它是由从事公司经营活动的决策、执行和监督三部分有机组成的公司最高领导机构。组织机构作为公司最高管理层，负责着公司一切经营活动，从公司目标的确定，到公司内外政策的制定、长短计划的编制、公司各项决策的贯彻执行以及公司的合并和关闭等。因此组织机构的合理设置是公司组建的必备条件之一。
（1）决策机构。它是公司的最高权力机构，其主要职责是制定有关政策和公司的长远发展战略。公司的决策机构在实际运作中通常是公司的股东大会、董事会或管理委员会。
（2）执行机构。它是由总经理等若干人组成并执行决策机构决定的机构。一般来说，决策机构采用集体决策方式负责对公司重要问题的决策工作，而执行机构则采取个人负责制，由总经理负责管理公司的日常例行性工作。
为了保证公司经营管理的顺利进行，公司的执行机构内部又进行适当的分工，建立起一些贯彻公司经营决策的专业性的业务机构，如公司的产品开发机构、技术开发机构、市场营销机构、财务机构、人力资源开发机构等。
（3）监督机构。监督机构是公司组织机构中的一个重要组成部分，它着重负责监督决策机构的决策和执行机构的执行情况，并检查公司的财务活动。
2.具备足够数量的、合格的高、中层公司管理人员、技术人员和技术工人。在生产力诸要素中，人是最活跃的因素。公司的高、中层管理人员（包括经营、财务、技术、科研、信息等方面的专业人员）是公司成长的最重要因素。没有精干、高效、有开拓创新精神的高、中层管理人员，没有长于技术开发、产品开发的技术队伍，公司的科学管理、技术进步、效益提高是不可能实现的。因此，在公司的组建过程中，必须充分考虑实施公司管理所必需的高、中层管理人员、技术人员和专门人才。
3.经营管理制度。公司的经营管理制度是公司运营的神经系统，它不仅指出了公司的既定目标，而且指明了实现目标的途径和手段。经营管理制度的内容应当包括：领导体制（如实行董事会或管理委员会领导下的经理负责制）和管理原则（如实行统一管理、分散经营、独立核算、自负盈亏的原则，各尽所能，按劳分配，各部门、分支机构实行权、责、利相结合的经济责任制）。
四、公司章程
公司章程是公司建立以后进行经营活动时所必须遵循的、具有法律效力的基本行为准则。因此，任何公司的设立都必须有公司章程。
公司章程的内容因公司形式的不同、公司国籍的不同而有所不同。但世界各国一般规定，公司章程须有下述内容：公司名称和住所，宗旨（营业范围等），股份的面值、数额和类型，注册资本总额，公司发起人的姓名、地址，董事的姓名和地址等。有的国家还规定，章程还须包括：以实物折价形式分派出资所占股份的比例（法国、意大利、比利时、荷兰、瑞典等），盈余分配（法国、意大利）、审计员（意大利、瑞士、丹麦、瑞典），监事（荷兰、中国台湾）。
我国公司章程的基本内容在第二章已作了阐述。
上述四个方面是公司组建必须具备的条件，也是正确发挥公司作用的前提。只有在公司组建工作中，按照经济规律办事，才能保证公司沿着正确的轨道健康发展，才能发挥公司在促进生产力发展和经济繁荣方面的作用。
