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第39章 加拿大创业板上市规则及操作指引

一、发展历程

其发展大体经历了三个阶段:

第一阶段(1989~1999年):多方探索阶段。从1989年开始,加拿大几家交易所相继介入创业板市场,或设立专门创业板块或转为创业板,形成了多方探索的局面。1989年,温哥华证券交易所调整市场定位,致力于成为全球性的风险投资市场,新设了创业板市场,将原来的上市公司一分为二,划归为主板和创业板两个板块,其中创业板的公司数量占83%左右。随后,艾伯特、多伦多和蒙特利尔证券交易所也设立了针对中小企业的创业板。

第二阶段(1999~2001年):创业板整合阶段。该阶段主要对分散的几个创业板市场进行了整合,建立一家全国性的创业板市场。1999年3月,加拿大政府决定按照专业分工的原则,对四个主要证券交易所进行整合调整,重新确立各交易所的市场定位,以提高全国证券市场的竞争力。其主要内容是:多伦多证券交易所专门负责高级市场;蒙特利尔证券交易所专门负责衍生产品市场;艾伯特与温哥华证券交易所合并成加拿大创业交易所(CDNX),成为一家全国性的创业板市场。此后不久,CDNX又相继吸收了多伦多、蒙特利尔和温尼伯交易所的创业板。同时,将各市场原有的上市公司以此为依据进行调整,原则上同类公司集中到一家交易所上市。

第三阶段(2001年至今):与主板归并阶段。该阶段主要是创业板市场与主板市场归并到同一证券交易所,形成创业板与主板市场平行发展、相互促进的基本格局。2001年5月1日,CDNX和多伦多创业交易所签署合并协议,9月14日,获得加拿大政府批准,CDNX更名为多伦多创业交易所(TSX Venture Exchange),成为多伦多交易所集团的一员。12月10日,CDNX的上市公司全部转入多伦多创业交易所的交易系统;同日,新的S&P/CDNX指数启用,初始值为1000点。2002年5月,该指数更名为S&P/TSX创业综合指数。目前,多伦多证券交易所已成为加拿大证券市场的主体之一,而其中的创业板市场更是其颇具特色的重要组成部分。

多交所总部设在多伦多,成员主要包括多交所主板、多交所创业板和多交所市场等。多交所目前有3900多家上市公司,占全世界上市公司总数的10%,总市值2.2万亿加元,多交所的市场规模,按上市公司数量,居北美第一、全球第二;按上市公司市值,排名北美第三、世界第七。

多交所的主要特色是资源、科技和中小企业三大板块。在国际资源领域,多交所处于主导地位,涵盖了57%的上市矿业公司和45%的上市石油天然气公司。在科技领域,多交所是仅次于纳斯达克的世界第二大科技资本市场,生物科学、清洁技术方面优势突出。创业板公司占上市公司总数的57.1%。

二、主要特点

1.以资源和科技行业为主。

加拿大创业板以其世界上主导性的勘探项目融资渠道,成为初创和成长期矿业和油气企业的首选上市地。在多交所创业板中,矿业公司占47%,而天然气和石油占12%,是多交所创业板中最大的两个行业。与此同时,加拿大创业板的科技与生物技术类公司增长也很快,尤其是生物技术类公司数量目前仅次于纳斯达克,成为加拿大资本市场传统优势之外的又一亮点。

2.上市门槛较低。

多伦多证券交易所的上市门槛较其他交易所而言本来就是比较低的,其上市标准被设计为指导准则,但交易所保留对上市的最终决断权。多伦多证券交易所创业板(TSXV)的上市门槛则更低,由于在创业板上市的公司通常都处于发展的初期阶段,很难像主板上市公司那样,提供成功经营的证据,因此,公司的盈利情况并不作为在创业板上市的条件,相应地,对上市公司的财务状况的要求也会减少。创业板块对现金资金没有要求,仅仅对有形资产有一定的要求,在一级市场中最高要求是500万加元,而主板中需要资金最少1000万加元。对于无盈利记录的新公司或正在设立中的资源类企业,只要能够出具管理层资信证据或认可的专业机构证明的资源存储量材料,即可获准上市。公司管理层经验是多交所上市申请能否被通过的一个重要因素。由于不限制国别、行业类别、成立年限、是否已获利和所有权制等宽松条件,多交所已成为高科技企业和国际创业者融资的重要渠道之一。目前,已有50多家中国企业在多交所上市。

3.形成了较完善的上市保荐制度。

由于加拿大创业板上市标准比较低,没有公司的资产规模或过去的盈利水平等硬指标,而是更加注重管理团队的经验和资历、商业计划的可行性、产品或服务的发展潜力等预期指标。因此,为弥补对上市公司约束不足的弱点,多伦多证券交易所除了保留对上市的最终决断权之外,还设计了公司在创业板上市的保荐人制度,即申请在创业板上市的公司,必须要有保荐人提供的推荐报告。

4.与其他资本市场体系分工明确,层次清晰。

(1)创业板与三板(NEXT)、主板(TSX Stock Exchange)分工明确,分别适应不同发展阶段企业的需求,共同构成加拿大资本市场的多层次架构。

多伦多证券交易所创业板是为新兴公司服务的公开创业资本市场;新兴公司可以通过这个市场募集自身发展和推广其产品及服务所必需的资本。对投资者而言,多伦多证券交易所创业板为他们提供了选择极具潜力成为明日市场之星的成长型公司的融资机会和平台。与此同时,多伦多证券交易所创业板的上市公司由多个行业的公司有机组合而成。多伦多证券交易所创业板专门为初级发行人制定上市标准,以满足他们不同于大型成熟企业的特殊需要以及财务压力。

(2)创业板市场内部逐步形成了两个层次。

根据有形净资产、流通市值、经营状况、运营资本、股权分布等标准,加拿大创业板将上市公司划入两个主要层级——层级1和层级2.层级1的级别较高,要求上市公司规模较大、知名度较高、有稳定的业务记录、符合较高的财务标准;层级2则主要包括快速发展的企业群体,由处于初创阶段的创业企业构成,公司规模较小、经营历史较短、要求符合较低的财务标准。层级1的公司申请发行上市的条件较层级2简单。加拿大创业板设定的行业分类包括采矿、石油和天然气、技术或工业、研究和开发、房地产或投资等五个行业;特定行业内部的同一层级之间又划分成不同的种类,以适合不同类型企业上市筹资的特点。

(3)良好的退市制度和毕业制度。

根据证券市场的层次关系,监管者制定了创业板持续上市的标准,达不到持续上市标准的层级1公司将降到层级2,达不到持续上市标准的层级2公司将退市;层级2公司达到层级1的上市标准,经批准可毕业进入层级1;层级1公司达到多伦多交易所主板上市条件的,可以申请到主板上市。这样,就形成了创业板市场的退市制度和毕业制度。

同时,加拿大创业板和主板同属多伦多证券交易所集团,使创业板公司毕业转移程序变得十分简便,只要创业板公司符合主板的上市条件,个人的信息表格、公司章程、年度报告、经审计的财务报表、现行的股份锁定计划、保荐书等文件可豁免提供,3000加元的上市申请费也可免除。

(4)创业板市场已成为主板市场的孵化器。

加拿大创业板市场为主板市场输送了大量优质的上市公司,自觉或不自觉地充当了主板市场的“孵化器”。这种特殊的市场定位,使加拿大创业板市场与全球其他创业板市场相比有显著的不同,并由此形成了其既依赖主板,又保持相对独立的运作模式。

5.上市方式相对简便。

针对新兴公司资本规模小、业务方向不确定等特点,加拿大创业板为公司提供了4种上市方式:首次公开发行(IPO),上市与公开招股同时进行,反收购(买壳/借壳上市),资本基金公司(CPC),总体上体现了门槛低、程序简化的特点。

三、上市要求

其中科技或工业类公司的具体要求有:

1.A类。

(1)标准一。

①有形净资产值达100万加元;②有支持申请上市业务发展18个月的充足资金;③在申请上市前一年的财政年度里,排除异常收入,扣除全部支出,年收入(含收入税)达10万加元,或在过去的3个财政年度里,排除异常收入,扣除全部支出,至少有2个财政年度平均最低年收入(含收入税)达10万加元。

(2)标准二。

①有形净产值达500万加元;②提供一份管理报告,阐述申请上市的业务、服务、科技在未来24个月的发展,并表明申请上市业务会得到充分发展及未来12个月内合理的收入预算;③有充足的流动资金支持管理报告中项目的实施。

(3)标准三。

①有支持申请上市业务发展18个月的充足资金;②在申请上市前一年的财政年度里,排除异常收入,扣除全部支出,年收入(含收入税)达20万加元,或在过去的3个财政年度里,排除异常收入,扣除全部支出,至少有2个财政年度平均最低年收入(含收入税)达20万加元。

2.B类。

(1)标准一。

①有形净资产值达50万加元;②有支持申请上市业务发展12个月的充足资金;③在申请上市前一年的财政年度里,排除异常收入,扣除全部支出,年收入(含收入税)达5万加元,或在过去的3个财政年度里,排除异常收入,扣除全部支出,至少有2个财政年度,平均最低年收入(含收入税)达5万加元。

(2)标准二。

①有形净资产值达75万加元;②在过去的12个月里,业务收入达25万加元;③提供一份管理报告,阐述申请上市的业务、服务及科技在未来24个月的发展,并表明申请上市业务会得到充分发展,及未来12个月内合理的收入预算;④有充足的流动资金及财政资源支持管理报告中项目的实施。

(3)标准三。

①有形净资产值达75万加元

②在申请上市前的12个月里,至少在申请上市的产品或科技方面已经投资25万加元;

③具有说服力的证明该项科技商业价值的报告;

④任一项工业产品,需有成熟的模型;

⑤提供一份管理报告,阐述申请上市的业务、服务或科技在未来24个月的发展,并表明申请上市业务会得到充分发展,及未来12个月内该项目合理的收入预算;

⑥有充足的流动资金支持管理报告中项目的实施。

四、操作指引

1.上市方式。

(1)首次公开发行。作为传统上市方式,IPO在加拿大创业板市场并不占主导地位,2005年仅有50家,占总数的20%。

(2)上市与公开招股同时进行。在创业板(TSXV)上市的同时,通过发行招股书的形式公开发行证券是境外公司惯常采用的上市途径。这也是达成足够证券发行量以满足上市标准和筹集额外资本的必要方式。招股书的内容由负责制定监管招股书和所有证券分销的管理规章的加拿大省级证券监管委员会具体提出要求。招股书中需提供的信息根据即将发行的证券性质和发行证券机构的行业类型而有所不同。鉴于招股书属于法律文件,如招股书中含有不实陈述,省级证券法赋予购买人撤销已购买证券或要求证券发行人及其董事、各证券承销商和所有相关专家赔偿损失的权利。

(3)反收购(买壳/借壳上市)。在反收购(RTO)中,创业板(TSXV)上市的公司成为境外公司寻求上市的工具。在这一过程中,已上市公司可获得境外公司的全部或部分股份;作为交换条件,境外公司也获取足够多的上市公司股份,境外公司的前股东最终获得在创业板(TSXV)上市公司的控股权。

由反收购方式组成的公司必须符合创业板(TSXV)的基本上市要求,并依从与基本上市申请类似的审批程序。上市公司和境外公司需提供关于反收购资讯的联合文件并获取证券持有人的批准。该联合文件提供的双方公司披露信息必须达至招股书披露标准。多伦多证券交易所创业板(TSXV)旗下的NEXT交易市场中留存了一些已不再能够满足多伦多证券交易所主板(TSX)或创业板(TSXV)的继续挂牌要求的已上市公司和已上市经营不活跃公司。

(4)资本基金公司。资本基金公司(CPC)方案是多伦多证券交易所创业板(TSXV)为从事勘探、矿业或石油及天然气业务的境外公司或资产提供的上市途径。该方案的首要步骤是新设立一家拥有丰富管理经验及除现金资源外,无其他资产的资本基金公司,通过首次公开招股(IPO)的形式在多伦多证券交易所创业板(TSXV)上市。

首次公开招股后,资本基金公司搜寻拟收购公司或资产目标,资本基金公司通过首次公开招股筹集的资金主要用于该类搜寻和有关调查。被收购的公司因此获得资本基金公司的资金及资本基金公司公开发售股票的收益。如此形成的公司必须满足多伦多证券交易所创业板(TSXV)的最低上市要求。

在首次公开招股后的24个月内,资本基金公司必须凭借收购合适的公司或资产完成合格交易(QT),该合格交易必须通过股东的过半数投票而获得小股东的批准才能进行。作为合格交易的主体的资本基金公司或境外公司需提供有关合格交易的信息报告。该报告提供的资本基金公司和接受进行合格交易的境外公司的信息披露须达到招股书披露标准。

2.上市流程。

(1)上市公司规模。

不论规模大小,只要是有潜力的公司,如有前途、有专项发明等。最低资产要求有100万加元。

(2)上市的费用。

不同的公司,因为律师及会计师花费的时间不同,费用由20万加元到50万加元不等,但很少超过50万加元。律师及会计师的费用按每小时计算。

(3)办理上市的时间。

由半年至一年不等,主要取决于公司的大小,小公司上市时间快;其次取决于上市公司的要求,要求快的可能费用高。

(4)办理上市程序。

上市公司同律师行或会计师事务所签订合同后,付部分定金,然后,事务所会派人到中国,重新评估公司资产及前景,并核查各种资料,所有的费用都由上市公司承担。

(5)申请上市所需时间。

通常情况下,正式上市前的申请阶段为半年至一年半不等。

(6)正式申请前的准备工作。

①向加拿大创业交易所提供公司基本情况资料。②加拿大创业交易所确认申请公司具有申请上市资格,给出意见书。③寻求保荐人。任何一家申请上市的公司,都必须有保荐人。保荐人主要负责融资及其他工作,不受证券交易所的影响,独立决定接受或拒绝某家申请上市公司的委托。④准备正式申请上市文件。正式申请上市所需的各类报告、意见书、评估、计划书等,均由专业律师及会计师负责提供。上述工作可能需要中国当地的律师及会计师协助完成。

(7)正式递交申请上市报告。

延伸阅读

保健品企业保罗生物于加拿大多伦多证券交易所上市

加拿大时间2008年11月27日,保罗集团旗下保健品企业北京中加保罗生物科技有限公司(Polo Biology Global Group,以下简称保罗生物)正式登陆加拿大多伦多证券交易所(TSX)。

保罗生物2005年7月开始海外上市历程,2008年4月19日与Amicus Capital Corp正式签约,达成并购意向,4月24日与Black Mont达成保荐人协议,11月21日与Amicus Capital Corp最终协议签署仪式在加拿大举行,Amicus Capital Corp正式更名为Polo Biology Global Group,股票代码为:PGG。

保罗生物为北京保罗科工贸发展集团的旗舰成员,是集生物保健系列产品的研发、制造、销售于一体的北京市高新技术企业,目前已形成以微生物酵素系列为龙头,涵盖生物养生制品、美容化妆、日化、食品、纳米光子能等共五大系列70多个品种的产品体系。

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