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第38章 韩国创业板上市规则及操作指引

一、基本概况

韩国科斯达克(KOSDAQ)证券交易市场,是效仿美国纳斯达克(NASDAQ)市场设立的。它成立于1996年7月,是在已有的场外交易市场上发展起来的,它的目的是为知识密集型、创造高附加值的高科技新兴公司以及小企业融资,同时也为寻求高风险、高预期回报的投资者提供新的投资工具。

为了改善中小企业融资环境,韩国政府1986年宣布了促进中小公司股票交易的计划。1987年韩国证券商协会规范场外交易市场。1991年10月,成立了供场外股票交易的中介大厅,通过计算机网络来收集与公布交易信息。1996年7月,场外市场中引入科斯达克公司的交易系统,使得场外交易自动化。

科斯达克在1999年取得了巨大的发展。其日均交易量1998年只有55亿韩元,但在1999年4月,增长到644亿韩圆,6月到2322亿韩圆。科斯达克的快速增长得益于政府的支持。为了促进高科技产业发展,推进金融改革,克服货币危机,韩国政府采取许多措施鼓励创新风险型企业的发展。

韩国政府对科斯达克作了明确定位,放松了上市标准,便利电信与创新公司上市,给予在科斯达克上市的公司税收优惠。在1999年底上市公司达到453家,比1998年增长36.9%,市值比1998年增长12.5倍,成立3年科斯达克市场规模就达到韩国证券交易所的30.6%。截至1998年底,韩国政府认可的风险企业有2567家,这些企业销售增长迅速,技术含量高,成长潜力大,给予科斯达克市场发展有力的支撑。

科斯达克自创立以来,借助政府强有力的中小风险企业扶持政策并受到IT产业发展以及全球IT技术股的增长等因素影响,短期内已发展为世界著名的新市场。2000年以后,由于世界IT泡沫经济的崩溃,部分上市企业的道德风险(moral hazard)增加以及发展过快等因素影响,科斯达克经历了长期的调整阶段。

但是,随着2004年底政府制定风险企业促进方案,国内经济逐步恢复,企业业绩得到改善,低利率持续,以及通过控制不动产投机而使流动资金流入证券市场等因素,到了2005年科斯达克在一年内效益上升84.5%,取得了新的飞跃。2005年1月,为了促进韩国金融市场发展,证券交易所、科斯达克证券市场及期货交易所正式宣布合并,命名为韩国证券期货交易所。

通过合并以大中型企业为主的有价证券市场、中小风险企业为中心的科斯达克和衍生产品期货市场,形成了各种商品相互竞争、相辅相成的市场局面。合并之后,通过交易费降低、IT兼并、一体化市场监控系统等举措,使市场发生了脱胎换骨的变化。与此同时,为发展为可信赖的国际资本市场奠定了坚实基础。

到2008年末,科斯达克已拥有上市企业1000余家,总市值达73万亿韩圆(约合4000亿元人民币),市场日平均交易额达到2.8万亿韩圆(约合150亿元人民币)。以上市总价值为标准,已成为继纳斯达克、JASDAQ、AIM(英国)之后的世界第四大新市场,而以交易总额为标准,则是仅次于纳斯达克的世界第二大新市场。

自合并以来,韩国证券期货市场交易所通过外国企业的上市,不仅促进韩国证券市场的国际化,而且为成长为亚太地区的全球金融市场而不遗余力。

二、发行上市程序

韩国是实行股票发行注册制的国家。企业在发行股票前,必须聘请一家证券公司作为主承销商,准备注册所需要的各种文件资料,向科斯达克委员会提出上市的预申请,得到批准后再向韩国金融监察委员会提交注册申请。韩国金融监察委员会接受注册申请后,企业就可以向公众公开发行股票。发行完毕后向韩国金融监察部委员会提交发行报告,并向科斯达克委员会提出正式的上市申请。

由韩国证券交易商协会授权,科斯达克委员会负责批准企业的上市申请。为了协调科斯达克委员会与证券交易商协会之间的工作,韩国采用一人常务委员制。这名常务委员负责直接指挥证券交易商协会的业务部门,同时也是科斯达克委员会的成员。

在股票发行上市过程中,主承销商主要承担5个方面的责任:

(1)对公司履行必要的尽职调查。(2)做市义务。公司股票上市后一个月内,如其股价跌到发行价的80%,主承销商有义务以不低于发行价80%的价格,收购公司公开发行的全部股票。(3)公司股票公开发行时,主承销商必须购买发行总股份1%的股票并持有1年以上。(4)主承销商从公司其他股东购买的股票,不得出售给公司的现有股东或最大股东。(5)主承销商有义务为公司提供经营管理和信息披露方面的咨询。

三、上市标准

科斯达克将企业划分为四种类型:风险企业、非风险企业、共同基金和国外企业,分别适用不同的上市标准。风险企业的上市标准比非风险企业低,国外企业申请在科斯达克上市,除必须满足非风险企业的标准外,还要符合以下条件:不少于30万单位的股票必须通过首次公开发行的方式在韩国境内出售,小股东人数最少为100名,股份转让不受限制。

四、信息披露要求

上市公司必须披露四个方面信息:

1.定期报告,包括年度报告、期间报告(半年报)和季度报告;

2.特殊报告,披露公司管理方面的重要信息,如收购、分拆、期权发行、生产线购买或出卖等;

3.临时报告,主要有两类:一是关于公司财务状况重大变化的信息,如发行股票或债券、资产评估等;另一类是关于公司经营业绩重大变化的信息,如收入或净利润的增减;

4.强制性披露,披露科斯达克认为有必要披露的信息。

如果上市公司违反信息披露规定,科斯达克将根据韩国《证券交易法》和市场规则予以处罚,如将其列为“投资者关注的公司”和“被监控公司”,情节严重的将被暂停上市甚至予以摘牌。

五、退市标准和程序

科斯达克上市公司退市事宜由科斯达克委员会负责决定,如果上市公司出现以下任何一种情况,科斯达克委员会将对上市公司予以摘牌:

1.信息披露:上市申请或附加文件中出现虚假陈述或重大遗漏,在过去2年内被认定为不实披露达3次以上;

2.经营状况:公司状况恶化,主要经营活动暂停达6个月以上,连续2次出现负资本或资本负债率达到50%以上;

3.股份:连续3个月以上股票交易不活跃,1年内无法达到最低的股份分布标准;

4.流动性:一定期间内股票价格低于其面值20%;

5.其他:为保护公众和投资者利益,科斯达克认为应该退市的其他情形。

延伸阅读

三诺数码集团成为韩国交易所创业板市场上市的第一家中国企业

2007年8月17日,总部位于深圳的三诺数码集团有限公司(3NOD)正式在韩国科斯达克市场挂牌上市,成为在韩国证券市场上市的第一家外国企业。三诺在科斯达克市场以IPO方式发行1200万股,占总股本的30%,每股发行价2500韩圆(100韩圆约合0.8元人民币),融资金额约2.4亿元人民币。

三诺数码集团有限公司成立于1996年,定位于多媒体音频产品行业整体解决方案提供商之一,主要产品包括电脑、电视、手机、便携式数字音乐压缩播放器(如IPOD,MP3)和汽车相关音频产品。2007年起,三诺将逐步将产业进一步扩充至电视一体化音频产品(SoundBar)、数字卫星广播音频产品(DAB)、网络音频产品(InternetRadio)、汽车音频产品(CarAudio)等四大类。

中国食品包装有限公司成为2009年第一家在韩国交易所创业板市场上市的中国企业

中国食品包装有限公司(900060)于2009年3月27日在韩国交易所创业板市场上市,首日股价大幅飙升73%,以2595韩圆报收,远高于1500韩圆的首次公开募股(IPO)发行价,散户及机构投资者对这家中国大陆食品包装公司的需求非常旺盛。2009年3月30日、3月31日两个交易日仍旧延续上升趋势,2009年3月31日股价为3425韩圆,较发行价上涨128%。

中国食品包装有限公司是2009年第一家在韩国股市上市的外国企业,也是第五家在交易所上市和第三家在韩国交易所创业板市场上市的外国企业。此前,该公司发布的招股结果显示,其面向散户的公开发售部分获231倍超额认购,而面向机构投资者的配售部分也获得全数认购,公司上市规模不大,却受到韩国市场投资者的追捧。此次公开发售集资额为90亿韩圆,按照2008年收益计算,发行市盈率为6.9倍。

该公司设立在香港,是“河北嘉美印铁制罐有限公司”的境外控股公司,注册金达73亿韩圆,公司主要从事制造及销售马口铁三片罐生产,用于饮料罐、食品罐的包装业务,2008会计年度的总销售额为382亿韩圆(2.7亿元人民币),纯利润为42亿韩圆(3000万元人民币)。

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