中比基金是公司型基金，采用资产委托管理模式进行资产管理。基金的资产投资管理由受托的基金资产管理公司在基金的授权下，实行资产管理公司独立运营，管理公司董事会和管理层具体负责。在基金整体的资产投资运营管理过程中，基金股东会、董事会始终把握着重大方针、策略的决策权，基金资产管理公司在具体的资产运用事项中行使独立的管理职能和投资决策权力。分清和落实责任、权力和利益三方面的统一，是中比基金资产委托管理模式的基本原则，也是中比基金整体运营的核心。
4.1.1 资产管理公司组织架构
中比基金的资产管理人——海富产业投资基金管理有限公司在认真研究和借鉴成熟市场PE/VC基金的管理经验的基础上，按照股权投资基金的行业要求，建立了规范的公司内部控制机制，实行决策权、执行权、监督权相互分离、相互制衡的原则，完善的公司治理结构保证了公司内部管理和基金资产管理的科学、有效和规范化。
海富产业投资基金管理有限公司按照《公司法》和《中外合资企业法》等国家法律法规的要求，建立公司的治理结构，公司股东会、董事会为公司的最高权力机构。董事会下设风险控制委员会，专职负责风险控制，对投资管理实施有效监督，对任何一个项目的投资提出风险预警和分析报告。公司在投资管理业务中设立投资决策委员会和专家顾问委员会，前者主要负责审核投资项目并决定投资原则，后者负责针对投资项目的市场前景、核心技术地位等提出专业意见及该项目的发展战略规划。公司通过完善的公司治理结构、内部风险控制制度和严格的管理制度，确保公司管理的科学化与规范化，保证基金资产的效率。在规避风险的前提下，对投资项目进行筛选、价值评估、投资决策和投资管理，为谋求基金收益最大化提供了保证。
中比基金资产管理人——海富产业投资基金管理有限公司组织架构
股东会（董事会）：公司最高权力机构。
风险控制委员会：对操作行为及投资管理进行监督，预测风险并提供风险分析报告。
总经理：负责日常资产经营管理工作。
投资决策委员会：决定投资原则并审核投资项目。
专家顾问委员会：对拟投项目提供战略发展咨询意见。
项目部：项目信息搜集、立项、拟投资项目的尽职调查、协助投资决策委员会组织项目评估、决策。
投资管理部：执行投资决策委员会投资指令、项目跟踪、项目监督与管理、投资变现、基金法律事务。
稽核部：负责基金投资项目审计和稽核，以及投资决策程序的监督等。
综合部（财务部）：负责基金管理公司的财务、人事、文秘、IT、后勤等综合事务管理工作。
一个成功的企业，首先要打造企业的核心竞争力。对于PE/VC基金资产管理人同样也不例外。优秀的、稳定的投资管理专业团队是基金投资管理的核心，往往是基金资产管理体制中易被忽略的问题。拥有一支敬业的、能打硬仗的、富有进取心且专业技能高超的管理团队，将使PE/VC基金管理获取丰硕成果。海富投资基金管理公司成功的原因，就是拥有这样一支开拓创新、团结高效、求真务实、专业敬业的管理团队。海富公司中集合了一批来自海内外的金融、科技、投资和管理等各方面的专业人才，这支团队将行业规范与实际相结合，尽管一开始他们也并非“专业”，但由于他们敬业和进取，通过短短3年的实践，便成为国内PE/VC基金领域中最优秀的管理团队之一。
中比基金实行的是委托资产管理的运作模式，基金与资产管理公司分别是独立的法人机构，二者之间建立的是协议合作关系，在基金资产管理运作中又是紧密型的合作配合关系，资产管理公司团队的建设具有独立性，直接关系到基金资产投资的效益效果。海富产业投资基金管理有限公司是伴随着中比基金的设立而成立的，都是国内直接股权投资市场中的先行者，没有可参照的先例，更没有经验，但他们经过勤奋的实践，总结摸索出一套行之有效的操作流程，提高了投资决策的准确性，采取一系列有效措施降低投资风险。
截至2008年下半年，中比基金已投资项目19个（其中有4个项目投资2年后即成功上市）。随着投资进度的扩展，对19个已投资项目的后续管理成为重点工作，后续跟踪管理工作的质量，直接关系到基金的投资风险和收益。因此，加强管理团队建设、稳定人才队伍成为资产运作的关键。产业投资获得良好的业绩回报，依赖于勤勉、专业、诚信的投资管理团队，而打造高质量的投资管理团队则必须建立有效的激励与约束机制。保持投资管理团队的工作积极性和专业水平，对于提升基金投资的质量、为基金股东获取满意的收益回报是十分重要的。
PE投资周期一般在3～5年，中比基金设定的投资周期为3～7年。中比基金2007年下半年上市的3家企业，以及2008年1月上市的1家企业，都是在2005年底实现投资的，基本上都是2年左右的时间实现上市。这充分说明中比基金的资产管理人，在选择投资目标项目方面具备的能力和敬业尽职的精神，同时，也说明中比基金的运营体制是遵循市场规则的。中比基金与资产管理公司签订的投资管理协议，以及制定的各项规则规定是实用的、有效的，既明确了参与各方的责任、义务和权利，又体现了基金与基金资产管理人的共同利益，很好地起到了监督资产运作和调动管理团队积极性的作用。
4.1.2 资产投资管理流程
在中比基金成立初期，基金资产管理公司制订的投资计划为：第一个完整年度（2005年），项目投资资金预计为2亿～3亿元人民币，以每个项目投资金额2000万～5000万元计算，2005年计划投资4～6个项目。2006年度，项目投资资金预计为3亿～4亿元人民币，计划投资6～10个项目。2007年度，项目投资资金预计为1亿～2亿元，计划投资3～4个项目。计划在3年时间达到基金注册资本80%的额度，计划实现投资项目13～20个。
中比基金资产运作的投资流程是在民主科学决策、有效防范风险、提高投资效率、持续稳定发展的基本原则上制定的，基金资产投资管理主要分为四个阶段：项目调研与立项、拟投资项目评估与投资决策、投资项目管理和投资变现。
项目调研与立项通过对国家宏观经济分析、行业研究、市场预测以及针对中小企业开展调查研究和普遍的信息搜寻，筛选出基本符合基金投资方向与要求的项目。经过定价分析、初始尽职调查及初步评估后，将有发展潜力和投资价值的项目立项。
拟投资项目评估与投资决策对已经立项的项目，组织实施全面的尽职调查，并视调查结果组织项目谈判，达成初步的投资意向，出具项目投资建议书，经评估后，制作正式项目投资建议书，由投资决策委员会最终作出投资决策（中比基金内部规定，若单个项目的投资额超过5000万元，则由基金董事会决策备案）。
（1）尽职调查。基金资产管理人指定项目经理进行全面尽职调查，必要时聘用会计师、律师、评估师和行业专家。尽职调查的主要内容包括：目标企业的基本情况、业务及行业状况、财务状况、关联交易情况、潜在风险、募集资金目的和计划，公司董事、监事等高级管理人员情况及员工队伍构成情况等。
（2）项目谈判及评估。视尽职调查结果，组织项目谈判，就合作的各主要事项与目标企业达成投资意向，并根据谈判结果编制初步的项目投资建议书。基金资产管理公司投资决策委员会针对具体项目情况组建项目评估小组，从行业、市场、技术、财务、人员、法律等各方面对项目进行全面的综合评估，完善项目投资建议书，交由投资决策委员会作出最终投资决策。
（3）投资决策。投资金额不超过中比基金对基金资产管理人授权的投资金额（上限为5000万元）的项目，由基金资产管理人投资决策委员会决策，投资金额超过授权的项目的决策，提交基金董事会审批备案。
投资项目管理基金资产管理公司投资管理部门针对投资指令执行项目跟踪管理、风险预警等制定投资管理制度和流程，主要内容包括：
（1）执行基金资产管理公司投资决策委员会对既定项目的投资决策，向托管银行发送项目投资指令。
（2）依据对目标企业的投资，向被投资企业选派董事、财务总监、高级管理人员等，以不同的方式参与企业管理与经营决策，包括参加被投资企业的人事任免、财务管理、股利分配、对外投资及重大经营合同的签署等方面的决策议事会议。
（3）对被投资企业的日常经营状况进行跟踪、监督与管理，指定固定的联络人员，实施财务指导，及时掌握企业相关财务状况和日常经营管理状况，以及行业发展环境等信息资料，及时向管理公司领导层提供分析报告。
（4）建立投资风险预警体系，定期作出风险提示，制定风险防范措施，并提出保持投资、追加投资或适时退出等建议。
投资变现基金资产管理公司投资管理部门，依据被投资企业的经营状况和外部环境，在合适时机选择适当途径从被投资企业中退出，实现投资变现。变现的方式和途径主要包括：被投资企业回购基金所持股份、向其他投资人转让基金所持股份，通过企业实现上市，在证券市场减持等。
4.1.2.1 项目调研与立项
项目资源是资产管理的基础，基金的背景以及市场化的高效率的运营机制为寻求优秀的项目资源创造条件。
中比基金的股东构成是多元化的，既有中比两国政府的直接出资，又有国内、国际著名的金融机构、投资机构和国有大型企业的积极参与，还有民营企业的投资，这些为中比基金市场化的投资运作奠定了基础，因此，必将受到优秀企业的欢迎。
基于政府背景，中比基金在搜寻优秀项目过程中，充分利用政府各部门的相关项目库，地方各级政府部门推荐的优秀项目，以及基金股东如国家开发银行、国家开发投资公司、海通证券等自有的丰富的项目资源优势，优中选优加之谨慎决策，客观上降低了投资风险。
（1）项目来源
① 政府有关部门：通过财政部转贷款（外国政府贷款）项目库、国家发改委重点投资项目库、高科技产业化引导项目库、科技部高新技术项目库等，选择符合投资条件的项目；
② 地方金融、证券、开发引进办等经济管理部门：在各地拟进行上市前改制或已进入辅导期的企业中选择优秀项目；
③ 基金股东单位：国家开发银行、国家开发投资公司、海通证券公司以及全国社保基金等股东单位，借助其投资业务和资产管理业务资源，为中比基金推荐优秀的项目资源；
④ 商业银行、投资银行、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所等中介机构：与这些机构建立广泛的联系和业务合作，积极开发项目资源；
⑤ 托管银行：上海浦东发展银行作为基金资产托管人，利用其信贷业务资源，发挥自身优势为中比基金提供优秀项目来源。
⑥ 其他商业机构及各种信息渠道。
中比基金和基金资产管理公司从设立之初就着手建立辐射全国的项目源网络，与全国众多省、市的政府管理部门，证券公司、商业银行等金融机构，会计师、评估师、律师事务所等中介机构，国内外知名的股权投资基金建立广泛密切的联系，经常沟通交流，广泛接触，及时了解获取各地区各行业的优质企业的信息。中比基金的资产管理团队充分利用这些优势，在全国范围拓展市场，寻求信息，努力开发了众多优质项目。
中比基金的股东多数都具有丰富的投资专业经验和企业管理经验，是投资和理财的专家，在分析国家宏观经济趋势和企业的行业发展潜力等方面都具有较强的判断力，这些优势为基金选择项目并实施投资决策以及投资后的跟踪管理提供了基础，是基金的重要财富。在中比基金资产管理的实际操作中，基金资产管理人非常重视基金股东的价值。在积极拓展项目的过程中，仅国家开发银行（中比基金的大股东之一）1家股东，不到3年时间，就向资产管理公司推荐了200多个项目。在资产管理公司考察、评估预选项目过程中，基金股东单位——国家开发银行、全国社保基金、国家开发投资公司、海通证券公司、广东喜之郎集团等在业内各领域的著名机构，通过自身专业管理团队以及商业信息资源，为中比基金的资产管理公司提出了大量有价值的市场信息。
中比基金通过与目标企业的交流，向拟投资企业宣传基金的规范的市场化经营理念和资源优势，并作出“不干预企业内部经营管理”的承诺，增强企业对基金的信心和信任，通过加深相互之间的了解，促进中小企业在股份制改革中的规范化运作，提高了基金价值，从而达到合作目的。仅3年时间，中比基金和基金资产管理公司通过接待来访、登门拜访、实地考察等方式，接待、接触企业1000余家，这些企业分布在全国27个省份、自治区和直辖市，涉及节能环保、矿产资源、医药医疗、信息技术、机械制造、公共事业等多个行业，了解了市场，也扩大了基金在投资市场中的影响。
（2）项目预选。在收到企业的商业计划书后，项目（投资）经理根据基金的投资策略和投资标准，对申请项目进行认真分析、研究，并决定是否与企业保持接触。如果项目基本符合基金的投资条件，项目（投资）经理便与企业进行进一步接洽、咨询、考察，在充分调研、权衡预期收益和预期风险后，投资经理通过咨询细分行业专家的专业意见对项目进行初步判断、筛选，作出是否申请立项的决定。
按照中比基金章程的规定，基金只能投资于未上市的中小企业，但目标企业须具备上市前景。中比基金还规定了不投资承担无限责任的企业。
为保证效率和投资质量，项目（投资）经理在选择项目时，将以下基本要求作为条件：
① 被投资企业及其产品需符合国家政府在经济、产业、环保、地区发展等方面的宏观和微观政策。
② 预选项目企业须在正常经营2年以上，且前一年度已实现盈利（个别极具成长性的企业可例外），有股权融资意愿和需求，资金使用计划清晰、可靠。
③ 在企业的商业模式、行业前景、市场竞争等方面，能够满足未来资本市场投资人的偏好和需求，随着企业发育相对成熟或整合完成后，预期可以通过资本市场股权转让获得基本的资本增值收益。
④ 预选项目企业应具备技术、资源、市场、人才等方面的独特发展优势，重点关注企业的成长性。
⑤ 重点关注国内具有较高成长性的、具有高新科技的中小企业集中的行业。
⑥ 对预选企业的相关财务指标的基本要求：公司净资产在5000万元以上，年主营业务收入在10000万元以上，年净资产收益率在20%以上（公共事业类企业的净资产收益率可以放宽，但不低于15%）。对于具备较高成长潜力（市场占有率、或者主营业务收入、或者净利润连续3年每年增长20%以上）的企业，上述标准适当下浮。
⑦ 对目标企业的投资金额一般为：对单个企业的投资在2000万～5000万元之间，占被投资企业的股份比例，一般在20%左右。
⑧ 对处于种子期和初创期的企业将极为慎重考虑，主要投资目标是处于成长期和扩张期的企业，以缩短从投资到退出的投资周期。一般类型企业的投资周期控制在5年以内，最长不超过7年。
⑨ 中比基金出于国际合作方面的需要，基金的章程还规定了基金资产的15%，用于投资于比利时相关项目，其投资标准也适当放宽为：一是每一项目的投资额至少为50万欧元；二是投资期限通常为5～10年；三是项目对基金的潜在内部回报率（IRR）不低于15%。并定义比利时相关项目是指比利时在华企业（在中国境内设立并由比利时人控股的公司），或比利时人在其中拥有权益，或由比利时企业供应或将要供应设备或知识产权的企业。
（3）投资立项。项目（投资）经理对项目进行调查预估后，认为可以立项则收集整理较为完整的资料，提交公司投资例会研究讨论，项目经理在研究讨论会中作演示。在基金资产管理公司中，通常由分管投资的领导（一般是投资总监）负责组织相关部门和人员，召集立项会议对立项申请进行审议。对于拟立项的项目，管理公司的董事长、总经理以及投资总监中，至少安排两人与目标项目公司的高层进行接触，在双方高层达成共识后，开始进行调查评估。投资立项是确定项目是否将正式立项的过程，其目的在于是否对该项目投资进行正式的调查和评估，准备决策依据，关系到基金的投资效率和投资成功率。
如果预选项目的立项得到公司高层批准，就意味着对该项目的投资决策流程，将从“备选项目数据体系”进入到了务实的“项目评估和投资决策体系”，也就意味着管理公司将调动更多的人力、财力资源对项目进行全方位的考察、评估并作投资决策，资产公司管理经营成本也将进一步投入。因此，基金资产管理公司对于投资立项将会慎之又慎，对于有疑问的、或者尚不能确认的问题，管理公司将安排项目投资经理继续调研、考察、咨询、讨论，并对存在的疑点或可能作出令人信服的判断，而并不急于立项，以避免盲目增大投入成本。
（4）签订保密协议和投资条款清单。通过了项目立项以后，基金资产管理公司即根据企业需要，与被立项企业签订保密协议，向企业作出必要的承诺以进行下一步工作。若认定被立项企业确实优秀，在管理公司决策层认为有必要且企业也无异议的情况下，则及时与企业签订一定期限内的具有排他性的“独家锁定期”协议，在管理公司做尽职调查、最终投资决策或者交易谈判期间，对已立项的企业与其他投资机构的接触和谈判作出相应限制，以防“即将煮熟的鸭子飞掉”。
海富资产管理公司曾亲历了类似的案例：投入了大量人力、财力，并完成了详细的尽职调查，甚至连投资价格都已谈妥，即将与某个目标企业签订投资协议时，突然被另外一家投资机构以略高的价格取代。由此，我们从中得到启示：一是有筹资需求的企业也在千方百计地降低筹资成本；二是在评估过程中对商业信息的保密是十分必要的；三是必要的“对赌协议条款”是不可缺少的。从理论上讲，对于被投资目标企业而言，在引进股权投资时，不应仅仅只注重在资金方面得到投资机构的支持，投资机构的市场信用地位和它的品牌效应以及后续服务等“无形资产”的市场价值更为重要。对投资基金（机构）而言，其具有的市场品牌地位以及未来能够为目标企业创造的价值，也是投资体降低投资成本的有利条件。
在很多情况下，投资机构要求与拟投资企业签订“投资条款清单”（Term Sheet of Equity Investment，简称Term Sheet）。投资条款清单就是投资基金（公司）与企业就未来的合作达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对拟投资企业的估值和计划投资的金额外，还包括拟投资企业应负的主要义务和投资方要求得到的主要权利，以及合作的前提条件等内容。投资者与拟投资企业之间签订的正式投资协议（Share Subion Agreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。投资基金在递交条款清单之前，一般已经与目标企业进行了多次磋商，双方对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，目标企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能够实现合作，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资谈判才可能继续进行并最终完成。目前也有很多国内的投资机构（公司）不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和投资协议的谈判，这样就可能留下“后遗症”。如果PE/VC基金对尽职调查的结果满意，且拟投资的企业自签署投资条款清单之日起至拟投资的协议正式执行的期间内，未发生保证条款中规定的重大变化，投资基金将与目标企业签订正式的投资合作协议并按照承诺投入资金。
从理论上讲，投资条款清单并没有法律约束力，但签署双方从信誉角度考虑都要遵守自己的诺言。因此，虽然在正式签订的投资协议中，可能某些条款清单将作进一步的细化，因为对于其中的重要条款，如果想在以后进行的正式的合同谈判中修改则难度很大，因此，在拟订投资条款清单时应遵循谨慎、务实的原则。投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：一是投资额、股权作价和投资方式工具等；二是公司治理结构的改善和安排，即董事会席位、财务及专业委员会的控制权等；三是投资退出方式的安排及清算方法等。
4.1.2.2 拟投资项目评估与投资决策
由于对拟投资企业内部信息了解甚少，在基金资产管理人与拟投资企业之间存在着严重的信息不对称，所以，双方之间的详细而全面的沟通和细致的调查研究是必不可少的。这个过程一般称为以尽职调查的方式对企业进行评估。
在这一阶段，需要与拟投资企业进行交易谈判、项目评估、提交投资建议书、内部答辩、投资决策、签订协议、完成投资划款等流程。
（1）尽职调查。管理公司要制定出全面详尽的调查提纲，提纲将涉及多方面的指标，尽职调查的内容一般涵盖法律方面、财务方面、人力资源管理方面、企业生产经营状况四个领域的内容，重点关注包括公司背景、经营团队、行业状况、企业经营和财务状况、企业的核心竞争力、法律问题、商业计划和资金使用计划七个方面的具体内容。
海富基金资产管理公司在尽职调查中非常重视行业专家的意见，充分发挥了公司专门设立的专家顾问委员会的作用。行业专家负责对目标企业的相关行业以及国内国际市场状况提出咨询意见。中比基金的任何项目投资，都严格、审慎地听取了专家顾问委员会的咨询意见。对于每个拟投资项目，管理公司规定必须聘请至少2位以上的行业专家。除此之外，在进行尽职调查过程中，还根据需要，聘请会计师、律师、评估师参与尽职调查。对同类企业、竞争对手、上下游的相关企业进行访问咨询也是一项必不可少的工作，通过全面、真实地了解考察拟投资企业的情况，掌握企业的第一手资料情况。
另外，在整个尽职调查过程中，管理公司高层及投资经理一直保持着与项目公司的高层密切的联系。
尽职调查的具体内容：
① 企业背景。考察拟投资企业创建发展的历史过程，了解企业所处的发展阶段，特别是了解其历史上和目前所处的社会、经济、政策以及区域环境。
企业的主体资格是尽职调查的首要内容，必须摸清企业设立的程序、资质、条件、方式等是否符合法律、法规和规范性文件的规定。如果涉及须经批准才能成立的企业，比如股份有限公司、外商投资企业以及经营项目是否涉及特殊许可等，同时还须查验公司设立过程中有关资产评估、验资审核等是否履行了必要程序，是否符合法律、法规和规范性文件的规定（特别是涉及国有资产时更须特别注意）。此外，还要查验目标企业是否依法存续，在持续经营方面是否存在法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。还需调查企业历次股权变动的合法有效性以及股本总额和股东结构的详细情况，以及资本、资产结构和企业股份是否存在转让限制等。
按照中比基金的投资策略和标准，基金一般不投资初创期企业，重点关注即将进入成长期的企业，所以，尽职调查重点关注企业的发展历史和所处的发展阶段，区域以及所处行业的发展状况，地方政府部门给予目标企业的各项扶持优惠政策以及当地社会文化与企业文化的协调一致性等，都是尽职调查的重要内容。
② 经营团队。企业的人力资源，是企业发展的重要因素。从某种意义上讲，对企业的投资就是对人的投资，经营团队的质量是决定企业未来发展命运的最关键的因素。因此，在尽职调查中，经营团队的诚信指数、人格特征、历史经历、专业能力，以及团队协作精神等，都将受到高度关注。对企业经营团队的考察主要包括：
一是企业经营团队和业务技术骨干在敬业、知识、经验等方面的程度及结构的合理性，是否能够做到相互之间团结协作，企业团队是否思想活跃且积极上进，是否具有能够较快吸收新知识的能力，企业中是否具备各方面专家和专才，特别是企业管理层的理念以及对企业文化的重视程度。
二是企业的经营管理团队在本领域、本行业中是否具有足够的经验，以及对市场的熟悉程度。
三是企业的经营团队是否具有良好的市场形象和信誉，守信能力如何，在业内是否有优良的从业记录等。
企业的核心控制人和控制团队是尽职调查中重点关注的内容。一般来说，企业领导的性格就是企业的风格，领导层的思想品格就是企业的文化特征，特别是由企业创始人带领团队打拼出来的企业。这些特点，中比基金的资产管理团队在与被投资企业的合作实践中已深有体会。
③ 行业相关状况。选择处于高速增长的产业与拥有不断扩容的市场的目标企业，能够大大提高基金投资的成功率。应该特别关注拟投资企业所处的行业是否有较大的发展空间，行业发展的空间直接为企业提供发展前景，前提是企业在所处行业中是否拥有主导的竞争地位。中比基金投资的企业，绝大部分是本行业中（至少在细分行业中）的佼佼者，具有独特的市场地位。如在2007年12月上市的新疆金风科技（002202），无论以技术、规模、效益看，都是我国风电设备制造行业的排头兵。一方面，风电及设备制造行业是极具发展前景的清洁能源产业，是国家支持鼓励的能源再生和环保行业发展的重点，是典型的朝阳行业。另一方面，金风科技在行业中处于领军地位，具有特殊的竞争优势，其核心技术在国际上被公认为处于领先地位。金风科技的产品销售市场已不仅限于国内本土，在欧洲也已拥有相当的份额。值得注意的是，风电设备的历史发源地恰恰是欧洲。选择对金风科技进行投资，是中比基金在行业选择方面的一个典型案例。
尽职调查的关注点，一是国家产业政策导向鼓励和支持的行业的企业；二是在行业中处于领先地位的企业。目标企业所在行业发展的内在需求及持续稳定性，企业的市场份额与竞争格局，市场经营的障碍和准入“门槛”，以及企业所具备的竞争优势，特别是行业竞争对手的情况等，都是必须详细了解和深入分析的重要内容。
④ 企业经营状况、财产状况和财务状况。关注目标企业的经营态势，主要内容包括企业在行业中的地位，市场占有率，主要客户分布情况，经营记录，资产质量（如应收账款、存货数量）和结构（固定资产占比），关联交易及同业竞争，是否存在对外担保、对外投资等潜在风险等。
目标企业的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容，必要时，由律师对目标企业的土地、房产、商标、专利、生产设备等企业的有形和无形资产权利的合法有效性，以及是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷等作出判断。关于这部分内容的调查主要体现为以下几方面：
一是目标企业拥有或租赁的土地使用权及房产情况，需要查阅境内公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等具法律效力的资料，并向房产管理部门、土地管理部门核实是否存在担保或其他限制境内公司房地产权利的情形。
二是目标企业拥有或授权使用的商标、发明专利、著作权、特许经营权等无形资产的情况，调查无形资产的权属凭证、相关合同等资料，关注权利期限，并向知识产权管理部门核实是否存在担保或其他限制境内公司等无形资产权利的情形。
三是目标企业拥有或租赁的主要生产经营设备情况。目标企业的生产经营情况一般包括以下几方面内容：一是企业持有的生产、经营许可情况。二是企业在重大债权债务方面，将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，重大合同不止是指经营性合同，还包括非经营性合同，如租赁合同、抵押合同、贷款合同和担保合同等。企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，企业金额较大的其他应收款或其他应付款是否因正常的生产经营活动的需要而发生，以及是否合法合规。
⑤ 企业的核心竞争力。企业的核心竞争力最终决定企业盈利的稳定性和增长性，主要表现在产品与技术的进入壁垒、所控制资源的稀缺性、品牌影响与流通渠道的控制力以及产品的应用前景。调查内容主要包括：一是企业的技术来源，技术的先进性和独特性。包括持续的自主开发能力和消化吸收引进技术的能力。二是企业对稀缺资源的控制力和占有率。三是企业产品品牌的市场影响力。四是企业的营销能力、市场开发能力。
⑥ 企业上市的可能性及相关法律问题。关注企业能否在预期时间达到上市标准，按照上市标准衡量企业是否存在法律方面的问题和障碍，尤其在涉及企业改制、土地、税收、知识产权等方面，对企业的持续发展及上市审批是否构成障碍。各级政府吸引投资，可能会对目标企业提供税收及财政补贴等优惠政策，如果目标企业享受了税收优惠、财政补贴等政策，还需要对政策的合法合规性、有效性以及时效性作出判断。
关于企业的法律问题，生产经营活动和投资项目是否符合政府关于环境保护方面的要求，企业的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准的要求等，也都是尽职调查的重要内容。
⑦ 企业募集资金的用途及使用计划。除了需要了解企业当次筹集资金的规模额度外，还需要了解筹集资金的用途，若投资于新项目，应该深入了解项目的收益前景，以及所需资金的额度、与新项目配套的其他融资形式以及资金投入计划等。
尽职调查过程中必须遵循和参照执行既定的基本准则，以保证调查评估质量。这些原则包括：
一是全面性原则。对企业的所有尽可能的关联关系等一定要尽量全面。就企业组织而言，尽职调查涉及企业所处行业历史的沿革，企业法人资格的合法性、企业股东的构成及过去的变更情况、内部治理结构、下属机构以及关联企业、关联行业等。就企业权利而言，涉及企业的所有权、利益物权、担保物权、知识产权及债权等。就企业义务而言，其涉及银行贷款、借款、或有负债、正在进行或者面临的诉讼、仲裁或行政处罚以及税收等。就企业的人力资源而言，涉及企业的所有关键雇员的劳动合同年限、竞业禁止、是否存在与原单位未了的纠纷等。就企业的股东而言，其股东是否从事与拟投资企业的类似业务（行业竞争的关联关系）、是否涉及重大的诉讼、仲裁或者行政处罚、其股权是否被质押等。
全面性原则还包括所有材料要齐全。调查者必须调集所有材料，单就拟投资企业的股权结构而言，除了查阅企业当前的工商注册登记的相关材料外，还要查阅和验证公司章程、股东出资证明书、出资协议、验资报告、股份转让协议、股权变更登记等一系列具有法律效益的文件原件。
以上内容，包括但不限于。
二是透彻性原则。透彻性原则指对企业进行尽职调查的深度。以企业所属专利权为例，不仅要了解其专利权的真实性，还要了解其是否存在权属上的纠纷、有效期限、专利权的地域范围以及专利许可情况等限制性内容。再以应收账款为例，管理公司不仅需要了解其应收账款的金额，还要调查应收账款的性质、产生的原因、账龄、债务人资产负债情况以及债权人收款计划和已经采取的措施等。在调查中，不仅对企业的有关文件资料进行详尽的审核，必要时，投资经理还要与相关当事人、管理机构、中介机构等进行沟通，进行更深入的调查。
三是重要性原则。尽职调查应该针对不同的企业，确定不同的侧重点。
首先，对于处在不同发展期的企业，调查的重点是不同的。比如就处于种子期的企业而言，因其法律关系十分简单，重点可集中于其创业团队、知识产权等领域。而对于比较成熟的或处于成长扩张期的企业，尤其是PreIPO基金项目，因为其成立时间相对较长，牵涉的法律关系比较复杂，可能的风险点也许就更多，因此，应该重点全面地调查，特别是要比照拟监管机关关于上市的法规政策要求以及上市规则等开展尽职调查。
其次，行业不同决定了尽职调查的侧重点不同。在高科技领域，知识产权是决定企业发展的核心问题。若知识产权归属不清或者存在权属争议，则可能导致整个企业的核心竞争力缺失，甚至连企业存在的基础也将丧失。比如对于化工企业，可能导致的环境污染必须引起高度重视，如是否经过权威部门对其环保清洁排污方面的评估认证，环保措施是否到位以及是否因污染被提起民事诉讼或者受过行政处罚等，都是必须重点调查的内容。
最后，由于企业背景的不同，调查的重点也不尽相同。企业设立之初即为股份制企业的，其股权结构相对清晰，因此，调查重点应集中于公司的治理结构。对于那些改制为股份公司的企业，改制是否规范、改制文件是否齐全、相关利益主体的利益界定是否已经妥善解决等问题，则是必须关注的。而对于民营企业，则要重点关注其内部制度的规范性、公司的股权架构、公司与自然人之间的借贷和关联交易等利益关系。
四是审慎性原则。审慎性原则即指调查者在调查过程中，应当保持应有的职业谨慎态度，在存在不确定因素的情况下作出判断时，应保持必要的谨慎，特别是要避免对目标企业的资产、收益及其投资价值存在过分自信和盲目乐观的情绪，对于潜在的投资风险进行充分透彻的评估。
在尽职调查过程中，进行投资风险的分析和评估是最主要的工作，因此，必须认真分析、判断由于基金投资行为引发的、基金与拟投资企业之间现实存在的、或即将面临的法律风险、经营风险、管理风险和财务风险等，并对这些投资风险进行总体性描述和分析。在通常情况下，尽职调查报告中，调查者分析和阐述目标企业的投资风险，主要包括（但不限于）以下几方面内容：
第一，法律风险。主要是目标企业所面临的直接法律风险，如公司设立是否违法、原始股本投资是否不足、股权关系是否清晰，以及是否涉嫌税务、环境保护、节能减排等方面的违法违规事项等。
第二，经营风险。如目标企业的历史经营状况欠佳，主要盈利指标，如毛利润、利润率和净资产收益率等指标值是否低于同行业平均水平或低于该企业近几年来的平均增长率，企业短期内是否很难给予股东回报，投资方的投资成本在3～5年内能否收回等。
第三，内部风险。主要来自于企业内部人员及管理风险，如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行是否存在致命的控制缺陷，是否可能因为管理失控造成资产损失，是否建立了应对各类风险的控制措施，对子公司管理控制力度如何，是否由于销售市场的独立性特征而存在着严重的不透明性操作，公司重大决策是否过度集中于个别人等。可能产生管理风险的因素，一般是因为企业内部没有建立严格规范的规章制度和对操作执行过程的监管存在缺陷。
第四，财务风险。如目标企业是否存在流动资金紧张、短时期的偿债压力增大的情景，基金的投资资金是否用于偿还即将到期债务，目标企业融资能力和融资资源是否存在较大的局限性，是否存在需要不断投入流动资金的压力，目标企业资产结构是否合理，是否存在企业的主要资产的流动性不足，企业资金周转率是否存在进一步降低的趋势等。
（2）交易谈判。在完成尽职调查（特别是咨询专家意见）后，对基本符合基金投资标准和要求的企业，管理团队（项目经理）将与之进行正式的、实质性的谈判。谈判主要围绕拟投资企业的投资框架、股权价格、董事会席位、退出安排等方面的内容进行，在谈判过程中特别要注意寻求最符合基金利益的退出方式。谈判涉及的主要事项，在投资条款清单中已经涉及，而在尽职调查完成后的谈判，将是这些条款的细化。谈判的主要内容包括：
① 以股权形式对企业进行投资，对股权安排和入股价格的确定。
② 拟投资企业的董事会席位安排，参加拟投企业董事会，参与企业重大事项决策，获取最大限度的知情权等。
③ 退出安排。在谈判过程中寻求最符合基金利益的退出方式。
在这里特别要提到的事项是投资人的自我价值，特别是其拥有的无形资产价值。优秀的目标项目在选择合作伙伴时，也设定了选择的条件，也就是说，需要扩容的企业也在挑选更合适的合作伙伴。在进行尽职调查时，基金资产管理人应该最大限度地展示基金和管理团队的资源价值，比如，加入到企业之后，如何能够为企业创造更大的市场效应，扩大市场影响力，怎样帮助企业进行经营管理结构、资产财务等方方面面的整合，怎样帮助企业扩展销售市场和发掘上游的原材料市场，怎样促进企业完成上市前的各项准备工作和审批程序等。基金自我价值的体现，将为商业谈判创造条件，降低投资成本。
（3）项目评估。对拟投资项目作出全面准确的评估，是基金资产管理公司投资决策的前提和依据，也是PE/VC投资能否成功的前提，作用举足轻重。项目评估就是在直接投资活动中，在对投资项目进行可行性研究的基础上，从整体上对拟投资项目的计划、设计、实施方案进行全面的技术论证和评价，预测投资项目未来的发展前景，从而为投资决策提供依据。项目评估一般是由专家评估（论证）委员会实施的环节，这种论证和评价的过程，往往是从正反两方面提出论证意见，为决策层选择项目和实施投资方案提供多方面的告诫，并力求客观、准确地将与项目有关的资源、技术、市场、财务、经济、社会等方方面面的数据资料和实况，真实、完整地汇集、呈现于投资决策层面前，使决策层能够获取到更全面更具体的参考意见，处于能够权衡全局的有利地位，实事求是地作出正确、合适的决策。客观准确的项目评估能够为顺利实现投资和决策层实施全面检查奠定良好的基础。
项目评估应客观地反映投资企业的价值和企业发展的潜力，为投资决策提供准确的依据。管理团队一般运用根据基金制定的投资原则和规则，自行设计一套衡量企业风险和效益的评估指标体系，并以此对拟投资项目进行评估，从风险和效益两方面权衡拟投资项目的优势和劣势。
（4）提交投资建议书并进行内部答辩。项目经理根据尽职调查的评估情况，以及通过谈判初步确定的定价、股权结构、董事会席位安排、投资退出安排等条款，制成项目投资建议书并提交管理公司投资决策委员会进行投资决策。在项目投资建议书中，明确的投资退出策略和退出计划是不可缺少的内容。提交项目建议书之后，进入投资流程的内部答辩阶段，内部答辩由管理公司管理层、全体投资经理、财务、审计、法律事务等各方面的业务经理共同参与，从各个不同的角度分析研究并就项目公司情况提出质疑，通过内部答辩，夯实和完善投资项目。内部答辩之后，即进入投资决策阶段。
（5）投资决策。基金资产管理公司设有投资决策委员会。投资决策委员会是管理公司的投资决策机构，投资决策委员会经公司董事会授权，负责制定投资原则以及投资管理制度，并根据项目经理提交的项目投资建议书和专家评估委员会的评估意见，对拟投资项目进行权威性评估并作出投资决策，批准投资计划，审议投资变现方案并提交基金董事会批准。投资决策委员会由基金资产管理公司独立组成，其职能是遵循基金资产管理协议和资产托管协议规定的投资管理原则，在规定范围内行使独立的决策权。投资决策委员会一般由资产管理公司（独立法人）董事会的董事长、副董事长以及管理公司高管层的总经理、投资总监、财务总监等人员组成。投资决策委员会主席一般由总经理担任。在召开投资决策委员会会议时，还可邀请拟投资项目所在行业的专家参加投资决策委员会会议。
资产管理公司投资决策阶段的一般工作程序：
① 提交评估参考材料。项目经理在通过内部答辩会议后，修订整理尽职调查报告、投资协议（草案）、估值报告、项目投资建议书以及专家评估委员会意见。在投资决策委员会会议召开前（一般设定为5个工作日），提交给投资决策委员会成员，以便投资决策委员会成员提前准备对拟投资项目的质询意见，以提高投资决策委员会会议的效率。
② 召开投资决策委员会会议。在投资决策委员会会议上，会议成员根据项目审核要点对项目进行逐项审核并提出自己的质询意见，经过讨论研究后进行表决。投资决策委员会会议的表决方式及决策标准，可根据各基金的情况自行决定，中比基金的表决原则是，当全体委员的投票意见一致为“同意”时，即视为通过。当然，对于初次上会审核的项目，同意票数超过全体委员人数的1/2时，可视为暂缓表决。
③ 项目的复审。对于未被通过或暂缓表决的拟投资项目，投资经理可以在接到投资决策委员会决议的15个工作日内提交申请复审的报告。申请复审的报告主要是对于投资决策委员会提出的质疑作出更有说服力的陈述，并对可能存在的风险的防控提出具体的解决方法。从效率和节省资源出发，投资决策委员应根据申请报告对该项目进行复审。复审程序与初次审核的程序相同。经复审，不能达到全体委员的一致“同意”，即视为最终对该项目放弃投资。在复审中未通过的项目，在其后的6个月内不再提交投资决策委员会审核。
④ 在投资决策方面，为了相对控制投资风险，基金可以对某一单个项目的投资实行“最高限额制”或“超限额审批制”。中比基金就规定了对单个项目的投资一般不超过5000万元，若处于基金投资需要，需要超出限额时，在管理公司投资决策委员会会议表决通过后，须提交基金董事会予以决策。
在内部决策过程中，效率是我们应该特别关注的。一般而言，从项目初步接触，到最后实际完成投资，应在3～4个月的时间内完成。管理团队的操作周期应尽量缩短，因为优秀的目标企业正是在这一周期中，对投资人进行着观察和评估，特别是对投资人的能力实现了较为透彻的了解，管理团队的工作效率、投资理念以及信誉程度，对企业而言是十分重要的，是展示投资体信誉和形象地位的集中体现。一旦目标企业对投资人失去耐心或产生疑虑，则可能放弃与投资人的合作。
关于“超限额审批制”问题，笔者将在后面的相关章节中作陈述。
（6）签订投资协议与注资。管理团队在与被投资企业反复接触了解、谈判并经过投资决策委员会投票表决通过后，将进入到投资协议的签订阶段。
投资协议中，一项重要的内容是关于股权安排的条款，即指确定基金在被投资企业全部股权中所占的份额及相关约定。一般涉及三方面内容，一是投资总额及分期到位的时间安排；二是占被投资企业的股份分配比；三是对企业发展情况的检查标准。基金（或基金资产管理公司）确定在被投资企业中所占的股份比例（份额）的过程，实际上就是对被投资企业的估值过程，这个过程往往是以企业的未来净利润、现金流量等参数来进行计算的。很多PE基金一般使用的简单的估算公式如下：
基金在企业所占股份（比例）=最终投资额×预期回报倍数预期回收期末净利润（现金流）×市场（行业）平均市盈率预期回报倍数与预期投资到退出的持有年限、被投资企业所处的不同阶段及其风险特征，以及投资基金对投资回报的要求等因素有关。如对于扩张前期企业，股权持有预期7年左右，一般要求有10～20倍的回报率；对于进入扩张期企业，一般预期持有股权3～5年，则希望其有6～8倍的回报率等。回报倍数实际上反映了投资基金（管理公司）对收益率的预期。行业平均市盈率一般参考证券市场中相同或相近行业公司股票的市盈率水平，在打了一定的折扣后，以相对保守的预测来确定。
预期收益水平，即盈利预测是非常主观的，不要说预测3年、5年或是7年后的盈利，就是预测下一年的利润，都很难做到十分准确。PE基金与被投资企业之间肯定会有歧义，因为这关系到二者在企业中所拥有的股份的分配。为解决这个冲突问题，在投资协议中一般采取设置股票期权条款的办法，即允许初始投资方在未来按照事先约定的较低的价格来增加股权，也就是说，后加入的新的投资方将可能以较高的价格进入，但这种期权只有在目标企业达到预期的（已经明确承诺的）经营业绩目标时才能执行。当然，实践中的操作更为复杂，涉及分段投资和股权重新配置等问题。
① 对赌协议条款。对赌协议条款是国际通行的投资协议条款，又叫“估值调整协议”，是根据企业实际经营情况对企业的估值进行相应的调整，这种常规做法，充分反映出创业投资的风险特征，以及PE/VC基金的应对措施。具体来讲，对赌协议就是基金（或基金资产管理公司）与创业企业家在达成协议时，双方就未来的不确定因素，并为确保各自利益不受损失而作出的一系列约定。如果约定的条件出现，基金可以行使相应的估值调整协议权利，如果约定的条件不出现，项目公司则行使相应的权力。所以，对赌协议实际上就是双方期权的一种形式，根据双方的强、劣势地位的不同，对赌协议的区别往往在于是更加维护投资方利益还是更加有利于企业管理层。其实，双方的共同目标都是努力实现企业盈利水平的最大化，提升企业质量和经营效益，达到对赌双向激励的最终目的。
在PE/VC基金与被投资企业签订的投资协议中，除对赌协议外，还要采用其他一些金融条款。因为对于投资方而言，他们在让渡资本使用权的同时，更需要相应的措施来有效地保护自身的利益。通常情况之下，基金应享有资产清算的优先权、股息分红的优先权、决策的参与权、新股认购的优先权以及股权强制性返售权（回购）等。同时，投资方往往还约定反摊薄条款，以确保自己的股权数量不会因新股发行或新的投资方加入而减值，从而也使投资回报不会因股份摊薄而受到影响。
棘轮条款（Equity Ratchet/Performance Ratchet）是投资协议中投资方最常用的反摊薄保护形式，即无论后期的投资者购买多少企业新发行的股份，原始投资方都会获得相应的配送股权份额。有时棘轮条款也可同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送相应的股票或在转换时获得相应的股票。这样做可以保证投资方持股比例，不会因为以较低价格吸纳新股时发生股权摊薄现象，从而影响其表决权和分配权。棘轮条款将影响到企业估值的高低，可能对企业管理层的未来股权比例产生影响。
PE/VC基金在与被投资企业的投资协议中，通常采用财务绩效考核的条款来设立对企业业绩的衡量标准。这类条款一般是在不强行要求企业在短时期实现现金分红的前提下实施的，通常有三种选择。第一是设立单一目标，如以一年的总利润（或税前利润）为指标，一旦达到指标，则投资者持有的股权发生变化，若未达到指标，则维持原状。第二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，投资者持有的股权相应的发生一定的变化，循序渐进。第三是设定上下限，在一定的标准之内，股权变化即可实现。有时还会使用一些非财务绩效的软性指标，如IPO计划的实施，新战略合作的完成，新产品的面市以及新开发的产品专利权的获准等，涉及企业经营的多个方面。而另一方面，除了以“股权及股权衍生权”为谈判筹码外，在有些案例中，投资基金和被投资企业之间还以董事会席位、是否追加投资（下一轮注资）和期权认购权等多种方式来约定对赌协议的条款内容。
国际通行的对赌协议条款。
激励机制的一般方式：一是给予企业管理层持股计划，这样使得管理层的利益同企业的利益相一致，企业的经营效益是包括基金在内的共同目标，以降低“内部人控制”风险。二是将基金投入的部分资金安排为一定数量的可转换公司债券，这样可以在投资周期过程中分解一部分投资风险。三是给予企业管理层期权安排，即允许企业管理层在实现未来管理目标时，可按事先约定的较低价格或无偿增持股份。
约束机制的一般方式：一是制定企业管理层雇用条款，用以惩罚业绩较差的管理者。该条款通常包括解雇、撤换管理层并回购管理者持有的股份的种种情况。二是通过占有董事会席位来对企业的管理层进行监督。三是在投资协议中约定，基金（管理公司）在一些重大问题上拥有特别投票权或实行全票通过制等决议制度。四是基金可以使用分段追加投资的预算约束方式，来增强对企业风险的化解能力，以减少可能发生的更大的风险。
③ 投资协议的主要条款。一般来说，投资协议的主要条款包括：
项目的股权分配与投资总额，以及资金使用计划及限制。
基金投资所使用的金融工具的类型和构成。
基金投资到位的时间安排和对企业的验收标准。
被投资企业治理结构安排，董事会构成、选举权以及检查权等。
管理层的有关声明和保证、承诺条款，违约及其补救措施。
企业的信息披露程序和制度。
企业管理层和员工的聘用条款与持股计划。
投资回报、期限和投资退出机制，包括股息支付，清算、股权回购、IPO等情形下的处理办法等。
④ 划款注资及注册登记。完成谈判并签订投资协议及其他法律文件后，即可办理划款注资和变更注册登记等事项。按照承诺按期足额划款注资，也是基金是否“信用”的一个体现，不可忽视。
中比基金制定了严格的《中国—比利时直接股权投资基金投资划款及经费划拨指令的发送、接收与执行实施细则》，规范划款程序，避免基金、基金资产管理人、基金资产托管人之间在划款程序中出现失误，防止由于失误或者三者之中任何一方的“道德风险”引发的基金投资划款延误而造成违约责任和资产损失。
在《划款实施细则》中规定，划款指令根据资金用途不同分为：股权投资划款指令、固定收益债券投资划款指令、存款划款投资指令及其他款项划款指令等。划款指令的内容包括（但不限于）以下基本要素：日期、付款执行人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等，并由审批人（或被授权人）签字并加盖有效印鉴。基金资产管理人应授权专人向基金资产托管人发送划款指令。基金资产管理人应事先向基金资产托管人发送书面授权文件原件作为预留印鉴备份，内容包括基金资产管理人法人章、基金资产管理人法定代表人、总经理、复核人、经办人等被授权人的预留印鉴或签字样本，被授权人的权限和固定联系方式等。基金资产托管人在收到书面授权文件原件即应出具确认函。基金资产托管人收到基金资产管理人的授权文件后，管理人的被授权人发出的划款指令生效。
基金资产管理人应提前向基金资产托管人发送书面划款指令原件，同时一并提交相应的附件，以便基金资产托管人对划款指令实施确认。针对投资划款指令，基金资产管理人应在要求划出款项日前3个工作日向基金资产托管人发送书面划款指令，划款指令附件包括其投资决策委员会就该划款指令所涉及的股权投资项目作出的决议，以及与该投资与划款事项有关的所有法律文件。超过5000万元的划款指令，基金资产管理人须提交基金董事会批准的由基金董事长签字并加盖基金法人印章的决议，一式两份，一份由基金资产管理人存档，一份由基金资产管理人连同其他所需文件送基金资产托管人备案。
基金资产托管人有权并负有义务对划款指令实施审核。基金在非常情况下，可对基金资产托管人发出“叫停指令”。基金资产托管人在证实“叫停指令”的真实性后，即无条件执行。
从《划款指令实施细则》可以看出，中比基金的内部运行机制特别是与基金资产管理人、基金资产托管人之间的责权管理制度，规范、清晰、全面，保证了基金资产的安全和高效率运营。正是由于内部程序严谨、清楚，在实施投资的操作中保证了效率。投资方划款的效率，对企业来说十分重要，在管理团队与企业进行谈判时，划款方面的约定是需要作出承诺的一个重要内容，实现自我承诺的行为，也是提高本身信用程度的具体体现。
变更注册登记是指企业在增资后，办理相关的工商注册登记手续，注册登记后，基金在被投资企业的股东才拥有法律地位和权益。
4.1.2.3 项目管理
基金资产管理公司对投资项目进行管理，其实质内容是为被投资企业提供咨询、服务以及实施必要的监控措施，保证基金投资收益。从长远来看，没有专业服务能力的投资机构，是无法与企业进行长久的合作，也不可能帮助企业获得更好的发展。因此，直接股权投资市场的竞争将主要体现在投资管理团队的市场品牌、服务能力、管理能力等方面，因此，投资管理团队的服务能力是各类PE/VC基金和资产管理机构的基础条件。有观点认为，管理公司应该把50%的精力用于对被投资企业的专业服务，另外50%的精力用于基金的融资和项目的筛选及投资。应该说，资产管理公司在不同阶段有不同的工作侧重点。一般来讲，在基金募集成立后的3年内，应该是以寻找项目和投资谈判为主，3年之后，则应该以投资谈判与项目管理相结合为特点，对基金发展的策划和扩募等也会随之提到日程上来，可能需要提前考虑。
项目管理，或者说是为企业提供服务，提升企业价值以获得投资价值提升，是基金投资的核心目的。为企业提供专业服务的主要内容有：
PE基金（管理人）应按照上市公司的要求，协助企业实施资本运作，在整合企业内部财务、资产结构等方面提出合理的建议，使之更加规范化。帮助企业拓展销售市场和原材料供应市场，向企业提供各类市场信息，并提出策略方面的建议。
协助被投资企业进行公司治理、结构优化和规范化管理。在很多情况下，创业者可能是一个技术专家，也可能是某方面的一个天才，但在开始创业初期，公司治理、财务管理、市场营销、团队建设以及生产流程等方面都会存在某方面或者多方面的缺陷。基金资产管理团队应该充分发挥自身优势，倚仗在企业管理、财务管理、市场营销、人力资源管理等方面雄厚的人才储备，广泛的社会资源，以及独特的专业优势等，为企业提供高水平高质量的咨询顾问式服务，弥补被投资企业的“短板”，迅猛地提升被投资企业的价值。
往往易被PE/VC基金忽略的一点，就是如何从“站在企业以外进行项目跟踪管理”转到“置身企业内部”的问题。与企业成为一家人，融入企业经营管理以及市场销售的产供销循环体系当中去，做好资源整合工作，当然要特别注意防止干预企业的正常运作。这种“不干预”一般体现在只是建议企业应该怎么做，同时提醒企业不能做什么，而不是指挥企业去做什么。因为从普遍意义来讲，PE基金及资产管理公司的优势既不是企业管理，也不是产品经营，既不是行业技术专家，也不是企业管理的专家，管理公司的优势更侧重于资本运作、资源整合和风险管理等方面。因此，基金资产管理公司应该充分发挥自身的优势，与企业实现强强合作。
基金资产管理公司在选择投资项目时，对优秀企业实现“锦上添花”的操作，一旦成为企业的合作伙伴之后，就要为企业做“雪中送炭”的事情了，特别是帮助企业处理“疑难杂症”。企业在创业初期，或者扩张前期及扩张期中，无论从市场销售方面还是产品制造方面，可能都存在众多不成熟及不确定性因素，这些都是预期到的或未预期到的风险，基金资产管理公司要事先分析可能出现的各种意外风险并提出应对之策。一是基金自身的应对策略；二是为企业提供应对可能发生的各种复杂情况的措施。
为企业提供针对性的服务，及时获取被投资企业的各种信息，实施有效的、全方位全过程的项目跟踪，是资产管理公司主动管理的重要内容，也是主动预期，规避投资风险的基础。资产管理公司一般通过向企业派驻一名或多名董事来实现重大事项决策的参与权和知情权。
中比基金的资产管理公司（海富产业投资基金管理有限公司），对PE/VC基金的运作有着深刻的理解，因此，在基金资产运作中采取了有效的管理手段。在项目管理阶段，管理公司对每一个被投资企业，都要成立一个专门的项目管理小组，负责企业的日常跟踪管理。小组成员包括公司向被投资企业派出的董事（通常是兼职的），以及项目经理和财务经理。项目管理小组组长由派出董事（通常是董事长、总经理、投资总监中的一员）担任。项目管理小组与被投资企业保持着经常性的紧密的信息沟通，随时获取企业信息，对其进行跟踪、分析、评价，把握企业的经营动态。这种项目管理小组模式，较好地发挥了项目经理的团队专业优势，较好地解决了既有效监督掌握企业信息，保证基金投资安全性，又避免了过多干预企业正常经营的嫌疑，还防止了内部暗箱操作。
归纳起来，管理公司为企业提供的帮助和服务主要体现在以下方面：
一是主动参与但不干预。主要有：（1）由资产管理公司董事长、总经理、投资总监中的一人出任被投资企业的董事，参与企业重大事项决策；（2）项目小组定期收集、分析企业的经营状况和财务信息；（3）资产管理公司建立投资项目风险预警机制，特别关注企业出现的特殊情况，如年度、半年度、季度乃至月度的财务报告中体现出不能完成或者不能按期完成既定标准，或者财务报告质量低劣，企业外部审计不能出具无保留意见的审计报告，企业出现经营亏损或经营业绩与预期相差较大，企业主营收入、主营成本、管理费用、主要资产、往来款项等会计科目出现大幅度变动，企业发生重要人事调整等重大变动事项时，等等，应及时采取“访问式”方式进行调查，随时了解掌握情况并采取相应措施。
二是增值服务。主要有：（1）依靠自身或外聘专家、或借助基金股东的专业团队，向企业提供有关企业经营方面的，以及技术、产品、市场、政策方面的信息；（2）管理公司依托专业优势，努力改善被投资企业的公司治理结构，促进企业提高内部经营管理水平；（3）为企业规划发展前景，如在企业的后续融资、增资、发行企业债券以及IPO等方面的业务提供帮助。
4.1.2.4 投资变现
股权投资基金投资的目标是获取投资资本的高收益，而投资资本收益变现是实现投资目标的最后环节，因此，投资变现是极为重要的。
一般来说，股权投资基金的退出变现方式有三种：第一，被投资企业股权在预期的时间段或更长的时间不能展示出上市前景时，可采取转让股权的方式退出。第二，若转让股权受到被投资企业章程等法规性规则的限制时，可按照事先预约的条件采取回购股权的方式退出。第三，被投资企业成功上市后，按照国家相关规定在证券交易市场减持退出。
在对拟投资企业进行决策时，事先确定基金的退出策略是必需的，主要是根据企业经营状况、外部环境变化及行业发展状况，制订适当的退出计划和方案。
在中比基金的操作程序中，退出操作归为重大事项，由基金董事会确定退出原则和操作规则，由资产管理公司组织实施具体操作。关于转让股权和回购股权的退出方式，从操作上看，因未涉及证券交易市场，在操作上比较简洁明了，对此，可直接由资产管理公司按照投资管理原则直接操作，基金董事会知晓即可。在被投资企业上市后，通过在证券交易市场中减持的方式退出，在操作上更为复杂也更为重要。往往在证券交易市场中减持，即意味着基金将获取到数倍于投资额的收益，是在基金即将获取到更高的收益前的变现操作，如果操作不当或产生各类风险，则可能造成更大的损失。在证券交易市场中的操作，涉及国家监管机关法律法规的严格限制，要求在减持操作时必须严格遵守交易场所相关规则规定，要知道，国家对证券交易市场的规定，比如暗箱操作、信息披露、单向卖出、资金划拨等多方面的规定，都是极为严格的。
由于证券交易市场具有相当的信息敏感性和社会广泛性，且股权投资基金的本业并不是在证券交易市场的操作经营，行业规则的限制不同，因此，在第三种方式的退出过程中，包含了严谨、规范、法律以及技术性等多方面的因素，必须予以足够的重视。
这里，就中比基金在减持操作方面的实践作一介绍。
首先，中比基金董事会制定了基金减持退出操作原则，核心内容是：遵法守规原则，收益最大化原则，明确相关方权利、职能、责任及相互监督原则，资金划拨严谨、财务清晰原则，操作前信息保密和事后报告原则。
（1）遵法守规原则。遵法守规是退出（减持）操作的最大前提。在减持操作中，除了严格遵守国家法律外，政府监管部门关于证券市场的相关规定，都是必须严格遵守的。在实际操作过程中，要清楚地界定哪些是“适用规定”。股权投资基金持有的上市公司的法人股，在证券交易市场中只能是单向卖出行为，在减持时可能影响到实时股价，因不能（不允许）买进股票，对股票价格不构成炒作。不能买进股票是私募股权投资基金的限制性前提。单向卖出的操作在技术上有很高的要求。2008年下半年，国家监管部门出台了关于“大小非减持”的相关规定文件，对解禁的法人股的减持作出了具体规定，也为股权投资基金在证券交易市场的变现操作提供了依据。
作为投资主体的基金，维护其在市场中的形象是极为重要的。任何操作人员的个人违规行为，都可能影响到基金在市场上的信誉品牌，若发生更为严重的后果，则可能直接受到监管机关的制裁。证券市场通行的一条规则是：直接认定原则。因此，中比基金从稳健出发，将严格遵守法律和行业规定作为第一原则。
（2）收益最大化原则。收益最大化是基金投资的目的，达到这一目的则是最实际的维护基金股东权益的体现。但在基金持有的法人股的减持操作中，怎样考核卖出的价格是合理的？怎样才算真正做到实现了最大收益？谁也不可能事先作出结论。只有在制定了严格的操作规程并对具体的操作人员实行真正的激励，使他们尽心尽职，才可能达到收益最大化。因此，在实践中，中比基金掌握的原则是：利益的一致性。一旦将基金的利益与管理团队（包括操作人员）的利益捆绑在一起，授权人就有理由相信被授权人一定会谋取利益的最大化，从而避免操作人可能发生的“短期行为”。
在如何寻求收益最大化的问题上，应把握几方面：一是选择有证券市场经验和研究能力且拥有专业团队的证券经营机构。二是提出关于收益期望值的要求或制定考核标准（参考股价参数等）。三是实行必要的利益捆绑机制或激励方式。四是担负共同的责任和享有共同的市场品牌效应。
（3）明确相关方权利、职能、责任及相互监督原则。由于证券行业规则的要求，基金关于解禁股权减持的退出规则，须以所有关联方签订《定向资产管理合同》的形式约定。关联方指所有与减持股权有关的关系方以及操作人（法人），包括：股票持有人、委托管理人、委托托管人（包括基金或以基金名义授权的操作人）等。
解禁股权的减持操作，对股票持有人来说，直接关系到其利益是否实现最大化和市场行为的责任风险问题，因此，明确各相关方权利、职能、责任及相互监督的原则十分重要。其中，权力是责任前提，要明确责任，首先要明确操作的权力和范围，只有明确了权力，才能更清楚地落实责任，因此，在操作中，一般界定是“无权则免责、有权则负责”。
授权后如何保证基金的“利益”？采取“利益捆绑”方式也许是解决这一问题的有效方式，即把股票的减持操作人与股票的所有权人的利益联系在一起，体现利益共享原则，辅之以“名誉共享”行为、市场的形象约束，可以促使减持操作人尽职尽力地去工作。
在股权投资基金的所有的实际操作中，基金资产托管人的监督作用是不可忽视的，在解禁股权的减持操作中也不例外。授权基金资产托管人以最高监督权力，即在所有的资金划转过程和环节中掌握资金运营的程序和流程流量，随时监督。
（4）资金划拨严谨、财务清晰原则。资金划拨流程清晰、严谨，是财务制度的基本要求，也是规范化操作的基础。严格按照银行业、证券业的“第三方存管”业务规则，制定减持股票的资金划拨流程和路径，是股权投资基金在证券交易市场进行减持操作必须遵循的，是“制度监督”的有效措施，托管人监督由证券资产变现为现金资产的全过程，能够使资产托管人全程掌握情况，也是防范风险的有效手段。
（5）操作前信息保密和事后报告原则。证券市场固有的敏感性、投机性特点，要求减持决策及操作行为都必须限制在一定范围内，为了更有效地实现成功的减持，在减持操作前必须做到严格的信息保密，一是避免引起股价波动（股价波动是监管部门最为关注的），一旦出现股价波动情况，监管部门将直接质询与该股票相关的所有关联人。二是有利于保证实现预期的减持股票的价格兑现的成功操作。作出事后报告的规定也是必要的，是保证股东权益的体现方式之一。
4.1.3 投资运营体系与内部管理体系的风险控制
防范和规避风险，是一个基金成功运营的基础，因此，必须从整体运营机制上建立全面的监督防控制度。中比基金建立的监督防控制度，在各项规则中体现了董事会（秘书处）、基金资产管理公司、基金资产托管银行以及基金股东单位和董事等之间的相互监督制度，通过监督机制，促使各个层面严格执行各项操作规则和制度。中比基金在内部道德风险防控方面制定了一系列相关规则和操作细则，主要有针对基金法定代表人和管理团队在投资运营操作过程中的规则、制度约束和监督。为切实达到监督防控目的，基金在资产运营、资金划拨过程中，授予托管银行以最高监督权。
在投资风险防控方面，中比基金的具体做法是：基金董事会制定出一系列相关工作流程、规则和制度规范。一是通过基金投资监督委员会在召开董事会会议前，对基金资产管理状况进行评议并向基金董事会提出建议。二是资产管理公司对每一个项目的投资决策，都在按照既定程序进行严格的尽职调查后，经专家评审委员会综合评议，采取一票否决权的方式谨慎决策。三是资产托管银行在资金划拨过程中实时监控（基金赋予托管银行最高监督权）。四是在董事会议事规则中明确规定了基金各股东（董事）享有随时检查投资项目情况和基金资产财务状况的权利。五是基金聘请具有国际认证资格的会计师事务所对基金财务状况进行年度审计。六是基金操作规则中明确规定随时接受政府主管机关以及工商、税务等部门的检查监督。
在中比基金的运作中，基金的议事规则和决策程序始终坚持公开、公平、公正的“三公”原则。公开，即是保证参与者的知情权和决策程序的透明度。公平，即是维护基金各方股东（董事）充分发表意见的权利。公正，即是坚持既定的议事和决策规则，经充分的讨论议定后，产生各方能够接受的结果。
加强内部管理机制建设，坚持防范投资风险和内部道德风险的方针，是基金顺利开展各项工作的保证。在整体运作项下的各个环节和流程，须建立规范运营操作的实施细则。在董事会议事决策层面，坚持按照议事规则操作，重大事项必须经过集体研究决策，董事长有义务在董事会上向全体董事报告事先决议的执行情况，接受董事会的监督。在董事会秘书处内部，建立各项管理制度规定，所有事项的决定、组织办理过程以及办理结果都须建立记录存档备查。在资产管理公司内部，建立项目考察、投资操作流程以及各项内部管理规定，根据基金董事会要求，加强团队内部管理。基金资产托管银行在执行基金资金划拨规则及相关细则的同时，履行对资金划拨收付环节的监督权力。在基金资产管理方面，基金和资产管理人、基金资产托管人共同制定若干规则细则，明确各方责任职能，保证规范且高效率运行等。只有制定客观严格的规则规定，才能有效地明确责任、落实职能，防范各类风险，实现规范运营。规范的市场化运营机制，必然维护基金的市场形象，提升基金在市场中的品牌地位。
基金资产管理公司在基金资产管理方面的风险控制体系，在治理结构和内部控制方面的理念和方法等，也是基金防控投资风险的关键。资产管理公司投资运作体系和内部的管理体系的风险控制，直接关系到基金资产的安全和投资收益能否得到保证。建立完善的投资运作体系和内部的管理体系，不仅可以大大地规避市场投资风险，还能够有效地防范内部道德风险。
中比基金的实践证明，资产管理公司在内部控制和风险管理方面的制度安排是非常必要和有效的，3年时间，基金资产增长10倍以上。这在风险极高的股权投资领域是非常罕见的。所有这些，得益于资产管理公司内部实行了安全高效、尽职尽责的管理机制。资产管理公司在基金资产管理的全过程中，始终把风险控制贯穿于基金资产投资运行的每一个环节，建立了全过程的风险防范体系，不仅有效地防范了市场风险，同时也有效地防范了内部道德风险。
从资产管理流程中可清楚地看到：在资产管理公司内部，一是尽职调查以项目小组形式开展；二是公司管理层直接介入交易谈判和定价；三是在尽职调查和投资决策中必须咨询行业专家意见的规则；四是聘请外部律师和会计师等中介机构参与尽职调查；五是项目投资决策必须经投资决策委员会全票通过；六是在投资管理和监督的过程中，除管理公司派出的董事、高管人员（如有）以外，由项目管理小组中的投资经理和财务人员双渠道对被投资企业实行日常跟踪式监督。
从对基金资产安全负责出发，资产管理公司必须制定一整套科学的风险识别、风险评价体系，并在此基础上，建立完善的科学、有效的管理运作框架和组织制度等内部操作规则，有效地实施各种风险控制手段，妥善规避投资风险，避免投资失误。
资产管理公司在风险控制体系相关的公司治理结构方面，需要明确各个层面以及各个部门对投资风险需承担的相应的责任。
第一是基金资产管理公司董事会。基金资产管理公司董事会是基金资产管理公司（管理团队）的内部风险控制的责任人。基金资产管理公司董事会是资产管理公司（独立法人资格）的决策权力机构，所以，从权力与责任的高度统一出发，基金资产管理公司董事会对于管理团队的内部风险负有第一责任。
第二是董事会下设的风险控制委员会。风险控制委员会也是管理公司的权力机构，负责制定有关风险政策，并具体负责对投资风险等各种风险的识别、监测、反馈，以及实施应急补救措施，定期向管理公司董事会报告管理公司的风险控制管理情况。
第三是资产管理公司各具体业务部门。资产管理公司各业务部门负责依据风险控制委员会提出的政策，结合本部门的业务要求，制定本部门具体的作业流程和风险管理制度，并负责日常的风险管理。通过本部门的作业流程和风险管理制度的制定与执行，将风险控制在最小范围内。
第四是管理公司的稽核部。稽核部也可看做是风险控制委员会的执行部门，负责协助各业务部门制定作业流程和制度，评价、监督、检查、考核公司各部门业务流程和内部风险控制制度的制定与执行情况，并定期向公司董事会下设的风险控制委员会提供报告。
资产管理公司内部风险控制制度主要由投资风险管理制度、合规性风险管理制度、内部稽核制度、操作风险管理制度、道德风险管理制度等构成。这些风险控制方面的管理制度，主要是针对资产管理公司投资运作相关业务的各个流程，诸如项目投资（包括项目筛选与尽职调查、项目评估与投资谈判、内部答辩与投资决策、划款指令发送执行等各个环节）、项目管理（包括主动管理与增值管理）、投资变现（包括退出和变现），以及人力资源管理、财务、资讯信息管理、监督等环节的风险控制。资产管理公司各业务部门必须结合本部门业务特点，制定具体的作业流程和风险管理细则，将“风险管理”的内容贯彻到公司业务和项目管理的每一个环节中，成为日常工作的组成部分。
对于已投资项目的管理工作，也是资产管理公司风险控制工作的重要组成部分。尤其在一个基金已经运作两年后，资产管理公司在寻求新的目标项目的同时，更要特别注意加强对已投资项目的跟踪管理工作。
在对已投资项目的跟踪管理过程中，资产管理公司须针对每一个已投资的企业成立专门的项目管理小组，负责对该企业的日常跟踪管理。项目管理小组成员由基金授权管理公司派出的董事、投资经理和财务经理组成，并与企业保持紧密的信息联络，及时获取企业经营信息，对其进行跟踪分析和评价，随时把握企业的经营动态。根据被投资企业的性质、所处的行业、经营管理水平、管理团队素质、上市工作的进展等实际情况，进行有针对性的管理，在不干涉企业正常经营的前提下，通过项目管理小组对已投资企业实行紧密型跟踪管理和指导，以及通过在被投企业行使重大事项表决权，在资金专户监管、提供技术、融资、管理、市场开发以及上市申报审批工作等方面提出建议和帮助，提升企业的经营管理水平，促进完善规范运行机制，防止重大决策和资金使用的随意性，推动企业继续保持良好的业绩增长率，以求顺利实现上市。
案例：
中比基金在拟投资福建省的一个项目时，基金资产管理公司向基金董事会提出投资1亿元人民币的建议。按照中比基金章程规定，若对单个项目的投资超过5000万元人民币，则须经基金董事会批准。基金董事会在听取了资产管理公司关于该项目的陈述后，到实地考察并进行了慎重研究，从该企业的核心技术、行业门槛和生产方式以及上游的原料供给等方面论证后，认为应从控制投资风险的角度考虑，宜采取稳健原则，作出了“不同意对该项目超限额投资”的决定并立即答复。资产管理公司接到基金董事会的决定后，立即与项目单位谈判，协商更改了原定的投资计划，只对该项目投资5000万元。这一案例，不仅体现了基金董事会具有的决策权力，还体现了基金董事会强烈的风险意识和谨慎、稳健的投资原则。这一案例还说明，在基金内部运营过程中，任何一方都必须把效率放在首位，尤其是在高层就资产管理的具体事项进行决策时，在短时间内作出投资决定存在技术难度，但又必须高效率地作出决策，否则，可能延伸涉及基金各关联方履行合同义务的法律责任，因此，要求基金董事会的决策机制必须是高效率的。
