中比基金在2004年6月开始进入资本金募集阶段。当时国内市场资金正处于短缺状态。中比基金的募集目标是6300万欧元（等值人民币）。首先，基金筹备组从基金性质和特点出发，分析利弊因素，做好“一对一”宣传解释工作。充分的宣传解释准备是尤为重要的，关系到能否顺利完成募集目标。通过中比基金的募集过程和结果，我们看到，以下几方面问题是募集对象最为关注的：
3.3.1 告知意向投资者拟采取的运营模式
中比基金具有的国家政府背景是一个独特的优势。政府资源是一个积极的因素，比如在政策指导方面更及时，在搜集宏观信息方面更准确等，基金的信用地位也很高。但在基金的运营模式上，也可能因为具有政府背景，在运营体系中就可能带有行政指令性色彩，因此，拟投资人可能担心基金因行政指令而影响其市场化的运营效率。我们知道，基金是一个具有独立法人资格的企业，必须建立独立的市场化运营体制，实行法人治理结构的运营机制。如果完全按照政府的行政指令去操作运行，则不可能有效率，在投资决策时，由于政府股东离微观市场较远而无法及时地发出正确的指令，很难对市场作出准确的判断，决策的准确率差和低效率的运营机制与取得较高收益的承诺是相悖的。没有令人信服的承诺和实实在在的运营体制，意向投资者是不愿意来参与投资的。为了减少行政色彩，保证建立完全的市场化运营机制，笔者作为中比基金筹备组组长，在招股说明书中设定了新募集股东进董事会的注资门槛下限为1000万欧元（或等值人民币），大大高于政府股东在中比基金的持股比例，在客观上中比两国政府成为中比基金的最小股东。这样，在后面的资产运行操作中，就大大减少了政府股东发号施令的行政色彩，保证了股东大会的权益和市场化运营机制，中比基金第一届董事会工作的结果表明，保证了基金的运营效率和投资效益。要使意向投资者相信基金关于实行市场化运营模式的承诺，还必须要有符合市场化要求的、严谨的操作流程和运营框架。
3.3.2 告知平等的股东权益及制度保障
股东权益是否能够得到百分之百的保障，是未来股东特别关注的问题，招股时必须对保证股东权益不受侵犯作出承诺。因为股东是基金资产所有人，也是投资人，具有对重大事项进行决策的权力（但在专业投资管理的具体操作方面，不必事事都由股东进行决策）。因此，应按照《公司法》规定，在基金的章程中必须明确表述：股东大会是基金的最高权力机构。在招股时，还要具体说明为了保证股东权益，准备建立的制度和采取的措施，甚至包括原则性的资金管理和资金运用的大致计划以及收益的分配原则等。
3.3.3 告知规避风险的措施及对未来市场的判断
这也是意向投资者极为关注的问题。理论上讲，投资必有风险。但我们认为，所谓风险，是后天发生的，而不是已经产生的，因此，可以通过有力的措施最大限度地规避风险，必须建立规避风险的防控机制。风险主要来源于两个方面，一是市场风险，包括因投资判断失误形成的风险，以及因市场变化带来的风险和因政策变化造成的风险等等。这些风险主要靠严谨的投资决策程序和规则以及专业团队的技能来防范和减少潜在的风险。二是内部道德风险，主要是靠内部管理机制来防范，具体说就是建立严格的制度和监督体系。中比基金最有效地防范风险的一个措施，是建立严格的相互监督机制，在议事决策体系中，建立公开的董事会议事规则，明确规定基金的任何董事（或股东）可以随时检查基金的日常工作、财务状况以及资产管理情况。在资金运作体系中，保证基金董事会在不干预正常的资产管理工作的前提下，对基金资产运用的监督权利，还特别授予托管银行对基金所有资产运用的实际操作行使最高监督权力。这些制度规则体现了一个即将成立的基金，将在透明的状态中实行重大事项决策和基金资产管理运营。这些运营框架的设计，无疑会使未来的基金股东们放心。
3.3.4 展示优势资源及预期的盈利前景
一个成功的基金，首先要具备以下条件：一是良好的市场环境；二是适应市场需要的、高效率的运营机制；三是高技能的且敬业的管理团队；四是准确的判断和正确的决策；五是本身具有规范的市场经营行为。在基金的募集工作中，应该抓住以上几方面重点入手，展示已具有的优势资源。同时，还可以展示未来基金能够给基金股东们带来更多的信息和技术支持等无形资产方面的效应。
上述承诺，必须把握住真实性、客观性和可操作性。
这里将笔者在担任中比基金筹备组组长及第一任董事长期间，撰写的宣传材料摘录如下，供读者参考。在中比基金筹建时的“招股说明书”的基础上进行了补充修改。
中国—比利时直接股权投资基金简介
为促进中国已具一定规模的中小企业快速、平稳地发展，中国政府和比利时政府决定设立《中国—比利时直接股权投资基金》（以下简称“中比基金”）。2002年3月27日，中比两国政府就设立中比基金有关事宜在中国北京签署了谅解备忘录。2003年2月20日，中国国务院批准设立中比基金。
设立基金的目的
配合中比两国政府间的各项合作，加强中欧市场经济交流。通过市场化运作机制，投资中国境内的具有高新科技含量的拟上市中小企业，改善中小企业融资环境，提升中小企业信用地位，鼓励中小企业健康发展，探索通过市场化运营手段促进中国中小企业发展的途径。
中比基金依照中国相关的法律法规发起并设立，于2003年4月1日开始筹建，2004年11月10日取得商务部颁发的《外商投资企业批准证书》，2004年11月18日取得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。
中比基金为封闭型基金，存续期限为12年，注册地为中国北京。
中比基金注册资本为1 亿欧元（或等值人民币、下同），其中外资1850万欧元，占基金总股本的18.5%。
基金的股本配置
中国政府（由财政部代表）850万欧元
比利时政府850万欧元
全国社会保障基金理事会1500万欧元
国家开发银行1500万欧元
中国印钞造币总公司1300万欧元
中国海通证券股份有限公司1000万欧元
比利时富通银行1000万欧元
国家开发投资公司1000万欧元
广东喜之郎集团有限公司1000万欧元
基金的经营范围
中比基金主要投资于中国境内的、具有一定规模和高科技内涵的、进入成长期的中小企业。
（1）对未上市企业进行股权投资；
（2）在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；
（3）向被投资公司提供管理咨询；
（4）从事其他经审批机构批准的业务。
基金的运营构架
中比基金股东大会（董事会）为基金的最高权力机构，决定基金的重大事项。基金董事会下设投资监督委员会，为基金董事会的参谋机构，投资监督委员会就基金资产运作事项实施监督并向基金董事会提出建议。
中比基金为投资主体，实行资产委托管理和托管的模式运营。基金资产管理公司依照规则对基金资产的运用具有独立决策权，并对基金资产的增值和安全负有责任。基金资产托管银行直接向基金负责，并依照规则对基金资产的合规性运用及安全赋有监督权。
基金的特点
（1）拥有良好的政府背景。中比基金经中华人民共和国国务院特别批准。中华人民共和国财政部、比利时政府直接出资参与基金，并在政策、信息、资源等各方面给予支持。中比基金的主管机关是国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部，主办机关是中华人民共和国财政部，中比基金是中比两国政府特别关注的政府间合作项目之一。
中国政府主管部门将基金作为国内第一家市场化运作的风险投资基金，要求中比基金为规范和促进中国国内风险投资市场的发展起到示范作用。
（2）与被投资企业资源共享，谋求共同发展。中比基金的股东是多领域多行业的投资实体，拥有丰富的市场信息和专业投资管理团队，被投资企业可以通过中比基金和基金的股东单位，获取国际国内金融、投资市场中的销售、技术援助等各方面信息。中比基金与被投资企业通过“强强”合作，能够达到共荣双赢。企业将利用基金品牌，通过基金的参与获得提高内部经营管理水平和开拓销售市场等方面的支持，提升在市场中的信用地位和竞争能力。中比基金也将通过促进被投资企业的发展，更好地巩固基金的品牌地位并获取更大的收益。中比基金还将为被投资企业提供优秀的科研支持平台。资源共享、优势互补是基金的重要特征之一。
中比基金的股东同时也是中比基金的战略投资伙伴，必要时能够满足被投资企业较大规模的资金需求。
（3）严格按照国际化标准实行市场化运作。政府相关部门明确表示，将为基金的规范化发展和市场化经营做好指导服务工作。中比基金设立后将按照国际通行的市场规则运作，力求达到促进社会经济发展和基金资产增值的双重目标。
中比基金的市场化运作模式主要体现在两个方面：
① 坚持规范化运行和高效率操作，在内部管理以及操作程序方面明确责权，杜绝个人决策，强化法人治理结构。在明确责权的前提下，简化操作环节，对符合基金投资条件的优秀项目实现高效率投资。
② 按照市场规则与被投资企业合作，参与但不干预被投资企业的自主经营管理权，不控股、不作大股东，以促进被投资企业获取最大盈利为目标，不施以任何行政指令或干预。
（4）重点关注并投资国内具有高新科技含量的拟上市中小企业。中比基金将充分利用国家各级政府管理部门以及科研机构的项目信息资源，重点关注并投资国内的、具有高新科技含量的、有上市前景的中小企业。拟上市中小企业在资产状况、投资经营、企业内部治理结构等各方面都已具备良好的基础，有巨大的增长潜力，是基金投资的主要目标。
（5）注重高质量的投资和投资风险的控制。中比基金采用资产委托管理和托管的模式运营。基金资产管理公司通过对投资项目的筛选、价值评估、投资决策和投资管理等规范的专家决策程序和严格的内部控制机制，保证基金资产的安全并力求获取最大收益。基金资产托管银行通过保管和监督基金资产的管理和运作，保障基金资产的安全，维护基金利益。
基金资产管理公司——海富产业投资基金管理有限公司，由中国的海通证券和比利时的富通集团合资组建，海通证券和富通集团分别为中比两国实力雄厚、管理经验丰富、管理技术先进的具有庞大专业人才队伍的金融机构。
基金资产托管银行——上海浦东发展银行，是具有企业年金托管资格、信托资金计划托管资格、投资连结保险托管资格的股份制银行，拥有丰富的资产托管经验和雄厚的业务实力。在开展托管业务中，严格遵循安全性原则、独立性原则、保密性原则、合法合规性原则以及信息披露原则，在保证基金正常投资操作的同时，赋有监督基金资产运营的职能。
（6）灵活的退出机制是中比基金重要的投资策略之一。基金退出主要采取股权转让、回购股份和上市变现等方式。灵活的退出机制既保证被投资企业的独立自主经营，也使中比基金能够不断开发、投资新的优秀项目所需资金，形成持续投资的良性循环。
基金的投资限制
不发放贷款，不直接或间接吸收存款，不拆借资金，不在二级市场从事证券、期货等交易活动，不提供各种类型的担保或保证；对单个被投资企业的投资额最高不超过基金注册资本的20%；不投资承担无限责任的企业；若中比基金投资的企业上市，基金则按照国家有关规定转让所持股份。
基金的投资机会、理念和策略
中比基金的投资范围是中国境内的具有高新科技含量的成长型中小企业，包括中资企业、中外合资合作企业和外资企业。
投资理念：“伴随中小企业成长，共享中小企业成果”是基金经营运作的基本理念。基金将通过对中国境内目标中小企业的投资，以期达到在促进中小企业健康、平衡地发展的同时，获得中长期资本增值的目标。
投资策略：基金资产管理公司将在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加值跟踪管理及高回报退出机制，实现基金收益最大化。
（1）关注国家政策重点扶持、快速成长的行业。
（2）关注并投资于具有高新科技含量和成长潜力的中小企业。
（3）对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策。
（4）为被投资企业提供各种可能的商业信息及业务与技术合作机会，实现基金与被投资企业的资源整合，提升投资价值。
中比基金秉承“安全、稳健、高效”的投资理念，以股权形式投资于中国境内具有高科技内涵、处于成长期的中小企业，尤其是拟上市中小企业。中比基金对投资的行业（不含房地产行业）和投资的地域没有特别限制。作为战略投资人，中比基金在被投资企业中不谋求控股地位，在被投资企业中占股比例为10%～49%，对单一企业投资一般在2000万～1.8亿元之间。
基金的投资标准
中比基金选择投资目标的条件是：净资产人民币（下同）5000万元以上；年主营业务收入1亿元以上；净资产收益率在20%以上（公共事业类企业：净资产收益率在15%以上）。对于具备较高成长潜力（市场占有率或主营业务收入或净利润连续3年每年增长20%以上）的企业，上述标准可适当下浮。
中比基金资产管理协议规定中比基金投资于比利时相关项目（指比利时公司在中国境内设立并由比利时人全资控股的公司、或比利时人在其中拥有权益、或由比利时企业供应或将要供应设备或知识产权的企业所提交的投资及项目）不低于基金总额的15%，因此，该类项目的投资标准为：单一项目的投资额不低于50万欧元，潜在的内部回报率（IRR）不低于15%。
基金的投资流程
海富基金管理公司设有投资决策委员会作为投资决策机构。从项目初步接触，到最后实际完成投资，约3个月时间。如果投资额超过管理公司决策权限，须提交中比基金董事会决定，可能适当延长投资运作时间。
中比基金以直接股权方式投资，投资流程按照民主科学决策、有效防范风险、提高投资效率的原则制定，投资流程分为项目预选与立项、项目调查与评估、交易谈判、投资决策、项目管理和投资变现6个阶段。
（1）预选与立项。对企业进行初步筛选和调查后，对于达到基金的标准、具备一定投资价值及可行性的项目予以正式立项。
（2）项目调查与评估。对正式立项的项目，管理公司将组建项目组，重点关注公司背景、经营团队、行业状况、企业经营和财务状况、企业的核心竞争力、法律事项、商业计划和资金使用计划7个方面内容。
管理公司设有专门的专家顾问委员会，聘请行业专家，提供相关专业的咨询。管理公司还将根据需要，聘请会计师、律师、评估师或行业专家参与对拟投资企业的尽职调查。
（3）交易谈判。中比基金以参加被投企业董事会形式参与企业重大决策，同时要求对基金的退出方式有相应的安排。
（4）投资决策。管理公司投资决策委员会负责制定投资原则以及项目选择和制定项目管理制度。单项投资金额超过5000万元人民币时，由管理公司向基金董事会提交投资建议书，由董事会做最终决策。
（5）项目管理。中比基金投资后，将通过被投企业的董事会参与企业的重大决策，定期收集、分析企业的经营状况和财务信息，建立风险预警体系，对被投资企业实施日常监控，但不派驻日常的管理人员，不干预企业的正常经营。
（6）投资变现。管理公司根据企业经营状况、外部环境变化、行业发展状况，制订适时退出策略和计划，并组织实施。
