李德明病逝后，太子李元昊嗣立。元昊生于宋咸平六年（1003年），小字嵬理，意思是珍惜富贵。史书载，元昊长大以后，处处都像他的祖父李继迁，圆圆的面孔，炯炯的目光，高高的鼻梁，长相俊美，英姿勃发。他身材高大，魁梧健硕，喜穿白色长袖衫，头戴黑色毡帽，身佩弓矢。他聪明机警，胆识过人，练就了一身好武艺。他通晓佛学，精通汉语、藏语等多种语言文字，喜欢阅读法律文书，对“野战歌”“、太乙金鉴诀”之类的兵书，更是爱不释卷，潜心研究。元昊24岁时，其父派他攻取甘州，旗开得胜。李德明非常赏识元昊的才干，便立他为太子。宋朝边将曹玮，很想一睹元昊的风采，但总是无缘相遇，于是派人暗中偷画了元昊的图影，曹纬见其状貌，不由赞叹说“：真英物也，日后必为我朝边患！”
李德明在世时，元昊曾多次劝他不要向宋称臣，但李德明说：“我们经常打仗，已经精疲力竭了。况且我族30年来能够穿上锦绮绸缎，这都是宋朝的恩惠，不能负恩啊！”元昊则不以为然，他说“：穿皮毛衣，从事放牧，这是我族的习性。英雄在世，当称王称霸，怎么能够有锦绮绸缎穿就感到满足呢！”元昊在继承其父的统治后，就开始了紧锣密鼓地建国称帝的筹备工作。不过，他所建立的国家却不是中原汉文化意义上的国家，而是一个具有鲜明民族特点、具有充分独立性的封建割据政权。他首先去掉唐、宋皇帝所赐的李、赵姓氏，以原北魏王室后裔的身份来提高自己的血统，但又觉得拓跋氏这个姓太普通了，很多人都姓拓跋氏，便改姓嵬名氏，自名囊霄，称兀卒。兀卒又作“吾祖”，是党项语的译音，即“青天子”的意思。据说宋人不明译音，曾以为夏人有意侮弄。元昊认为汉族皇帝是黄天子，他自己就是青天子，有与宋朝皇帝平起平坐的意思。宋明道二年，元昊又以避父讳为由，下令改年号为显道，开始用党项自己的年号纪年。其次，发布秃发令，即推行党项人的传统发式，禁止用汉人风俗结发。他率先垂范，先把自己头顶中间部分长发剃掉，耳垂重环，然后下令国人3日之内一律秃发，违抗者，任何人都可以处死他。一时间，党项人竞相剃发，耳朵上挂着沉重的耳环，以区别于汉族。其三，升兴州为兴庆府。并在兴庆府广修殿宇，扩建宫城。据史书载，元昊继位后大兴土木，先是从1033年开始，在原有宫室基础上进一步“广宫城，营殿宇”。称帝建西夏后，更“于城内作避暑宫，逶迤数里，亭榭台池，并极其胜”。城内外为统治者服务的设施进一步充实完善。兴庆府的城市设计，直接受到唐代长安与北宋东京的布局影响，城内居民估计在20万上下；城呈长方形，周回9公里多，护城河阔33.33米；南北各2门，东西各1门，有光华门、南薰门等，城门上建城楼；道路呈方格形，街道较宽，有崇义等20余街坊。其四，建立新的官职体系。党项族在元昊即位以前，是以帐族较大的首领为长官，只设有蕃落使、防御使、都押牙、指挥使等职。现在，元昊仿效宋朝的官职，分为文武两班，设立中书省、枢密院、三司、御史台、开封府、翊（y）ì卫司、官计司、受纳司、农田司、群牧司、飞龙院、磨勘司、文思院等中央行政及军事机构。中书令、枢密使、宰相等职务，均可由党项人和汉人分别担任。由党项人担任的官职，以番号命名，有宁令、丁卢、丁弩、素斋、祖儒、吕则、枢铭等。其五，规定官民服饰。文官服饰为幞头（一种头巾）、靴笏、紫衣、绯衣；武职则戴冠，且依官位高下分为金帖起云镂冠、银帖间金镂冠、黑漆冠三等，衣紫旋襕，金涂银束带，佩解结椎、短刀、弓箭袋。无官职的平民，只能穿青、绿色衣服，以区别尊卑贵贱。其六，创制西夏文字，颁行境内。元昊令著名学者谟宁令（天大王之意）、野利仁荣仿照汉字的形体结构“六书”（即指示、象形、形声、会意、转注、假借），收集、整理、创制西夏文字，并用以记事及翻译经典。又设立蕃字、汉字两院，分别掌管与宋朝及吐蕃、回鹘、张掖（指甘州回鹘）、交河（指西州回鹘）等来往的文书。另外，元昊还制定兵制，设立12个监军司，设置蕃学，更定礼乐等。
元昊在为建国做准备的同时，对外发动了一系列的战争。先发兵攻打宋朝的府州（今陕西府谷），接着在环、庆两州打败了宋军。元昊又遣将率军进攻以洮河、湟水流域为中心的吐蕃族大首领唃厮啰，战事不利。随后元昊亲自领兵出征，打下牦牛城（今青海大通县），又进攻青唐（今青海西宁市）、宗哥（西宁东）等地。经过200多天的苦战，最后取得了胜利。元昊再次举兵进攻回鹘。此前元昊先后占领了凉州和甘州，但为了进一步消除后顾之忧，又派兵占领肃州（今甘肃酒泉）、瓜州（今甘肃安西东南）、沙州（今甘肃敦煌）3个地方，把整个河西走廊地区置于自己的实际控制之下。至此，元昊扫除了称帝建国的后顾之忧。
夏大庆三年（1038年）十月十一日，元昊向天下宣告正式称帝建国。这一天，在兴庆府南郊已筑起一座高坛，坛上摆设着各种吉器仪具；坛下旌旗迎风招展，刀枪剑戟映日闪光；香烟缭绕，鼓乐齐鸣。元昊头戴绣有金丝线的银白色王冠，身穿配有金银饰品的彩色豹皮衣，足蹬高筒云纹麂皮靴，腰束镶金龙虎纹腰带，在文武两班大臣的簇拥下，登上皇帝宝座，时年34岁，是为景宗。国号“大夏”，西夏语称“邦泥定国”，意为“大白高国”或“大白上国”。改元天授礼法延祚元年。元昊自称“世祖始文本武兴法建礼仁孝皇帝”；追谥其祖父李继迁为神武皇帝，追谥其祖母为顺成懿孝皇后；追谥其父李德明为太宗光圣皇帝，追谥生母为惠慈敦爱皇后。同时册封野利氏为皇后，立长子宁明为皇太子。然后大封群臣，南郊祭天。并上表宋朝，宣称“称王则不喜，朝帝则是从”，要求宋朝正式承认大夏国。
元昊以军事立国，地广兵众，为便于调兵遣将，采用地方军区性质的“监军司”建制，把军事指挥机构与地域性的防卫措施结合起来。全国被划分为左右两厢，共设12个监军司，各立军名并划分驻地。各军司设都统军一员，由党项贵族担任，据统计总兵员约50万。此时的大夏国，东踞黄河，西至玉门，南临萧关，北抵大漠，将夏、银、绥、宥、静、灵、盐、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃、洪、定、威、龙等18州1万多平方公里的土地，全部纳入了大夏国的版图。事实上，此时的大夏国已形成了与宋、辽三足鼎立的局面。因其地处中原之西北，故史称西夏。
