一、公司的两权分离与代理成本
（一）现代公司中所有权与控制权分离
公司所有权与控制权的“两权分离”，早年亚当·斯密在其《国富论》中就进行了阐述，指出在公司这种经营形式下，股东对公司的运作了解比较少，而更关心红利发放，因此将公司日常经营管理交付董事进行。公司董事处理他人钱财不可能像合伙人那样周到，因此，疏忽和浪费在公司业务管理上难以避免。
1932年，伯利和米恩斯（Berle＆Means）在其著作《现代公司与私有财产权》中对现代公司中的“两权分离”现象进行了详细的论述。伯利和米恩斯认为：在美国上市公司中，由于股份十分分散以至于没有股东或者股东团体能够对公司进行控制。由于股东分散造成了股东集体行动的困难。股东对公司的控制则通过选任代理人的方式进行，即股东通过选任董事组成董事会，并将公司的经营管理权授予董事会负责。尽管很多董事由大股东指定或者选任，但这些董事并不在公司中担任全职，而仅仅是作为股东的代表而已。在实际中，董事会则通过聘请职业经理人的方式来具体负责公司日常运行。由于股东日益远离公司以及董事会不直接参与公司经营，这样公司的直接控制权逐渐落入了经理层之手，于是就出现了公司控制权由“股东中心主义”到“董事会中心主义”的转变，最终导致了“经理革命”的出现。
公司中之所以出现“经理革命”，其根本原因是股东对公司控制权的缺失造成的。由于股东分散，单个股东不愿意参与公司事务，因为即使参与公司事务也不会对公司决策产生任何实质影响，股东分散也导致股东采取集体行动的成本增加，谁也不愿意单独承担对公司事务采取行动而花费的成本，于是就造成了股东“搭便车”（Free-Ridding）行为；另一方面原因是信息不对称。因为经理人对公司的实质控制，他们十分了解公司事务，于是在控制公司事务的经理层和分散的股东之间就产生了有关公司事务信息的不对称问题（Information Asymmetry）。这种信息不对称导致公司经理更加处于优势地位，也造成了公司股东大会的“形骸化”。
与美国情形类似，在公司治理模式明显不同的日本和德国，同样存在着公司经理层控制的局面。日本公司和德国公司的一个相同点就是法人持股、法人交叉持股以及银行参与公司治理。但为什么这种存在着大股东参与的公司中也存在着经理层控制的情形呢？日本公司和德国公司之间的相互持股现象，导致公司之间关系十分密切，可以说是“一荣皆荣、一损俱损”，因此，公司之间相互信任、相互谅解，避免两败俱伤。但有学者指出，法人之间相互持股，并不以经营者对股东更负责任为要旨，而旨在加强公司与公司、公司与银行之间的长期关系。日本公司、德国公司之间的相互持股实际产生的是相互谅解、互相信任，而非互相监督，因而经营者控制仍然不可避免。在上个世纪50年代，美英等国家大量出现的机构投资者也没有改变经理层对公司控制的现象。韩国学者李哲松教授分析指出，尽管机构投资者有时候可能对公司经营者施加背后的影响力（Behind The Scenes Influence），但由于机构投资者的公共性，会节制其潜在的权力；同时由于其运营资产的特殊性，在其对投资对象的公司经营方针不满的时候，这些机构投资者并不会选择介入公司事务，而会选择出售其持有股份，即采用所谓的“华尔街规则”（Wall Street Rule）的方式来退出对这些公司的投资。因此，机构投资者的出现并没有对公司中“经营者控制”产生实质性的改变。美国斯坦福大学伯纳·S·布莱克（Bernard S。Black）教授还对机构投资者的“被动性”（Passivity）进行分析指出，这些机构投资者具有不同投资目标和不同投资政策因而进行大量的分散投资，并不集中关注某一公司。机构投资者对“流动性”的偏好，无法彻底改变公司“经理革命”局面。
（二）现代公司中的利益冲突与代理成本
公司的“两权分离”的一个最直接后果就是在公司中产生了所谓的代理成本问题。根据代理理论，公司股东与经理之间存在着委托代理关系。在这种代理关系中，作为委托人的股东将公司看成一种投资工具，以投入公司的资本承担风险并希望获取最大化投资收益；而作为代理人的经理，则把公司看成是工资、地位和“在职消费”的来源，所以经理的行为必然是实现其自身利益的最大化。因此，在这种情况下就出现了二者利益冲突并导致了激励不相容。
经济学研究将公司中委托人和代理人都假定为追求自己最大利益“经济理性人”。由于委托人和代理人在目标函数上的不一致，作为委托人的股东不能过多对代理人经理行为进行日常监督，代理人的行为则会偏离委托人的最佳利益。代理人的“道德风险”（Moral Hazard）以及“逆选择”（Adverse Selection）行为导致代理成本的产生。
詹森和麦克林（Jensen＆Mechling）把公司中的代理关系定义为一种契约关系，并描述为，“一个或者更多的主体（委托人）聘请另一个主体（代理人）代表他们的利益并提供服务，为此委托人授予代理人作出某些决策权的关系”。根据该定义，代理成本主要包括三部分：委托人的监督成本（The Monitoring Expenditures）、代理人的守约担保成本（The Bonding Expenditures）以及剩余损失（The Residual Loss）。为此，詹森和麦克林提出了三个解决代理成本问题的方法：第一，建立激励机制，让代理人行为和代理行为挂钩，从而通过促使代理人追求自身利益最大化的同时也来保证委托人利益的最大化；第二，通过委托人对代理人行为的监督，来确保代理人的行为符合委托人的最大化利益；第三，要求代理人向委托人保证不实施任何损害委托人最大利益的行为。
一般认为，公司代理成本主要表现在两个方面：一个是“偷懒”（Shirking）问题，即经理不追求股东利益的最大化，而在公司经营管理中采取懈怠及逃避职责行为；另一个就是经理攫取股东利益的问题。“经理人从控制公司活动中获得额外利益的方式就是给自己确定远超过经营业绩的薪水，在自己的工作环境的舒适与美化方面过多的支付公司资金，千方百计维护自己在公司中的控制地位，甚至不惜损失股东利益。”
爱森伯格（Melvin Aron Eisenberg）教授指出，公众公司中股东与经理的利益分歧主要表现在三个方面：首先是“偷懒行为”（Shirking），即经理都有着潜在的喜好轻松的工作偏好并尽量避免诸如采用新技术等需要作出调整而付出努力和带来的不便；其次是传统的利益冲突问题（Traditional Conflicts of Interest），即经理有潜在的可能利用委托人的资产来谋求自己的利益，如通过不公平的自我交易行为等；第三是“职位利益冲突”（Positional Conflicts）。这种利益冲突主要存在于公司高级经理人员中，一般存在公司CEO中，他们利用经营管理公司的权力来保持自己在公司中的职位、影响董事及独立董事的选任以及谋取自己利益等。根据爱森伯格教授的说法，“职位利益冲突”比传统的偷懒行为和利益冲突行为更重要。因为很多公司经理在履行职责过程中并不偷懒，他们恪尽职守、努力工作，获得了很高的个人评价。同时，由于法律规则和社会规则的制约，经理人员并不在公司中从事明显的自我交易。但自尊和美德并不足以阻止经理人员的“职位利益冲突”行为。公司经理层通过自认为符合股东最大利益方式，如扩大公司规模、大幅度分散投资、大范围裁减员工、贪恋经理职位等形式来提升自己在公司中的职位等级，获得更高的公司权力，并获得更多的经理报酬。
二、经理报酬与代理成本控制
（一）代理成本问题对经理行为的影响
股东与经理之间的利益冲突，包括经理的偷懒行为、短期行为、保守行为以及控制行为所导致的成本，导致了公司中代理成本问题的出现。这对经理在公司中的行为产生了巨大的影响，也带来了公司治理的难题。
首先，代理成本问题影响经理层行为抉择。因为代理成本问题的存在，经理层在公司管理中付出多大努力、消耗多少的职务消费、选择什么样的公司战略等都会对公司产生巨大影响。经理行为的选择对股东会产生重大影响。经理在公司经营管理中努力的成本是由经理层自己负担的，但最后给公司及股东带来收益，经理层并不完全享有。这就诱使经理层在公司经营管理中并不全力以赴，尽职尽责，而是采取“偷懒”行为，并不断扩大在公司中的职务消费。这也导致经理贪恋经理职位，即使是不再适合经理职务时，他们也尽量拖延任期，如在公司收购中，通过“金降落伞计划”的形式以阻碍收购的进行，来保护自己的职位。
其次，代理成本问题影响公司规模。有学者指出，由于经理在公司管理中的私利存在，经常扭曲公司决策行为并对公司规模造成影响。如经理层十分热衷于建立自己的公司帝国，盲目扩大公司规模，以获得更高的公司层级、更高的荣誉、更多的报酬、更高的职务消费以及更多的个人福利。从一个方面来说，不断扩大的公司规模对公司股东并不一定有利，因为不断扩大的公司规模需要更多的资金投入，更多的资金投入则意味着更少的股东利润分配。这从道奇诉福特（Dodge v。Ford Motor Company）案中就可窥见一斑。
第三，代理成本问题影响经理层的风险偏好。在公司决策中，经理层是典型的风险规避型，而股东则是风险中立型。其原因，经理人员不能像股东通过分散投资来化解投资风险那样对其人力资本进行分散投资，所以股东和经理之间就形成了不同的风险偏好。由于有限责任制度的存在，股东希望经理从事风险投资以获得超额收益。而经理则出于职业安全和个人声誉考虑而采取风险规避的方式，以求职位稳定。这种风险偏好的不同取向加剧了股东与经理之间利益的分歧。
对于股东与经理之间利益冲突而导致的代理成本，目前主要通过约束与激励的双重机制来进行规制。约束机制主要包括：董事会机制，通过加强董事会的监督作用，防止经理行为过于偏离股东利益；经理市场机制，即通过经理人才市场的优胜劣汰机制来促使经理努力增加公司价值和加强自我约束；公司控制权市场机制，即通过公司收购与并购行为来加大经理被更换的可能性，从而抑制经理的偏离行为；负债杠杆和股利政策，即通过高负债和高股利政策加大经理偷懒风险，减少经理的可控内部资金，从而约束经理的无效投资。而激励机制，主要是通过为经理人员提供足够报酬的方式，特别是通过股权报酬，促使经理个人利益与股东利益相连，从而达到缓解、降低甚至消除股东与经理之间的代理成本的目的。这就是所谓的经理报酬激励机制。
（二）通过经理报酬来控制代理成本
从理论上而言，股东和经理人员之间的代理成本是可以通过经理报酬激励机制来得到解决的。也就是说，可以通过设计完善的经理报酬合同，来将股东利益和经理利益很好地协调起来，从而将代理成本减少到最小。
在公司代理理论下，通过经理报酬激励机制来缓解股东和经理之间存在的代理成本，一般有赖于如下三种控制机制的配合实现：
第一，自我控制机制（Self-constraint），即通过经理人员的职业道德、行为规范并辅之以各种义务来实现。董事对股东负责，勤勉谨慎，并负责制定合理的经理报酬决策并对经理行为进行监督。经理人员也对公司负有忠实义务，应勤勉尽责，不得滥用职权来获取非法收入或者侵占公司资产，否则，轻则招致股东撤换，失去董事或经理职位，重则招致股东诉讼承担赔偿责任。
第二，公司治理机制，即通过采用独立董事制度、报酬委员会制度以及股东控制制度来促使董事会通过充分、对等谈判的方式与经理达成报酬合同。这种机制是目前很多国家公司治理以及证券交易所机构所采取的措施。
第三，激励报酬机制。激励报酬机制实际上就是一种业绩报酬激励，即根据经理在公司中创造的业绩来支付经理报酬。这种业绩报酬机制改变了传统的固定经理报酬模式，通过设计一揽子报酬计划，来促使股东和经理人员在公司的发展过程中利益达成一致，通过固定报酬与权变报酬、短期激励与长期激励等各种报酬要素的结合，为经理人员提供长期的、足够的激励，促使经理人员把自己的利益和公司的利益紧密联系起来。
激励报酬机制在实务中就是实行经理股票期权报酬制度。经理股票期权报酬制度授予经理人员在将来以某个固定的价格来购买公司股票的权利。如果公司股票价格上涨超过了经理人员购买的价格，经理人员就可以通过出售手中股票而获得收益。这种经理股票期权报酬合同的安排，将经理利益和股东利益捆绑在一起，最大化减少股东和经理人员利益的分歧，促进公司的效率的提高。经理股票期权报酬制度的一个优点就是它是一种可以“自我执行”（Self-executing）公司治理机制，将尽量减少股东的监督和司法的干预。也就是说，这种经理报酬制度将使经理人员在公司的运行中受到自我利益的驱使，在获得自身最大利益的同时，也促使股东利益的最大化。
三、代理理论下的经理报酬问题
（一）激励性经理报酬合同的不完备性难题
尽管报酬激励机制被认为是用来解决公司代理成本最有效的方式，但经济学家认为，通过支付经理恰当的报酬，也只能尽量减少经理的自利行为，最大化股东的价值，但并不能完全消除公司中存在的代理成本。因为，只有在完全信息（Compleste Information）和零交易成本（Zero Transaction Cost）的状况下，公司和经理之间服务合同（报酬合同）才可以对经理人员的行为进行具体规范。然而，由于信息不对称和非零交易成本的存在，要设计一个“完全合约”并对所有未来的情况以及经理的行为进行规范是不可能的。
可见，代理成本不可彻底消除与理想的经理报酬合同设计上的困难有着密切的关系。第一，我们必须承认所有的报酬合同都不可能是完美的。由于报酬合同的设计成本、谈判成本和执行成本的存在，公司和经理之间的报酬合同也将是一种不完备的合同（Incomplete Contracts）。第二，经理报酬合同中的公司业绩受到很多“噪音”的影响，并不能真正反映经理的努力程度（如果经理的努力不能容易地观察到，那么支付给经理的激励性报酬则主要依据只能由其在公司的表现，如公司利润、公司股票价格等来确定，但这些因素是经理层所能够控制的）。这样，实行业绩报酬的同时也增加了经理的风险成本。第三，由于缺乏实质性的标准，公司报酬的制定权就显得十分重要。无论制定报酬计划是个人或者是团体，他们都将享有很大程度的自由处理权。现代公司的经理报酬制定权，一般授予了公司董事会。但由于现代公司中“经理层控制”现象的存在，经理职权得到了空前扩张，经理很可能对董事会的报酬决策施加影响。威廉姆斯（Williams）指出：“公司CEO，几乎从第一个步骤起，就经常插手公司报酬制定过程。在其有关其报酬的建议到达公司报酬委员会之前，他就对其报酬建议十分了解。而公司报酬顾问，一般由公司经理聘用，也很乐意从其再次聘任中得到好处。同时，报酬委员会并没有与公司CEO保持其应有的独立性，独立地开展其工作。”所以可以推断，在没有改变公司“经理层控制”的局面，激励性报酬对经理产生巨大的诱惑，并将诱使他们获得更大的报酬而极力发挥他们对报酬的影响力。
（二）经理报酬构成新的公司代理成本
根据合同法“对价”理论，公司支付给经理的报酬是经理作为代理人向公司提供服务而获得的对价。经理报酬是作为解决公司代理成本的一种手段和方法而存在的。但是，由于现代公司中存在的“经理层控制”，在激励性报酬的诱惑下，经理通过运用其影响力而获得了过高的报酬。这种不合理的经理报酬反过来成为新的公司代理成本。
在理想状况下，如果存在完全信息和零交易成本，公司与经理之间能达成恰当的经理报酬合同，给经理人员提供恰当的激励，将经理利益和股东利益联系起来。这种经理报酬合同就可以解决公司中业已存的各种代理成本问题。但是，在实际中，这种理想的经理报酬合同难以达成，经理报酬不仅没有缓解公司业已存在的代理成本，这种脱离最佳报酬合同的经理报酬本身也成为代理成本的一部分。之所以如此，是因为在目前经理报酬决策中，负责经理报酬决策的董事会与经理之间的经理报酬合同谈判，逐渐偏离了对等协商谈判（Arm's-length Negotiation）的轨道，由于公司中“经理层控制”的存在，经理层直接影响负责制定经理报酬的董事会，董事会逐渐被经理层所“俘获”（Captured），甚至与经理层“合谋”，从而支付经理高额报酬。经理层这种利用报酬合同的形式在公司中获得更多的利益和获得更高的报酬的现象，被学者称为经理的“权力寻租”（Rent Extraction）。
对此，有学者指出，采用经理报酬制度来解决公司中的代理成本问题，如果公司经理控制掌握了公司报酬政策的制定，那么报酬制度将成为代理冲突问题的牺牲品。同时，也不能给公司经理提供足够的激励。公司经理可能取得很多与公司业绩没有关系的津贴（Perks）和更多的边缘福利。同时，激励并不总是给公司带来好处，报酬激励可能引导公司经理更加关注眼前利益及短期收益，从而影响公司的长期战略。
代理理论下的经理报酬问题成为公司代理成本问题的一部分，也成为公司治理的核心问题。公司经理报酬也引起了社会各界的极大关注，这也正是本书探讨的目的和意义所在。
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