一、人力资本理论的兴起与发展
现代人力资本理论是上个世纪五六十年代由美国经济学家舒尔茨（T。W。Schultz）首先提出来的。1961年，舒尔茨在其论文《人力资本投资》中指出，人的知识与技能或者技术是一种资本，经济增长的主要来源是人力资本的投资。人力的知识和技能的形成是投资的结果，只有通过一定方式的投资，掌握知识和技能的人力资源才能构成一切重要生产资源中的最重要资源。因此，人力、人们的知识和技能是资本的一种形态。舒尔茨将它们定义为人力资本，并进一步指出在经济的增长中，人的质量比数量更为重要，人力资本比物质资本更为重要。由于人的能力的提高，即人的知识与技能的发展主要来自人们对教育的投资，这就决定了教育是经济增长的最终根源。
舒尔茨第一次提出了人力资本理论，并使之成为经济学中的新门类，舒尔茨被誉为“人力资本之父”。在舒尔茨之后的很多学者，包括明塞尔、贝克尔等人对人力资本理论的进一步研究，使得该理论更加具有科学性和可操作性。
舒尔茨的人力资本理论与马克思的劳动价值学说有相同也有不同的一面。马克思没有直接提出人力资本的概念，但其劳动价值理论也包含了丰富的人力资本思想。马克思认为，公司资本可分为不变资本和可变资本，劳动力资本属于可变资本，其不仅来自人的体力，也来自人的智力；而劳动者的智力主要取决于受教育程度的高低，劳动者的教育费用随着劳动力性质的复杂程度不同而不同。马克思还认为，只有劳动者的劳动才能创造价值或者促进经济增长，而且复杂劳动所创造的价值是简单劳动的叠加。同时，马克思认为，并不是所有的劳动力都是人力资本，而只有能使价值增值的劳动力才是人力资本。
舒尔茨的现代人力资本理论与马克思的人力资本思想的区别在于：马克思认为价值增值完全来源于人的劳动，而舒尔茨却认为是劳动和资本的共同结果；马克思注重人力资本的质的分析，而舒尔茨注重人力资本量的分析；舒尔茨强调了教育是一种投资，但马克思没有注意到这个问题。虽然如此，但二者都看到了人力资本的巨大价值，并认为人力资本比物质资本更重要。马克思认为价值全部是由劳动创造的，而舒尔茨并没有排除物质资本的价值，且认为人力资本比物质资本在价值增值方面的作用要大得多，并随着人力资本投资的不断增加，其对经济增长的贡献也将越来越大。
二、公司经理人力资本与经理报酬
马克思的劳动价值学说和舒尔茨的现代人力资本理论都强调了人力资本在企业运行中的巨大作用，同时也认为，人与人之间的人力资本是有区别的。马克思区分简单劳动和复杂劳动，而舒尔茨则注重了教育在人的知识与技能增长方面的作用。具体到公司而言，公司经理的人力资本与普通工人的人力资本也是不同的，公司经理的人力资本属于高层次、高价值的人力资本。
首先，公司经理的人力资本具有稀缺性。其原因是经理人员的人力资本投资大、投资周期长，先天的资质和后天的努力要求高，加上人力资本的实效性和变动性，使得公司经理的人力资本的稀缺性更加明显。
其次，公司经理的人力资本具有专用性。所谓专用性，是指公司经理在某一行业或者经过特定的时期形成的管理知识、经验和技能，如果一旦退出该行业或者该公司，就会给经理本人或公司带来损失，因为这种特殊的能力在公司的外部将得不到充分的评价。公司经理人力资本的专用性是公司经理参与公司治理的一个重要依据。
第三，公司经理人力资本的专有性。所谓专有性，指的是经理的人力资本与经理本人不可分离。经理的人力资本只能“激励”而不能“榨取”，因此对经理人力资本的物质激励与精神激励将是一个永恒的主题。
第四，公司经理人力资本的不可视性和难以度量性。公司经理的人力资本包括许多构成要素，如知识、技能、经验、社会关系等。这些构成要素都很难进行精确的测量。因此，要建立一个完善的制度和标准来对公司经理的人力资本进行度量也是相当困难的。这也是公司法在理论和实务上对人力资本出资存在争议的一个重要原因。
可见，公司经理的人力资本是一种特殊的资本，是对未来市场不确定性的经营决策能力。人力资本作为一种重要的生产要素，同实物资本、货币资本一样具有资本的属性。因此，很多学者提出，公司经理作为企业人力资本的拥有者与公司物资的出资者——股东一样应该享有企业的“所有权”。
在现代公司中，股东分散且日益远离公司管理，公司的终极所有权虽为股东所有，但公司的实际控制权却落入了经理层之手。经理人员的人力资本在公司的生存与发展中起着十分重要的作用。在人力资本理论指导下，西方发达国家自20世纪80年代后期开始先后实施了以股票期权制度为核心，包括股票报酬、限制性股票、可转换债券等在内的经理报酬制度。经理股票期权报酬制度是公司对经营者物质回报的一种有效的方式，是人力资本与物质资本分享企业剩余索取权的一种制度安排，也是对人力资本理论的一种具体回应。
三、人力资本理论下的经理报酬问题
人力资本理论可以更好地解释目前公司中盛行的经理股票期权报酬制度。这种经理报酬制度使公司经理得以自己的人力资本投资并获得公司的股票，来参与公司利润的分享，并取得了与股东相同的地位。它最终将经理和股东的利益联结起来，起到了对经理激励与约束的双重效果。
人力资本理论下的经理报酬与代理理论下的经理报酬虽然都向经理支付股票报酬，向经理层提供激励，但二者有着明显的区别：
首先，经理在公司的地位不同。根据代理理论，股东是委托人，经理是代理人，在股东与经理之间存在着委托代理关系；而根据人力资本理论，股东是公司物质资本的提供者，经理则是公司人力资本的提供者，二者在“系列合同联结”的公司中是合同的主体，而非代理理论下的委托关系。
其次，经理报酬的性质不同。代理理论下的经理报酬是公司为经理向公司提供的服务而支付的对价，其目的是为了解决股东和经理之间存在的代理成本；而人力资本理论下的经理报酬则是经理由于其人力资本投资而获得的回报，是与股东分享公司利润的结果。为此，有学者指出：“人力资本作为资本存在，所以人力资本的回报就不仅仅是工资。工资是劳动的报酬，因为要考虑新的回报形式，这种新的回报形式就是人力资本的薪酬制度。薪酬制度与工资制度根本不是一回事，薪酬制度是把人作为资本的经济回报方式，而工资则是把人作为劳动力的经济回报方式。”
代理理论认为，现代公司由于“两权分离”，公司所有者和经营者之间的关系是一种委托代理关系。公司股东是委托人，经理是代理人。在委托代理关系中，存在着双方目标的不一致。公司所有者的目标是股东的利益最大化，并要求公司经理努力完成这个目标。但是，经理则追求个人效益的最大化，包括获得更多的报酬、更多的闲暇时光并尽量减少自己的职业风险等。在这种情况下，股东和经理之间就存在着利益背离的现象，也诱发了经理人员的“道德风险”和“逆向选择”行为。为了防止经理层偏离股东目标，公司通过支付经理层激励性报酬的方式来缓解二者之间的代理成本。经理报酬也被看成是股东支付给经理的劳动回报，是经理人员通过努力经营而最大化股东利益之后得到增大了的自己的报酬。可见，委托代理理论只能解释古典企业和传统企业中的报酬制度，而不能解释现代企业中的、尤其是知识型企业中的报酬激励制度。要对公司的经营人员进行差别化、动态化的报酬激励制度进行解释，则需要新的理论。而人力资本理论则是比较适合的。
在人力资本理论下，经理人员运用其知识、技能与提供物质资本的股东一道参与公司经营。既然经理人员的人力资本与股东的物质资本一道参与了公司的经营，也就应该参与公司利润分享。按照经济学的说法，就是要分享公司剩余所有权，而在经理报酬制度中则体现为经理人员获得的股票期权报酬。因为股票期权报酬，使经理人员作为公司股份的持有人，也就是以股东的身份来参与公司利润的分享。正是因为人力资本理论的兴起，现代报酬激励制度才得以与传统的工资制度分开。
现代人力资本理论对传统的公司治理产生了重大的影响，也对经理报酬制度带来了巨大的变革，为公司股票期权报酬制度提供了理论上的依据。实践中也造成了股票期权报酬、股票报酬、限制性股票报酬等以公司股票为基础的经理报酬形式的盛行。随着证券市场的持续向好，经理获得股票期权的数量的增大，其最终获得的报酬也越来越高，与公司普通员工的报酬差距也越来越大。根据学者统计，1992～2000年，美国标准普尔500（S＆P 500）公司CEO的报酬已经从230万美元上涨到650万美元，其中股票期权在所有CEO报酬中所占的比例从1992年的27%上升到2000年的51%。
人力资本理论导致了经理股票期权报酬的盛行。由于公司经理人力资本的特殊性，也导致经理股票期权报酬新问题的出现。
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