一、政府通过个人所得税收规制经理报酬
（一）通过个人税收控制经理报酬的优势
在市场经济模式中，政府干预经济的方式逐渐放弃了对经济的微观干预而采取了宏观调控的方式，主要采取法律、税收、财政等手段来进行。在经理报酬事务中，政府也逐渐放弃了直接设定经理报酬数量限额的方式来控制。在实践中，政府更多地采取了税收调控的间接方式进行。其中之一就是通过征收个人所得税制来抑制经理报酬，消除经理与公司员工之间日益扩大的报酬差距。
与直接报酬数量控制相比，通过提高个人所得边际税率的方式控制经理报酬具有如下几个优点：第一，不会导致公司人才的大幅度流失，具有经营管理才能的人不可能因此而流向其他的领域。因为，国家税收的作用面并不仅仅限于公司，其他报酬领域同样适用；第二，采取税收控制报酬，国家监督成本较低。因为国家税务机关早已经存在，而政府也不需要直接卷入到在“公平”的基础上来决定人们的收入应该是多少。
个人所得税是政府抑制经理报酬过快增长的一种常用手段，其基本理念就是，个人所得税采用累积税率（Progressvie），如果经理获得报酬越高，其适用的边际税率（Marginal Tax Rate）就越大，那么他只能获得要求的过高报酬的很少一部分。这种税收因素的考虑将抑制经理去谋求过高的报酬。
（二）美国通过个人税收控制经理报酬的实践分析
美国经过了6次税法的改革，并希望能对经理的报酬进行有效的规制。
1913年，美国国会通过了个人所得税法，对超过5万美元的个人收入征收7%的税率。经过了近一个世纪发展，个人所得税已成为联邦财政收入的主要来源。近年来，个人所得税一直占据美国联邦税收的半壁江山。其后，罗斯福政府运用个人收入税收来实施社会福利，并控制富有阶层财富过度过快地增长。在1932年，将从超过5万美元的个人所得税收税率提高到61%，而将超过10万美元的个人所得税率也从25%提高到了63%。而到1963年，公司经理报酬超过10万美元的收入的个人收入税率达到了75%，如果超过40万美元，其边际税率则高达91%。
在1964年约翰·肯尼迪上台以后，税收逐渐下降，超过10万美元的个人所得税率下降到了66%，以削弱有钱人逃避税收的行为。然而政府削减了个人税收并没有达到该目的，因为公司经理认为，高额的个人所得税率，是对他们通过职业中积累财富的一种掠夺，为此，更多的人仍然采取各种方式来逃避税收。
美国自1969年实施“替代最低税”（Alternate Minumum Tax，AMT）制度。根据1967年调查，当年美国有155名调整后总收入超过20万美元的巨富人群，其中21个百万富翁，其中大部分为公司高级经理人员，他们利用税法漏洞，没有缴纳一分钱的税款。该制度的出台就可以使公司经理，不管其采取什么样的规避措施，但能确保缴纳最低数量的个人所得税。
美国里根政府认为，更低的个人税收政策将有助于促进提高经济活力，促进国内经济的增长，也有助于减少逃税、避税等行为的发生。因此，里根政府“低税率、宽税基、少减免、严征管”的政策，个人所得税收削减了25%，而资本所得税收从原来的28%降低到了20%。
老布什政府延续了里根政府的税收政策，而到了克林顿政府时期，为缓解巨大的财政赤字，美国政府就采取了提高个人所得税的改革。2000年，小布什政府则采取削减税收以增加政府收入的手段，并反对对获得丰厚收入的公司经理等富有阶层征收高的个人所得税，尽管美国遭受了“9·11”打击和众多的公司丑闻，但美国经济持续健康发展。
美国事实和经验证明，通过提高个人所得税来控制经理过高的报酬的做法，并非一件很容易的事情。即使税收法案能够获得通过，但是富有的公司经理阶层也会采取措施进行逃避或者进行规避。为此，有学者认为，试图通过个人税收调整来控制经理报酬过高的做法是失败的。这从美国公司经理报酬的情况就可窥见一斑。
上个世纪80年代早期，美国公司经理平均报酬为62.5万美元，大约为普通工人报酬的42倍，到1990年的里根政府时期，美国经理平均报酬，不包括期权，已经上升到约122万美元，大约为普通工人报酬的85倍。而在同一个时期，里根政府的个人所得税税率已经从原来的70%下降到了28%。这个时期，经理报酬大幅度增长，经理报酬与工人报酬的差距也急剧扩大，同时通货膨胀高涨，工人工资的购买力下降。可见个人所得税收的调整并没有对公司经理报酬带来实质性的影响。经理报酬与普通工人的报酬差距继续存在，并持续扩大。根据美国《商业周刊》（Business Week）的统计，2003年标准普尔500指数：其500家上市公司中获最高报酬的前25位CEO平均年薪是普通工人的报酬的900倍以上。
同时，通过提高个人所得税来控制经理报酬，其负面作用也是不可忽视的。如提高个人税负，将导致代替经理人员收入的“额外津贴”的大量使用。因为，税收更加关注经理人员的报酬收入，而对于公司支付给经理人员的补贴等并不是太严格。如果提高个人所得税率，公司将可能再次严重依赖“额外津贴”；另一个负面作用是，提高个人税负也可能导致企业人才不正常的流动。尽管不会导致企业人才向其他行业转移，但高水平的税负将有可能促使经理人员放弃企业经营与管理工作而选择比较悠闲的生活方式。
二、政府对金降落伞报酬计划进行税收规制
（一）使用金降落伞计划作为经理报酬
金降落伞计划（Golden Parachute），是当公司与经理之间的雇佣合同终止时，公司支付给经理数额巨大的报酬。一般而言，这样的报酬包括大量的现金报酬、加速股票期权行权、股票红利以及其他报酬。
在公司被收购的情形中，金降落伞计划经常大量使用，以免除经理在公司被敌意收购之后面临改组、可能失去经理职位的后顾之忧。如果敌意收购成功，那么公司将支付经理金降落伞计划，使公司陷入财务危机。金降落伞计划会加大收购成本，增加目标公司现金支出从而阻碍购并。从另一个角度来看，设计合理的金降落伞计划有助于防止经理人员从自己利益出发而阻碍有利于公司和股东的有利并购。
可见，公司支付经理金降落伞报酬计划的作用主要有两个：一是保障公司经理职业安全，促使其作出最佳公司经营决策；二是阻止无效率的敌意收购。
（二）对金降落伞报酬计划的税收控制安排
美国公司支付经理高额报酬，在公司控制权发生变化后支付给经理的金降落伞报酬则更高。美国1984年修改了《国内税收法》（Internal Revenue Code）对公司支付经理金降落伞报酬计划进行控制。
根据《国内税收法》第280条的规定，如果与公司所有权或者控制权或者公司的实际资产控制权而发生变化而支付给经理报酬，如果该报酬超过或等于经理人员全部年度报酬三倍的话，那么该报酬就被认为是过高的报酬，则不能作为公司成本进行抵扣，取得该报酬的经理人员必须承担20%的特种行为税（Excise Tax）。
从该立法来看，获得金降落伞报酬计划的经理人员承担税收缴纳的几个条件是：（1）该报酬符合金降落伞计划的有关安排。该报酬支付的前提条件是公司控制权发生变化，包括公司所有权、公司实质控制权以及公司实质资产所有权发生变化等；（2）该报酬的数量达到规定的要求，即支付给经理的金降落伞报酬总额超过或者等于经理从公司获得报酬的三倍；（3）该报酬不能作为公司成本从公司中进行抵扣；（4）获得该金降落伞报酬计划的经理必须缴纳税收，其税率为20%。
从美国的立法来看，对公司通过金降落伞报酬计划而支付经理过高报酬的控制主要是从两个方面来完成的：第一，增加公司成本。如果数额巨大的金降落伞报酬计划不能作为公司成本进行抵扣。这种公司成本加大，股东回报减少，必然引起股东的反对；第二，增加经理取得这种报酬的成本。如果金降落伞报酬计划数额巨大，就必须缴纳特种行为税，借此减少经理获取高额金降落伞报酬计划的动机。
（三）对金降落伞计划税收控制的效果分析
美国税法对金降落伞报酬计划的规制，其立法目的主要有两点：第一，担心大量使用金降落伞报酬计划来对经理人员作出补偿而阻止公司收购行为，而使得经理人员从这些报酬计划中获得巨额利益；第二，就是担心那些潜在可能获得金降落伞报酬计划的经理层，为了获得该报酬计划而人为地促成公司并购而损害股东利益。金降落伞计划作为一种吸引和留住优秀经理人才的报酬工具，可以最大化公司财务投资效果并确保经理人员未来职业安全，提高经理人员的主动性，特别是在公司面临着敌意收购的时候，能阻止那些无效收购行为的发生。
但如果从抑制经理过高报酬的角度出发，美国税收法第280条G的作用是十分有限的，因为：
第一，该条只针对因为公司控制权变化而支付的报酬，其调整范围有限。如果其目的只是为了限制报酬的话，那么这样规定将产生很多负面影响。出于不能进行税收抵扣而造成损失以及对该报酬进行征税而增加经理人员负担的考虑，将促使公司支付更多另外形式的报酬，如奖金或者增加年度报酬。这样同样可以达到免除经理人员因公司控制权发生改变而失去经理职务的担心。既然改变了公司报酬的支付方式，当然会增加公司的成本。
第二，该条包含了很多的例外条款，如公司支付的金降落伞报酬计划总额没有达到经理年度报酬总额的3倍就无须纳税。这似乎证明，凡是不超过年度报酬的3倍的金降落伞计划都是合理的。另外，该条规定也给经理人员提供了很多规避的可能，如通过增加其年度的报酬方式，将金降落伞报酬的总数额控制在其年度报酬的3倍之内，从而达到免缴税收的目的。在1984年美国采纳金降落伞计划的时候，该计划无须得到股东批准，而在1986年，美国国会批准，在闭锁性公司中，如果公司金降落伞计划得到了75%股东批准，就不需要对该金降落伞报酬计划征收任何税收。③James R。Repetti，The Misuse of Tax Incentives to Align Management-Shareholder Interests，Cardozo Law Review，Vol。19，No。2，（1997），pp。697-717.
第三，该条规定也使很多不关心税收控制的经理，干脆提高金降落伞计划报酬的数额，通过扩大纳税基的办法而获得高额报酬。
因此，有学者认为，美国对待金降落伞报酬计划的税收规制计划过于简单化，其过于关注收购中的平衡关系以及目标公司的管理层，而忽视了收购方的管理层。因为，并不是所有目标公司的业绩都很差，收购方都希望对那些管理良好的公司进行收购来扩大收购方公司规模，降低收购方公司经理的职业风险。然而，金降落伞报酬计划却有两面性，既可以成为无效经理层获得巨大利益的工具，也可能用来防止那些无效的收购。③
有研究指出，大约有25%的敌意收购都是没有经济效益的，最后不仅仅导致了收购方股票价值的下跌，也导致了收购方和目标方合并后公司股票价值的下跌。这些研究表明，那些经营管理良好的公司都希望运用金降落伞报酬来保护其有效的公司经理层免予受到无效收购的干扰。但是，对于公众公司而言，并不存在着有关金降落伞计划的任何豁免，尽管公司的股东批准了该金降落伞报酬计划，该报酬计划仍然要受到税收的控制和影响。
实践也证明，在美国税法第280条的出台之后，经理金降落伞报酬计划并没有得到有效控制。根据统计，在1988年，美国RIR Nabisco并购案中，该公司的CEO罗斯·乔森（F。Ross Johnson）就通过金降落伞计划的形式获得了高达5380万美元报酬，公司董事会副主席霍里根（E。A。Horrigan）也通过金降落伞计划得到了4570 万美元报酬，公司副总裁约翰·马丁（John。D。Martin）也获得1820万美元的报酬。在同一年，商业信用（Commericial Credit）收购了美国价格（Primerica），最后导致美国价格（Primerica）董事会主席格拉德·泰赛（Gerald Tsai）因为金降落伞计划而得到了4680万美元的巨额报酬，而公司总裁肯尼斯·雅奈尔（Kenneth A。Yarnell）也获得了高达1840万美元的报酬。2002年，美国惠普公司（HP）和康柏（Compaq）公司的合并，惠普董事长兼首席执行官卡丽·费奥瑞娜（Carly Fiorina）就获得了4200万美元的离职费和其他报酬。为此，多家基金公司就此提出诉讼，认为卡丽·费奥瑞娜高额的离职报酬违反了公司政策。
这些事实说明，美国采取税收来控制金降落伞报酬计划，不仅没有消除或者限制公司支付给经理高额报酬，而且从另一个方面导致经理获得更高的报酬。
三、政府对股票期权报酬进行税收规制
股票期权报酬承认了公司经理的人力资本价值，因而越来越受到公司经理的青睐，股票期权报酬在经理报酬中的比重越来越高。由于股票期权报酬本身的复杂性和财务会计及税收上的各种便利，使得这种报酬形式大有滥用趋势。股票期权报酬的滥用直接造成了经理报酬的高涨。为此，也引起了社会各界的重视。经理股票期权报酬在美国最为盛行，美国也十分重视通过税收和会计手段来对经理股票期权报酬进行控制。
（一）美国股票期权报酬的税收规制
对于股票期权报酬课税的关键问题是如何使得经理人员在获得股票期权报酬激励的同时又不至于滥用股票期权。股票期权报酬不同于现金报酬，股票期权的价值受到市场的波动，可能给公司经理带来盈利，也可能带来亏损。同时，股票期权也是有成本的，在课税前还是课税后允许扣除，都可能对公司以及经理层产生十分重要的影响。
美国将股票期权分成激励性股票期权（Incentive Stock Option）、非法定股票期权（Non-qualified Stock Option）和限制性股票（Ristricted Option），分别适用不同的税收规则来进行规制。
1.激励性股票期权
激励性股票期权也称法定股票期权（Qualified Stock Option），可以享受美国税收法规定的税收优惠。根据美国《国内税收法》第422条规定，公司雇员在获得期权及行权时，将不被认为是“普通收入”（Ordinary Income），因而不用纳税，公司也不能在其应纳税款中扣减相关的报酬。只有在卖出股票期权时，其收入才能被确认为“资本利得”（Capital Gain）报酬，并按相应的税率来纳税，即适用28%的税率。
按照《国内税收法》第422条规定，公司对经理实施股票期权激励计划，如要获得有关税收优惠，则必须满足如下几个基本条件：（1）股票期权的赠与计划必须经过股东大会批准，并明确发行的股份数额、参与人的资格。其中授予的对象必须是公司雇员。（2）全部期权必须在计划实施后10年内授予完毕。（3）股票期权必须自授予日起的10年内行使完毕。（4）每人每年最多只能有10万美元的激励股票期权可以行使。（5）股票期权不能转让，除非通过遗嘱转让给继承人，行权价不能低于授予日公司股票的公平市场价。（6）如果拥有超过10%投票权的雇员要接受激励股票期权，则必须经过股东大会特批，并且其行权价必须高于或等于授予日公平市场价的110%，同时，还必须在授予日5年之后才能行使。（7）被授予人必须自行权日起持有股票时间1年，并要满足自授予日起持有股票2年的条件；如果没有满足该条件出售了股票，则按“失格处置”，将不能享受税收优惠待遇。
在公司授予激励性股票期权的时候，期权的接受人不需要缴纳联邦所得税。在行使股票期权购买股票时，除非期权接受人需要按照《国内税收法》第55条的规定缴纳“选择性最低税”（Alternative Minimum Tax，AMT），也无须纳税。在出售或处置所获得的股票时，所得收益或损失将被视为长期资本收益或损失征税。目前，净资本收益的最高联邦税率是28%，而普通所得的（Ordinary Income）最高边际税率为39.6%。因此，激励性股票期权的递延税收和优惠的长期资本收益税率使得激励性股票期权成为股权报酬中的重要组成部分。
如根据激励性股票期权计划所获得的股票在上述规定的持有期限前处理，则雇员在行使期权之日的股票价值与为购买这些股票实际付出的金额之间的差价将被视为日常所得而征税。另外，根据《国内税收法》第424（h）节的规定，如果某些激励性股票期权计划的条款被修改、延期或更新，除非在修改之日能满足《国内税收法》第422条的规定，否则，该激励性股票期权计划将不能视为《国内税收法》的法定股票期权计划而继续享受税收优惠。如果修改后，其行权价格低于公开市场价格，它不能再享受《国内税收法》规定的税收优惠。同时，如果修改的激励性股票期权计划能继续满足《国内税收法》第422节的有关规定，那么就能继续享有税收优惠，但期权的授予期限将从该期权计划修改之日起开始计算。
可见，美国税法对激励性股票期权的优惠主要体现在两个地方：第一，在经理获得股票期权的授予时，只要不立即出售其股票，就无须立即纳税；第二，在行权出售了该股票期权并获得收入后，经理有资格按28%的长期资本所得税税率进行纳税。可见，美国对经理股票期权报酬计划采取了鼓励的态度，但为了防止滥用，并规定了严格的税收优惠条件，包括该报酬计划必须得到股东批准、期权授予的价格不得低于市场的公平价格以及经理必须持有该期权达到相当的时间长度等。通过这些规定来保护公司利益，并防止公司经理操纵期权而获得短期利益。
2.非法定股票期权
非法定股票期权，指的是那些不符合美国《国内税收法》第422条和第423条有关规定的股票期权。与法定股票期权不同，非法定股票期权无须遵循《国内税收法》第422节各种限制性规定。因此，非法定股票期权比法定股票期权更为灵活，它不受数量的限制，也不受授予人员的限制，既可以授予公司员工，也可以授予公司顾问及外部董事等非公司员工。同时，美国《国内税收法》也没有对非法定股票期权的授予价格做出任何限制。因此，非法定股票期权的授予价格，可以高于市场公平价格，也可以低于公平市场价格。
非法定股票期权具有众多的灵活性，同时也就失去了法定股票期权在税收上的优惠。按照美国《国内税务法》第83条的规定，非法定股票期权在授予时，如果有确定的公允市场价值，员工则在获得该股票期权时就应该纳税。在这里，可以将期权分为上市交易和非上市交易两种类型。上市交易，在授予期权时有确定的公允市场价值，纳税所得是股票期权的公允市场价值扣除所有费用，作为普通收入纳税，以后无论执行时出售还是执行后员工将相应的股票作为资本资产继续持有，出售股票期权时所获得的收益都将作为资本利得纳税；而非上市交易，按照美国现有的做法，如果股票期权没有公允市场价值，在授予时就不存在纳税问题。执行时的公允市场价值扣除执行时的各种费用后的净收入将作为普通收入纳税。
3.限制性股票
所谓限制性股票，是指公司按公平市场价格或者是低于公平市场价格进行折扣出售给公司雇员，包括公司经理的普通股票。对于公司支付给经理的限制性股票通常设有一定的限制，如当经理与公司解除雇佣关系时，公司有权收回已经被经理购买的股票或者公司有权按照经理购买价格回购这些股票。
在限制性股票下，当经理持有的股票变得可以转让或者不再给公司回购的情况下，经理人员将被视为拥有了该股票的权利，此时应根据《国内税收法》第83节的规定进行纳税。纳税额度为经理拥有对股票的权利之日的股票价值与经理购买该股票而实际支出的金额之差。限制性股票可以使经理人员直接根据其持有的股票而享有对公司的权益，并达到协调经理与股东利益的目的。此外，在经理按照折扣价格购买了股票之后，如果此后该股票增值，但由于经理还没有获得该股票的完全权利，这就可以给经理吸引力促使其继续留任公司。限制性股票的这些优点成为一种非常有吸引力的经理股权报酬方式。
（二）美国股票期权的会计处理争议
经理股票期权报酬之所以流行，其中一个重要原因在于期权并不需要在公司的财务会计报告中作为公司成本列支。也就是说，与支付经理现金报酬不同，无论经理人员获得了多大的股票期权报酬，都不会影响公司业绩，也不会对公司利润产生影响。尽管公司财务报告对经理股票期权报酬进行披露，股东也只了解这些股票期权报酬的数量，并不清楚其真实价值。而董事会也认为股票期权报酬比其他形式的报酬便宜，加上对期权的评估比较复杂，往往导致对股票期权价值的评估远远低于股票期权的实际经济成本。为此，有学者建议将股票期权纳入公司会计报告并进行正确的成本计算，以便股东能对经理股票期权报酬的实际价值有一个更为清楚的认识，以防止股票期权报酬的滥用。如果将股票期权报酬纳入公司成本计算，并从公司利润中扣除，势必影响公司利润，股东就可能对股票期权的授予采取更为谨慎的态度。
股票期权报酬会计计算问题，在美国存在很多争议，主要存在这两种观点：（1）费用观认为，应该把股票期权确认为企业的一项费用，作为企业的成本记入利润表；（2）利润分配观则认为股票期权实质上是经理人员对企业剩余价值的分享，应将其确认为利润分配。即使在费用观内，对于具体讲股票期权纳入公司成本计算在美国也存在着不同的做法。
1972年，美国会计原则委员会（Accounting Principle Board，APB）发布了第APB25号意见书，建议公司采用“内在价值法”（Intrinsic Value Approach）计算期权费用。具体而言，股票期权的行权价（Exercise Price）超过股票期权授予当日公允价值（Fair Market Value）的部分，确认为期权成本，如果前者等于或小于后者，则期权成本为零。但1973年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《关于股票期权会计处理方法》（SFAS123），要求通过运用“公允价值框架”（Fair Value Framework）和期权定价模型来估计股票期权的公允价值并确认为期权成本，但遭到了多方的反对。FASB于1995年10月发布了一份妥协的准则，允许公司在SFAS规则和APB25自行选择。但如果选择APB25会计处理方法，则要求其在年度财务报表附注中披露匡算的净收益和每股盈余（Earnings Per Share，EPS）。
2002年7月美国颁布《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）法案，要求对股票期权在内的会计制度进行改革。2002年12月31日，美国FASB发布SFAS148《股票薪酬会计——过渡与披露》对SFAS123规则进行修改，规定企业采用公允价值确认股票期权费用，并要求公司更明显地披露采用公允价值计算的股票报酬对于匡算额（Pro Forma Amounts）的影响。
从美国的情况可以看出，在对于股票期权报酬进行成本计算的问题上，一直存在争议，这也反映出了经理股票期权报酬的复杂性。
（三）通过税收、会计制度规制股票期权对经理报酬的影响
对股票期权税收的处理反映出了美国国会的立法意愿，那就是希望让经理持有公司股份，通过将经理利益和股东利益更好地联系起来的方式更好地促进公司发展，进而促进国家经济发展。
但实际上，对股票期权税收的处理并没有完全达到这样的效果。其原因是股票期权作为经理激励报酬具有一定的复杂性。正如学者指出的一样，“在股票期权实施以后，股票期权就对于经理个人的业绩表现将会视而不见。因为股票期权的不可撤销性（Irrevocable）和非条件性（Unconditionak），只要经理留在公司中，即使是懒汉也会像明星一样从期权获得巨大的利益”。同时，股票期权是否可以将经理利益与股东利益联系起来也成问题。因为，为了促使股票价格上涨而加速经理人员股票期权行权，即使公司有盈利，公司经理一般也不愿意分红给股东，以维持或者提高股票价格。同时，经理人员可以利用其自身地位操纵股票价格，从而人为地导致股票价格上涨。有研究指出，在公司采取了期权报酬之后，股东分红大大低于了采用之前的水平，公司资产回报率也大大低于期权采纳前的水平。从这一点来看，股票期权报酬并像想象的那样一定能将股东和经理的利益很好地统一起来。
此外，在经济学界，对于股票期权的实际作用也没有形成统一认识。一些学者对于通过提高经理享有公司股票所有权的方式来促进公司的效率提出了质疑。一些学者发现，公司业绩与经理持股并没有直接的关联关系，如当经理持有公司股份从0～5%的时候，公司业绩开始提升，一旦超过了5%，则公司业绩就有所下降。美国国会也认识到了这一点，尽管公司经理行权之后取得的收益并不被当作普通收入进行纳税，但经理必须就该收入按照“可选择最低限度税”（AMT）进行选择纳税。
将股票期权报酬纳入公司成本计算，也存在着很多的问题：可能冲击目前的股票期权制度，特别对那些新兴行业和新兴公司造成冲击。1992年美国《国内税收法》第162条规定，对于超过100万美元且基于业绩的股票期权报酬进行豁免，在一定程度上却又促使更多的公司支付股票期权报酬。而至于股票期权报酬的税收规定和会计处理的总体实际效果而言，不仅没有控制经理报酬的上涨，相反在一定程度上加速了经理报酬的高涨。有学者指出，在上个世纪90年代，经理报酬增长了大约450%，而公司CEO报酬却增长了2500%，而他们报酬的绝大部分都是股票期权。其言下之意，经理报酬的持续高涨是股票期权“惹的祸”。
四、政府通过公司所得税收规制经理报酬
（一）税收抵扣与经理高额报酬
经理股票期权报酬是否可以作为公司成本进行抵扣，在理论界和实务界引起了很大的争论。
各国税法一般都允许公司将支付给经理的报酬作为公司营业支出或日常支出而纳入公司成本在公司总收入中进行抵扣。但在现代公司中，有时很难把经理获得的劳动报酬和从公司获得资本收益做出详细区分，特别在封闭性公司中，股东兼任公司经理或董事会成员，情况就变得更为复杂。因为税负不同，区分劳动报酬和资本收益则很有意义。对股东而言，他们一般不愿意将股票期权报酬收益作为公司红利而当作投资所得处理。如果作为资本收益来处理，他们就面临着二次征税的问题；如作为公司收入，需要征收公司营业所得税。而作为资本所得分配给股东之后，股东又必须缴纳个人所得税。这种就促使股东及经理采取各种措施进行规避。“他们简单地通过提高报酬的方法，使表面或者名义上的公司收入减少，并且尽量使公司所得税减少到差不多为零。这种就只需要缴纳一个层次的个人所得税”。这成为封闭性公司股东和经理最常用的避税方式。
而在公众公司中也存在着类似的问题。如果允许公司将支付给经理过高报酬甚至构成公司资产浪费的报酬作为公司营业支出或者日常支出，并在公司缴纳所得税前作为成本抵扣的话，就会产生众多的负面影响。首先，对股东而言，将增加公司成本，减少公司利润，侵蚀股东投资回报；其次，对政府而言，则面临着税收流失，影响国家收入。
在经理报酬日益高涨的情况下，税收抵扣更加引起了政府的关注。但在对待经理报酬税收作为公司成本的抵扣上，各国做法并不相同。如在英国，上个世纪80年代，英国就拒绝将经理股票期权报酬来作为业绩报酬计划。尽管在实践中得到采用，但长期以来，强制性和非强制性的各种规定都反对授予经理股票期权报酬。1995年英国《格林伯瑞报告》（Greenbury Report）鼓励公司采用长期激励计划（LTIP）来代替股票期权报酬计划，并认为长期激励计划更加有效地将报酬与公司业绩联系起来。根据《格林伯瑞报告》，英国政府颁布了对股票期权报酬计划的一些限制措施，降低了股票期权授予的数量，从过去的授予股票期权价值从10万英镑或者现金报酬的四倍，缩减到不得超过3万英镑。1994年，英国保险协会（Association of British Insurers，ABI）发布指导性原则，要求限制公司大幅度支付经理股票期权报酬，并要求无论该股票期权报酬计划是否经过了股东批准，都不能超过经理现金报酬的四倍。英国退休投资研究顾问（Pension Investment Research Consultants，PIRC）也规定，如果公司支付股票期权报酬或者其他激励报酬计划的时候，应严格制定业绩报酬标准。Martin J。Conyon＆Kevin J。Murphy，The Prince and the Pauper？CEO Pay in the US and the UK，The Economic Journal，Vol。110，（November，2000），F640-F671.
这样看来，英国立法对经理股票期权并不是很欢迎，并采取了一种十分谨慎的态度。
（二）1993年美国税法改革对经理报酬的规制
1.1993年美国税法改革的主要内容
针对经理股票期权报酬的税收抵扣问题，1993年，美国进行了税法改革，通过设置公司税收抵扣的上限（Cap of Deduction）的方式来对经理报酬进行控制。
此前，公司都可以将所有支付给雇员的所有报酬作为公司运营成本来进行抵免。1993年美国国会通过的税收调整规则，对公司可以作为成本抵消的报酬总额作出了一个数量限制，这就是美国《国内税收法》第162（m）条。根据该条的规定，在每一个税收年度，公众公司所支付给公司CEO以及其余四个报酬最高的经理人员的可以作为成本抵扣的报酬数额的上限为100万美元。美国税法第162条，同时也设定了两个例外情形：第一，报酬种类的例外。符合规定的业绩报酬可以进行抵扣，即该业绩报酬全部由独立董事组成的报酬委员会制定并经股东批准，即使超过了100万美元限额也可以进行税收抵扣；第二，时间上的例外。美国税法第162条规定的税收抵扣限制仅仅适用公司的财政年度内的5个获得报酬最高的经理人员的报酬。如果经理报酬不在该财政年度支付，那么就不受该税收抵扣限额的限制。
美国税法改革的目的，就是希望通过增加公司税后成本（After-tax Cost）的方式来对公司经理报酬进行直接影响，从而对过高的经理报酬进行抑制，进而影响经理报酬的决策程序。美国税法改革设定的税收抵扣数目上限，也成为美国税务署（IRS）来判断经理报酬是否具有合理性和合法性的新标准。
2.美国1993年税收改革作用与效果
尽管美国税法改革抱有良好的愿望，希望能抑制经理报酬的过高增长，提高业绩报酬分量，并促进公司业绩，但有学者指出，立法对于经理总体报酬的影响并不明显。还有学者指出，该税法措施的改革，不仅仅没有起到应有的限制作用，反而在一定程度上加剧了经理报酬的增长。正如学者统计所示，美国经理报酬在税法第162（m）条生效后的一年内的增长率为29%，超过了过去14年经理报酬增长的总和。1994～1995年，美国经理报酬又增长了9.1%，这个增长比例比过去14年经理报酬的年度平均增长率还要高出2个百分点。
经过分析，我们不难找出原因：
首先，例外措施架空了税收抵扣限制。美国税法对符合要求的业绩报酬允许进行税收抵扣，这似乎给公司指明了一个导向，那就是公司应将经理报酬从现金模式转向以业绩为基础股票报酬或者采取混合报酬模式。有学者对1992～1998年美国所有上市公司和标准普尔500家公司的CEO报酬的统计发现，上市公司的基本工资报酬从1992年的45%下降到了1998年的28%，而标准普尔500家公司从原来的36%下降到了21%。而其中的股票期权报酬，上市公司从1992年的16%上升到35%，而标准普尔500家公司则从22%上升到了38%。报酬种类的例外使得税法第162（m）条所规定的仅仅限于工资以及奖金报酬，其适用范围受到了很大的限制。此外，该条规定的抵扣限制仅仅适用公司财政年度内5个获得报酬最高的经理人员的报酬。如果经理报酬不在该财政年度支付的话，就可以得到豁免。这促使公司大量使用退休报酬（Post-retirement Compensation）和延期报酬（Deferred Compensation）等形式来进行规避。有学者在1993年对970家美国公司的调查中发现，有87家公司在其代理报告中披露它们使用了延期报酬来应对第162条（m）的税收抵扣的限制。
其次，如果公司希望支付经理高额报酬，根本上就不会在乎税收抵扣限制，也根本不会考虑这些限制的负面影响。有学者对91个公司的调查发现，1993年仍有1/3的公司继续支付给公司经理超过100万美元的报酬。这个也不难理解，因为“花别人的钱总不心痛”，支付超过100万美元的报酬，其成本并不是由经理本人承担，而是由公司和股东来承担的。
第三，通过这种税收抵扣限制来抑制经理报酬的增长的方法过于简单。经理报酬十分复杂，特别是对其合理性进行判断的时候，需要考虑一系列的因素来综合权衡。如果仅根据美国税法第162条的规定，在一定意义上就承认了经理报酬的合理性的依据。法院也可以据此来认定经理报酬的合理性和合法性。但是，对于那些不超过100万美元限额的报酬，要判断其合法性就十分困难。因为公司情况千差万别，一般情况下支付经理100万美元报酬可能是太多，但在其他的情况下，则可能太少，并不是合理的报酬。
为此，对于美国1993年税法改革是否成功的问题上，有学者调侃指出，这在很大程度上取决了美国国会的立法目的：如果税法改革是为了采用100万美元作为税收抵扣的上限来限制经理报酬的上涨的话，那么税法改革是失败的，因为基于业绩报酬的税收抵扣豁免，在很大程度上导致业绩报酬的兴起，特别是股票期权的大量使用，从而导致了经理总体报酬的急剧大幅度上涨；如果税法改革仅仅是为了通过税收抵扣的上限来增加财政税后收入的话，这样改革也是失败的，因为很多公司在立法的规制下大量采用业绩报酬的方式从而得到税收抵扣限制的豁免，而无须向政府纳税；但如果税法改革的目的是为了增加以业绩为基础的经理报酬的话，这样的立法目的则是达到了的。实际中，美国公司大量使用以业绩为基础的股票期权报酬，进一步导致了美国经理报酬更高更快地增长。
对于美国税法改革导致公司经理报酬的增长，有学者用禀赋理论（Endoument Effect）做出了解释。因为，根据禀赋理论，人们通常把机会成本的价值看得低于实际支出的价值，而更看重自己已经拥有东西的价值。既然如此，曾经获得高额报酬的经理，即使可以接受报酬结构的改变，也不会同意报酬水平的下调。
