刘备占据了荆州的大部之后，算是初步实现了诸葛亮隆中对策里所谋划的第一步：先取荆州为家。紧接着就该去着手实现策略的第二步，那就是进图益州。
然而此时的益州掌握在刘备的皇室同宗刘璋的手里，而刘备又一向以仁义自标，所以全天下的人都瞪大了眼睛，看着刘备的下一步行动。
很快地这机会就来了，刘璋虽然统治着益州，但他管理得并不好，从同时代的政论家发表的观察员评论所用的词汇就可以看出，这家伙不是什么角色，比如“昏庸”啊，“暗弱”啊，都不是什么好词儿。因此，在这里面，就有了很大的空间可以供刘备去做文章了。
益州的北部通往关中的必经之地是汉中，此时的汉中则在张鲁手里。张鲁和刘璋是世仇，所以刘璋听说张鲁要来侵略他时，他就没有办法了，最后只得听从益州别驾张松的建议，邀请皇室同宗、近在荆州的刘备前来弭乱。
可不想刘备弭乱是假，进图益州才是真。刘备虽也曾帮刘璋打退过几次张鲁的进犯（其实张鲁也不是什么角色，主要这个时候张鲁的长矛是马超，马超、韩遂的凉州军此前已被曹操在潼关、渭水所破；战斗初期，马超还是发挥了一些神勇的，这也就是张松所说的“割须弃袍于潼关，夺船避箭于渭水”，可是后来却不幸中了曹操的反间之计，被他打败，只好南下汉中，投靠了张鲁），可是刘备志不在此，仍然没有找到进图益州的出师之名，而曹操又稳定了北方，决意再来与孙权争合肥，与刘备争南郡，所以刻不容缓，不取益州，就得速回荆州布防。
结果内应张松不同意了，最终败露了行踪，刘备和刘璋的矛盾彻底浮出水面，搁在了台面上。先是刘璋削减刘备军队的补给，然后刘备就索性撕破脸面，决意与刘璋对着干。
除了自己带入两川的三万兵马以外，刘备还额外调诸葛亮、张飞、赵云溯江而上，和自己里外夹攻，刘璋果然不是对手，走投无路之际，反向世仇张鲁求援。张鲁为求益州之利，派遣马超入蜀，救援刘璋，没想到却被刘备收服。结果马超一到成都，刘璋就知自己大势已去，Game Over了，于是就开城投降了。
刘备除了折去军师中郎将庞统一员高管以外，顺利地完成了诸葛亮隆中策的第二步：进图益州。
消息很快传到了东吴孙权的耳朵里，还在刘备没有入川之前，东吴君臣就有入川取蜀之意，结果却被刘备设法阻挠，而没有成功，现下刘备反而自己夺取益州，顿使孙权有一种被刘备耍了的感觉，于是怒骂刘备是“猾虏”，决意将长沙、零陵、桂阳三郡夺回，以弥补自己没有得到益州的损失。
可以想见的是，长沙、零陵、桂阳三郡都是刘备等人亲手夺下的，并非是借孙权的，所以刘备当然不干，于是亲到公安，不惜与孙权一战，也要保定荆州寸土。
孙权也在气头上，双方在荆州边境剑拔弩张，眼看联盟就要毁于一旦的时候，没想汉中传来消息说，张鲁已被曹操打败，现下逃往两川，曹操即日就要回师入川，收取益州。
刘备一听，这还得了，必须先保住益州，其次再论荆州，毕竟益州是自己打下来的，荆州半是“借”的，所以与孙权重申旧好，急忙媾和，将江夏、长沙、桂阳划给孙权，武陵、零陵、南郡仍归自己保有，然后急忙入川，对付曹操去了。
孙刘两家这场大战也就没有打起来，至于刘备回川之后，与曹操争夺汉中的战事又将如何，我们将在下章为您分解。但总体来看，诸葛亮隆中策基本实现，三足鼎立，已成定局。
