仲裁委员会认为，转让方所转让的水基型磷化底漆技术不成熟，应当返还技术转让费。依照合同约定，对产品部分性能未达到约定标准的，转让方有义务改进技术，直到完全符合合同约定的质量标准，产品考核合格，并获得专利权，才属成熟合格的技术。转让方在产品未完全检验合格时，就急于向受让方催要余下的技术转让费40000元，且双方协商不成，酿成纠纷，转让方对造成纠纷应负主要责任；受让方明知转让方未取得水基型磷化底漆专利权，盲目与之订立专利生产许可合同，且产品送检时又未提供合同约定的产品质量标准，致使质检机关未能按标准作出鉴定结论，对造成经济损失和纠纷有一定的责任。基于此，根据《经济合同法》第47条、《民法通则》第111条之规定，经主持调解达不成协议，裁决如下：（1）转让方在裁决书生效10日内付给受让方60000元；（2）受让方在裁决书生效10日内将水基型磷化底漆技术资料交给转让方。受让方今后不得再生产水基型磷化底漆，否则转让方有权追究其侵权责任；（3）受让方与转让方生产第一批产品所耗原材料价值约2500元，以及受让方购进的原材料，由受让方自行处理。（4）……。如不服本裁决，在收到裁决书15日内向市中级人民法院起诉。
××市中级人民法院于1991年1月8日受理了转让方××棉纺织厂诉受让方××纺织助剂厂技术转让合同纠纷一案，在审理中查明：1987年8月21日，原告（棉纺织厂）开办的××精细化工实验工厂（已为原告申请撤销）与被告签订一水基型磷化底漆技术转让许可合同。双方在合同第10章第3条约定：“仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力。”据此，该法院认为：双方当事人在合同中已明确约定了发生争议时，应向有关国家仲裁机构申请仲裁，仲裁裁决是最终裁决，对双方均有约束力，故本案不属本院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第108条、第140条第1款第3项及《中华人民共和国技术合同法》第51条之规定，裁定如下：驳回原告起诉。本案收取案件受理费2310元，由原告负担。
问：
（1）对仲裁裁决不服的能否向人民法院起诉？
（2）转让方被撤销后的权利义务应由谁承担？
（3）你认为本案应如何处理？
（二）技术开发合同
10．是委托开发合同还是合作开发合同？
原告：某引水工程管理处
被告：某自动仪表厂
案情：
1978年7月，某引水工程管理处（以下简称管理处）与某自动仪表厂（以下简称仪表厂）签订了一份引水渠首闸门自动控制生产技术协议。
该协议约定：仪表厂根据管理处提供的水渠自调技术要求，以DDZ-Ⅱ型电动单元组合仪表为主，设计试制一套水渠过闸流量自动调节系统装置（简称自动化装置），并为管理处培训两名技术人员；管理处负责现场土木建筑施工及电缆架设等现场安装，支付给仪表厂的费用最高不超过8万元，其中1万元作为研制费；自动化装置在现场安装后，以仪表厂为主，双方共同进行调试，运行两周，达到各项技术指标要求后即可办理移交手续。同时，双方还订立了违约责任等条款。
在协议签订后，管理处如约完成了土木工程和电缆铺设等现场施工，并于1979年5月至1983年间分4次向仪表厂支付了5．7万元的费用。仪表厂为管理处培训了2名技术人员，并于1980年4月将自动化装置运到管理处施工现场。仪表厂多次派技术人员到施工现场调试投运，由于电缆线被腐蚀等原因，均未成功。后双方多次协商，未达成一致意见。1985年4月，管理处向法院起诉，不同意继续对自动化装置安装调试投运，要求仪表厂退回5.7万元费用，赔偿经济损失11万余元。
法院在受理此案后，对合同纠纷的性质产生了分歧意见。一种意见认为双方订立的是购销合同，应为购销合同纠纷；另一种意见认为双方订立的是科技协作合同，应为委托开发合同纠纷。
问：
（1）你同意上述哪种观点？并说明理由。
（2）本案应如何处理？
11．已有的技术能否作为技术开发合同的标的？
案情：
1986年7月，××电池配件厂与××光学精密机械研究所签订了一份“共同开发夏天节能膜协议书”。其主要内容为：双方共同开发夏天“节能膜”，在原告××电池配件厂处布点生产。被告××光学精密机械研究所负责提供该项目全部技术资料和工艺（包括真空连续镀膜机一台、涂胶机、复膜机一套以及安装、调试机器，为原告方培训人员及至项目正式投产），原告提供上述全部技术资料款35万元付给被告；该项目预计1986年8月份鉴定，待鉴定通过后原告预付15万元，并派4人到被告处培训，被告负责定购全套机器设备、安装调试、合格验收，直至投产。投产期预计为1987年第2季度，待正式投产后，原告再付20万元。待收回投资后，双方在三年内对纯利润按二八分成，原告得八成，被告得二成；产品原材料及产供销由原告负责；原告要求今后除本市、南京、北京三地外，不再增加该项目的技术转让，若要增加，须事先与原告协商，被告充分理解原告意图，将考虑原告的意见；对今后新材料配方等技术转让，被告优先考虑原告。
上述协议签订后，原告为申报技术立项，曾要求被告方详细介绍“节能膜”产品的意义、技术性能以及经济效益。对此，被告方当时的镀膜室副主任毕××写了一份说明书，经镀膜室主任李××审改后交给原告。其主要内容为：该遮阳节能膜产品的光学特性（包括透可见光、反红外线、挡紫外线）优于国外同类产品；该产品技术开发的内容包括镀膜（关键技术），涂胶、复合等，这些问题均已解决。
在1985年10月，被告曾与外地某仪器厂签订了一份“关于共同研制、开发能源膜意向书”。意向书规定：被告提供工艺技术，仪器厂提供设备及试验条件，双方共同开发研制能源膜（即节能膜），初期材料费暂由被告承担，试验成功后双方成果分享，利益均分。同年底，节能膜项目正式列入被告的科研计划，被告为此拨了科研经费。1986年6月，被告又与该仪器厂协商签订“关于联合开发节能膜的技术协议”，其主要内容为：双方组成联合开发节能膜领导小组；仪器厂负责在7月10日前将设备改造完毕；被告方负责工艺技术；涂胶、复扌卷、分切工艺由双方共同负责；夏天节能膜的试产在7月份进行，技术鉴定由领导小组组织并争取在8月15日前完成；鉴定成果双方共享；被告拥有工艺技术对外转让权；联合开发中外购材料费用双方平均负担，各预付5000元存入仪器厂专用帐号。此后，被告给仪器厂汇去了5000元研制费。
1986年9月11日，被告由于在和仪器厂共同进行试产时涂胶及复合效果差，鉴定会未能如期举行，便发函给原告，称“我所研制的夏天节能膜最近在××仪器厂进行中试，已基本成功。连续镀膜5公斤试验全部合格，涂胶和复合两项单元技术也已通过试验。鉴于中试中使用的涂胶机和复合机尚不能完全适合生产要求，需适当改进。因此鉴定会延期至1986年10月初举行。但双方协议定制的镀膜机、涂胶机、复合机有可能提前供货”。原告收到该函后，曾坚持中试鉴定后再付款，但在被告方要求下，仍贷款20万元于1986年12月31日汇给了被告。
1987年上半年，被告用原告给付的款项购进了真空连续镀膜机一台（前述××仪器厂生产、订价12万元）、干式复合机和分切机各一台（浙江海宁第一轻工机械厂产，价格合计3.6万元）。上述设备经原告要求直接运至原告方厂内调试验收，验收时被告方经检查认为均不完全符合订购合同的要求，并据此对上述两厂拒付了3万元货款（对镀膜机付款10万元，拒付2万元；对复合机和分切机付款2.6万元，拒付1万元）。
1987年下半年，在被告方技术人员的指导下，原告方经培训的操作人员便用上述设备进行了专用夏天节能膜的试产。双方对试产的镀膜效果比较满意，但同时均认为涂胶与复合技术尚不过关。于是，被告方又聘请A市某仪表厂的技术人员协助改进，使涂胶与复合效果有较大提高，但仍未能达到可以实际应用和投产的程度。同年年底，被告方撤回了技术人员，双方协议未能再继续履行。
1988年初，原告方多次找被告协商，要求被告方继续履行协议，改进技术和设备，以使节能项目能够投产。4月15日，被告发函给原告，承认“由于国产涂胶机和胶的性能的原因，生产的节能膜外观尚有一定的涂胶痕迹，不及进口遮阳膜美观均匀，难以销售，不能投产”。并认为近期内难以解决，故提出改向原告提供其他技术。对此，原告方于4月22日回函表示仍要求被告履行双方协议，否则保留向被告索赔的权利。5月14日，被告再次发函给原告，提出“试产的节能膜的节能性能已达到签约时的技术指标，至于协议中并没有认定的外观指标，建议通过另订补充协议来解决”。原告收函后认为被告在推诿责任，遂在委托律师交涉未达成协议的情况下，向法院起诉。
在审理中，原告××电池配件厂称它与被告××光学精密机械研究所于1986年7月签订了一份“共同开发夏天节能膜”协议书，此后又按要求付给被告20万元，但被告至今未能按协议将该项目投产并交付我方，我方多次交涉，被告均加以推诿。故要求被告继续履行协议，否则应承担技术转让方违约的法律责任，返还技术资料款20万元，并赔偿利息损失和改造房屋费、差旅费总计11.4万元。
被告辩称：合同规定的义务我方均已实际履行，试制的节能膜产品经测试，达到了合同要求的全部技术指标，因此，原告起诉没有依据。此外，双方协议在标题上已写明是“共同开发”，因此，现在产品因外观问题不能投放市场而发生的包括我方研制费用63500元在内的损失，应当按共同开发的风险责任来处理，而不应由我方赔偿。
法院经审理，认为：
（1）技术合同的标题通常可以表明其内容的法律性质，但在标题和内容不一致时，其法律性质仍应根据合同条款的实际内容来予以认定。本案双方协议书虽标题为“共同开发”，但其条款中没有任何文字表明节能膜产品技术在哪些方面尚未被掌握，需要原告委托被告或者与被告合作研究开发；相反，却明确规定被告负责“提供”生产“节能膜”的全部技术资料和工艺，直至正式投产。同时，协议中还规定被告享有对其他人“转让”该项技术的权利，并保证将该技术的后续改进成果优先“转让”给原告。这些内容都是技术转让合同应具备的主要条款。它不仅表明双方协议具有技术转让的法律性质，而且也表明原告通过协议只取得了“节能膜”产品生产技术的普通实施许可。此外，被告与外地××仪器厂签订“共同研制”意向书和协议，以及在共同研制未获预期成果时向原告通报“我所研制”节能膜进展情况等项事实，亦可反证本案双方协议不属于技术开发合同。
（2）本案双方对“节能膜”验收标准未作具体约定，因此在没有国家标准和专业标准的情况下，应以该产品在其应用领域内是否具备实用性作为标准来予以适用。鉴于本案“节能膜”虽以隔垫性能好为其特点，但使用时需粘贴于汽车车窗玻璃上，因此在确定实用性标准时，涂胶效果和胶质的好坏就不仅是被告所主张的外观质量问题，同时也构成内在质量的必要指标。根据被告在诉讼中提交的样品，经一般目测即可发现其涂胶不均匀，有明显的条状胶痕，并且胶质也不均匀，胶层上时有较大的胶粒存在；当可见光通过样品时，不规则的折射现象相当严重；通过样品透视物体时，物像即发生明显的歧变，其失真度明显大于同类进口遮阳膜。由于存在上述被告也承认的缺陷，故依法应认定为不具备实用性。至于被告方在诉讼中提出的原告认为“节能膜”样品不合格要有鉴定结论作科学依据才能成立的主张，由于按照双方协议，对“节能膜”产品及其生产技术进行鉴定是被告的单方义务，且被告方始终未能履行该义务，故其主张依法不能成立。
（3）按照本案双方所签订的协议，被告方有义务向原告转让一项研制成功并通过鉴定证明其具有实用性的“节能膜”生产技术，同时有义务通过这一转让使原告获得能够正式投产该项产品的技术和生产能力。但如上所述，被告虽在研制过程中做了努力，并取得了相当的进展和阶段性成果，但至今尚未掌握能够生产出具有实用性的“节能膜”产品的全部技术。因此，在技术转让过程中对这两次义务均未全面履行，致使试产的节能膜具有明显的质量缺陷，达不到实用性的标准，其行为已构成违约，依法应承担返还财产和赔偿损失的法律责任。对原告要求被告承担房屋改造和旅差支出费用等主张，本院不予支持。至于被告方提出其研制费用应列入本案损失由双方分担的主张，因该费用不是技术转让的内容，亦非原告行为所致，故本院不予认定。鉴于原告在“节能膜”产品及生产技术未按合同约定进行鉴定之前就同意了被告方的付款要求，对技术资料款中实际用于购买设备的部分所发生的损失疏于预见，被告赔偿该项损失的责任可予适当减轻。
综上所述，该法院依照《中华人民共和国经济合同法》能膜”技术转让合同终止履行。（2）被告返还原告技术资料款74000元，并承担该款自1987年1月1日至1989年10月31日的利息损失18836.76元，以及自1989年11月1日至还款之日的利息损失（仍按月息9.45‰计算）。（3）被告将其购进的真空连续镀膜机一台，干式复合机一台、分切机一台自原告处运回处理，并将设备处理的价款返还原告。（4）前项设备处理的价款与实际设备价款（126000元）之间的差额损失和126000元设备实际价款自1987年1月1日至1989年10月31日的利息损失32073.30元，以及自1989年11月1日至还款之日止的利息损失（仍按月息9.45‰计算），由被告承担80％，由原告承担余下的20％。（5）原告方对其在技术转让合同履行过程中所了解到的被告方的阶段性技术承担保密义务。（6）上述第（2）项款额由被告在判决生效后10日内给付，第（3）项款额及第（4）项款额中由被告承担的部分，由被告在本判决生效后3个月内给付。本案受理费3004元，由被告承担2703.60元，原告承担300.40元。
问：
法院对本案的处理是否妥当？请你谈谈个人意见。
（三）技术转让合同
