赵武灵王见楼烦军队犹犹豫豫，知道楼烦军队畏惧自己，不敢与自己交战，于是派使者请楼烦王讲话。楼烦王硬着头皮来见赵武灵王，没想到赵武灵王很客气。
赵武灵王知道楼烦王在被赶到阴山以北后，由于气候不好，水草也不及河套地区，生活得很不如意。赵武灵王便允许楼烦王率部回归河套故地，但要服从赵国的命令。楼烦不许再劫掠赵国的边境，楼烦人可以加入赵国的军队，也可以在赵国从政，赵国不会歧视。
楼烦王见可以回归水草丰美的河套地区，而且没有什么损失，便同意了。
楼烦部众知道赵国骑兵的待遇很优厚，远胜于逐水草而居的漂泊生活，而骑马打仗本是他们非常乐意的职业，而此前他们的许多故人已经在赵军中服役，这令他们很羡慕，因此，他们很乐于归附赵国。
于是，大量的楼烦骑士脱离楼烦王而投入到赵武灵王的军队中来。
公元前296年，赵武灵王大举进攻中山国，本就苟延残喘的中山国不堪赵国骑兵一击，中山国王投降，中山国灭。
赵武灵王将中山国国王迁往肤施（地名）。
部众脱离殆尽的楼烦王不甘从此失去权势，于是，与相距不远的肤施中山王联络。不久，中山国国王与楼烦王谋反，为赵武灵王攻杀。
在占领中山国后，赵武灵王便打通代郡和邯郸之间的道路。几年后，赵国境内的道路就通畅无阻了，各地的交流方便多了，境内的各民族间的交流也更多了。
赵国经过胡服骑射和赵武灵王数十年的努力，最终攻灭中山国，从此，赵国一跃成为战国七雄强国之一，其实力当与秦国相提并论。
特别是在赵惠文王中后期，赵国成为战国中最强的诸侯国。
此后，赵武灵王认为自己的功劳堪比春秋五霸，为了彰显自己的功劳，便令赵成在沙丘（今HB邢台）筑檀台，修信宫，为赵国别都（第二国都）。
之后，赵武灵王定期在信宫大会天下诸侯，诸侯莫敢不来，这一刻是他人生最辉煌的顶峰！
至公元前295年，赵惠文王已即位有三年。在肥义的教导扶助下，天赋聪敏的赵何经过三年的听政，已经很懂得治国之道了。赵国上下都围在赵何身边，渐渐的把赵武灵王摆在了一边，冷落不说，还越来越不把他当回事。
公元前295年的一天，赵武灵王摆家宴，让公子赵章和惠文王赵何陪他饮酒。
在叙礼间，赵武灵王见赵章对他倒极为自然，而对赵王何却毕恭毕敬，这让他十分痛心。
赵武灵王心痛的原因有二，一是觉得对不起赵章，因为这个王位本来应该是赵章的；二来他觉得自己的地位倒不如赵惠文王尊贵了。
赵武灵王还记得，前些天他带兵回朝时，大臣们都是先礼赵王何而对他很是怠慢。甚至一些大臣把他的命令当耳边风，对他说的话不当回事。
还有一日，赵武灵王见一个下人居然不着胡服，唤来问时，说是赵王何允许的。
想起这些日子自己所见所闻所感，赵武灵王越发觉得自己已然不是赵国的君王了，充其量也最多只是赵惠文王的父亲。
这就好比现在的领导，在位时下面的人对他是毕恭毕敬，而他一旦退休或者退位后，就再没有人把他当回事了。
从此之后，赵武灵王每想起赵章的遭遇，想起自己正值盛年却权位不在，想起那些趋炎附势的大臣，想起那些随风倒的下人，就怒不可遏。
这公子赵章比赵王何年长十岁，性格强悍，体魄健壮，大有赵武灵王之型，本来最为赵武灵王喜爱。赵武灵王攻伐中山时，不到十五岁的公子章就被委以统率中军的重任，在赵武灵王的亲自指挥下，取得了攻打中山的大胜利。此后，公子章多次随从赵武灵王出征，屡立战功，为国人所称颂。
公子章虽无辜被废，却毫无怨言，一如既往地孝敬赵武灵王。赵武灵王觉得对不起赵章，因此封他为安阳君，派田不礼辅佐。
这田不礼本是齐国的失势贵族，一直希望能够东山再起。在被赵武灵王任命为废太子章的师傅后，田不礼认为机会来了。
田不礼对赵武灵王废长立幼的做法很愤慨，经常以立长乃天经地义的说辞来影响公子章，时常表示对公子章的遭遇很同情。
公子章被废后，对王位本已心如死灰，但田不礼不断煽风点火，再想到赵王何的得意，那点死灰竟又复燃了，胸中的理想和抱负，愤恨和不满止不住地向外涌。
赵武灵王经常与公子章居住在一起，衣食住行均命人准备两份，公子章的仪仗用度与赵王何的几乎一样。赵武灵王对公子章的厚爱，赵王何虽有隐忧，但却不便明言。肥义也觉此事不妥，但他了解赵武灵王的心情，便也不多计较。
一日，公子章请求赵武灵王同去拜祭亡母。武王同意，二人来到坟前祭拜一番。公子章不知如何心血来潮，竟止不住的在坟前痛哭起自己的遭遇来。
赵武灵王见了，想起韩夫人，也忍不住心痛。
赵武灵王因此劝说道：“本王一生有两个好女人，一个是你的母亲韩国公主，一个是赵何的母亲吴娃。吴娃美丽动人，在短暂的一生里给本王带来了无限的快乐。而你的母亲虽不如吴娃美貌，但贤德无双。此二女，我都甚爱之，可惜都已离我而去。”
赵章不住的呜咽，赵王叹息一番，又说道：“赵国的王位只有一个，给不了你们二人。不过，我会最大限度的弥补你。”
赵武灵王扶起赵章，对他说：“我打算把代郡封给你，让你在北方称王，你可无话说了。”
赵章很高兴，又恐其父骗他的，因说：“父王在我母亲坟前许诺，可要算数！”
赵武灵王说：“当然算数。你也看到了，赵何即位后，就连那些大臣甚至是下人都越来越不把我放在眼里了。我要削削他的权，正好把代郡封给你，以此来教训教训他。”
不日，赵武灵王把要封代郡给公子章称王的事跟肥义说了。
肥义听了，半天说不出话来。赵王逼问道：“你好歹说句话啊！”
肥义叩说道：“大王，自先王托孤以来，我肥义虽是胡人，可有曾对不起赵国的，可有对大王的想法、做法不尽力的！”
赵武灵王说：“没有。你的忠义，自不必说。”
肥义才劝道：“可是，大王今日之举，却是不理智不贤明的啊！赵国经胡服骑射后，虽灭了中山及周边的胡国，成为草原霸主，然这些年国力损耗巨大，百姓方宁，正当发奋图强才是。”
赵王说：“这恐不是你的真心话吧！”
肥义才直言道：“那好！赵国于我有天恩，我也算是三朝元老，今天就誓死直言相谏了。”
赵王听肥义说道：“有道是天无二日，国无二主，大王既选定了立赵何为王，又为何要再立新王以分权？”
“我既为赵王何的师傅，就要对他负责，我既为赵国的宰相，就得为赵国负责，就算我与大王有割舍不了的感情，也不能不负责任。”
“大王想过没有，一旦赵章在代郡称王，以大王的偏爱，定会有无数臣民拥护，再加大王手握赵国骑兵，怎敢保证赵章不与赵何刀兵相见。”
“而如今的赵何得赵成等宗室贵族拥护，又掌国中政治、经济大权，南北一旦开战，赵国又将何去何从？大王你一生辛辛苦苦打下的基业又将何存？赵国内乱，中原各国伺机图赵，赵国的百年江山又将何存？”
赵武王极为不愉，肥义又劝道：“大王啊，若非臣对赵国对大王有不舍的感情和责任，我大可不必说这些。我已是风烛残年之人，活不了多少年了，但赵国还要继续下去。”
“当初的选择既已成事实，不管它是对是错，都且随他去了。至于大王的想法，我明白，大王的感受，我更懂得。”
赵王最后问道：“看来，你是死活都不同意本王了！”
肥义叩头道：“如果有人要害赵国，我会拼死相护；如果有人要害大王，我也会拼死相救。如果救不了，我会死在大王前面。”
赵武灵王见肥义执着如此，便悻悻而去了。
肥义这里所说的有的人也包括赵武灵王在内，而赵武灵王却不知道，他自己的所作所为正是在害赵国，所以他后来被害了，都不知道是怎么回事。
赵武灵王找肥义商议欲封赵章于代郡，遭到肥义的严辞拒绝，怀恨而去。
肥义在送走赵武灵王后，知道事态严重，就急着进宫见赵王何。肥义把赵武灵王欲封赵章于代的来龙去脉向赵王何讲了。
赵王何听了，惶恐不安，当即跪哭道：“师父救我！父王若偏向赵章，我的王位必将不保！你若不救我，我命休矣！”
肥义难为情地说道：“纵然武王此举不当，也是你平时狂傲和不检点所埋下的祸根。我屡屡教你要大智若愚，韬光养晦，谨言慎行，可你处处让武王不快。武王封赵章为王，其主要目的就是削你的王权，他想再度掌政。”
