苴、巴国王见秦军打败蜀军，表明了立场，又见秦军将领态度坦然，遂派人迎接秦军会盟。
司马错率秦军与苴、巴两国联军会盟，苴、巴两国甚是欣慰，特意犒劳了秦军一番。秦军因此得到了暂时的修养和补充。
待秦军在巴中立稳脚跟后，司马错就与苴、巴两国首领就攻打蜀王一事进行了多次商议。
司马错说：“据哨探来报，蜀王已经逃往武阳，收缩兵力准备死守。我初入贵地，对本地甚是不熟，还请两位大王为我指点迷津。”
巴王说：“武阳虽小，却地势险要，易守难攻，周围都是崇山峻岭环绕，其间只有一条道可进，但这条道的北端却有蜀城（现在的CD城）横挡，要进武阳，必先攻下蜀城。”
苴王又接着说：“蜀城是蜀中第一军事重镇，不仅城关高大坚固，蜀王还在这里派有重兵把守，因为这是武阳的最后一道屏障。”
司马错听了，思量很久，最后对苴、巴二侯说：“请巴、苴两位大王各率本部军马从正面攻打蜀城，我与师叔张仪随后率秦军跟进，伺机伏于两翼……”
话未完，巴候打断道：“这我就不解了。我巴、苴联军曾是战败之师，而且实力远不如秦军强大，为何反而要居中军主力？想秦军乃精锐虎师，却伏于两翼，这莫不是我国有怠客之慢？”
苴侯也说道：“我国向秦军求助，就是希望能得秦军的大力支援，如有什么地方做得不妥，还请明说，我国尽当满足则是！”
司马错急说道：“非矣，非矣！此是战略！因为蜀军对我秦军的底细不甚了解，所以适合打伏击，出奇制胜。而二位大王与蜀军是老相识了，彼此一清二楚，要想打暗战，却是不可能。”
“再者，蜀军刚被我军打败，如果以我军为中军主力，蜀军一定会怯战而高闭城门，如此，则旷日持久不下。而苴、巴联军曾战败于蜀军，蜀军见敌军公然挑战，必定会全军出动，然后陷入我军的埋伏。这就是出其不意，攻其不备，示之以弱，攻之以强的策略。”
张仪见巴、苴二王仍有疑虑，想必是被蜀军打怕了，就又劝道：“我想给两位大王讲一个关于兵圣吴起的用兵故事。”
“当年，齐国率军攻打鲁国，鲁国任用吴起为将。吴起率鲁军到达前线，没有立即同齐军开仗，表示愿与齐军谈判，先向对方‘示之以弱’，以老弱之卒驻守中军，给对方造成一种‘弱’、‘怯’‘衰’的假象，用以麻痹齐军将士，骄其志，懈其备，然后出其不意地以精壮之军突然向齐军发起猛攻。”
“齐军仓促应战，一触即溃，伤亡过半，鲁军大获全胜。”
司马错更劝说道：“没错。我正是引用了吴起当年的用兵之道。二王放心，只要见蜀兵大举出城，苴、巴联军就且战且退，我乘机出兵从后包围追杀，如此，蜀国必败了。”二侯这才勉强应了。
这日，苴、巴联军浩浩荡荡攻到蜀都（CD）城下。蜀都守将闻报，大惊道：“什么？不会是秦军来支援苴、巴两国了吧？否则是谁给他们吃了熊心豹胆了，一些残兵败将竟敢攻打我都城！”
蜀将哪管这么多，就率军上城关来看。只见苴、巴联军懒懒散散、东倒西歪、无精打采地，一个个在城下骂战，还多有伤老病残者混入其中。
蜀将当下大怒道：“一群不知天高地厚的手下败将，敢来此侮我！找死！”于是即下令出城杀敌。
当下有人劝道：“将军不可轻易出战，恐有不妥！”蜀将道：“有什么不妥的？看我提了苴、巴二王的人头来就妥了。”
一时，城门大开，蜀军全城出动，看见苴、巴士兵就想欺负。
混战了不多时，苴、巴联军就大散而逃，蜀兵仍不尽兴，一直追着打。
苴、巴两侯按照司马错布置的路线一路逃跑，蜀将带领蜀军一路追杀，眼看就要追上时，只闻身后杀声震天，瞬间后军大乱，不知何事。
这时，军士来报，言秦军从后杀来。蜀将这才知道中了秦军的计。苴、巴联军见蜀军停止追杀，便知秦军出动了，于是掉头对蜀军发起猛攻。
蜀军遭到秦军和苴、巴联军精锐的冲杀，战不多时，就溃不成军了。蜀将眼见大势已去，来不及下令撤退，就独自逃了。苴、巴联军仗着秦军撑腰，围着蜀军血战，蜀军逃无可逃，只得拼死杀敌。
这一战，虽然蜀军大败，但巴、苴联军也伤亡惨重，从此元气大伤。
因为司马错只派出了一小队人马去伏击蜀军，而把秦军主力全都用去攻打CD城了。
当蜀将逃回CD城下，打算进城去喝口茶、洗把脸时，谁曾想城关上已经换了旗帜。他立即明白，中了秦军的调虎离山之计了。
原来，等蜀军主力出城后，司马错只派一军去追杀蜀军，而他则和张仪率秦军主力趁机攻打几近空虚的CD城。
司马错率秦军来到CD城下，还未开始攻打，只见如雨般的檑木枹石、箭矢刀剑从天而降。
司马错见势，急令三军后退，只身在前挥棒挡雨。司马错且战且退，直退到箭矢所不能达的地方才立定，转身对张仪说：“怎么蜀城上还有如此强悍的守卫？”
张仪也正在纳闷之时，城关上出来一将，长得威猛雄壮，见了秦军，非常怠慢。更看得司马错年轻，很不快地说道：“我王知道你们中原人物狡诈，故令我来此监军，幸亏我来得及时，不然，还真上你们的当了。”
司马错问：“你是什么人，快快报上姓名，我不杀无名小辈。
城关上的猛汉听了，不耐烦道：“你一个小小放牛娃，也敢统兵作战，还在此口出狂言，莫不是中原无人了！”
司马错想，此人甚是狂妄，不如引他出来，趁机攻城，于是说：“有本事报上姓名，下来与我大战三百回合！”
城上的大汉说：“你可听说过开山劈石、打通蜀道的五丁大力士乎？我就是其中最小的一个。”
司马错和张仪听了，都惊慌不已，他们都知道蜀王身边有五个大力士，没想此时在这里遇上了。
司马错为了激怒丁五大力士出来，就趁机羞辱他说：“什么五丁大力士，也就是在这穷乡僻壤砍砍树，劈劈石罢了，要遇上我，我立马叫你们变成五只大病猫。有本事就下来，让你见识一下中原人物的风采，别再自欺欺人，坐井观天了。”
这丁五大力士显然是被激怒了，但他明白自己的使命，不敢轻易出城，只是在城上抓耳挠腮，不知所措。
司马错见了，又加把火，侮辱道：“蛮人，野蛮人，来吧！”
这蜀地的少数民族最怕别人说他们是蛮子，不知礼义廉耻，当下听了，哪管许多，立即举起开山大斧，从城关上一纵跃下来，直望司马错头顶劈下。
这一重击真有如泰山压顶，把司马错压得喘不过气来。
司马错费了九牛二虎之力，才勉强撤出身子，后退数步摆好架势。
二人你来我往，都杀红了眼，打得不可开交。张仪见势，急下令三军趁机攻城。
在秦军的猛烈攻击下，CD城终于被攻破了，城关上插满了秦国的旗帜。
那丁五大力士与秦军混战，斩杀了不少秦军，但在秦军和司马错的打击下，最后力尽身亡。
等蜀将兵败回来时，秦军早已攻占了CD城。
蜀将见CD已失，悔不当初，只得仰天长叹，大骂道：“苴、巴这两个蠢货啊！你们引狼入室，虽败了我蜀国，可你们看着吧，不久之后，秦国的旗帜就要插在你们的城关上了。”说罢便横剑自刎了。
自此，秦军在蜀中初步立稳了脚跟，司马错伐蜀取得了阶段性的胜利。
攻下了CD城，司马错和张仪合计道：“经此一战，蜀国大势已去，只要我们守住蜀都城，即使不攻打武阳，蜀王也将被困陷于彼的。”
张仪试问道：“你觉得接下来该怎么做？”
司马错道：“我早想好了，目今之计，应暂时停止对蜀王的进攻，而转为攻灭苴、巴二国。”
张仪点头同意，又问：“何以见得？”
司马错说：“如果我们现在继续进攻蜀国，蜀国一旦灭亡，苴、巴两国就会不再信任我们，转而与秦为敌，欲把秦军赶出巴蜀，所以在灭蜀之前必先灭巴、苴。”
张仪听了，很是欣慰，于是问：“你可有良策？”
司马错说：“修书一封给苴、巴二候，说蜀军大败，我军准备退出巴蜀，因此，请求两国来CD为我秦军犒师。”
“这样，一可打消苴、巴对我军入驻CD的猜忌，更使之不会怀疑我军有图巴蜀的心思。”
张仪看着司马错奸笑道：“你是想在劳师之际，斩杀前来犒师的苴、巴联军。”
司马错说：“这还不够，等苴、巴派军来蜀都时，我们就派军攻打苴、巴国中，如此，吞并巴蜀的大业指日可成了。”
