刘邦听了，有些很不自信地说道：“如果没有韩信、英布、和彭越的帮助，我军有胜算吗？”
张良分析说：“楚军现在兵疲马劳、粮草不济，且归心似箭，只要出其不意、攻其不备，必有胜算。总之一句话，不能让项羽站稳脚根，更不能让项羽安全地回到彭城，无论如何都要将其击败于归途。”
听了张良的狠话，刘邦才放心了，于是下达命令，拼尽全力追杀楚军。
前203年11月，项羽行军至固陵（今淮阳西北），突闻后方楚军大乱，杀声震天，沙尘铺天盖地席卷而来。
项羽知道情况不妙，急寻问原由。后军来报，说楚军遭到汉军主力偷袭，现已伤亡惨重。
项羽听了，发出雷霆般的震怒，大骂道：“刘邦，你这个背信弃义的小人，我看在天下苍生的份上，有意放你一马，你却恩将仇报，从背后捅我一刀。”
项羽骂完一通，即下令三军：“汉军撕毁盟约，欲将我们置之死地，你们要是想平安地回到家乡，就拿起武器和我一起将汉军消灭！”
项羽才说罢，已掉转马头，手挺无敌霸王枪，身先士卒杀向汉军。
楚军得知刘邦违背盟约，不打算放他们回家，于是个个拿起武器，同仇敌忾，奋勇当先，跟着项羽回头找汉军拼命去了。
有道是项羽一怒，鬼神泣哭。
项羽这台巨大的杀人机器一旦运转起来，不杀一个天昏地暗、鬼哭狼嚎是不会善罢甘休的。
所有的汉军，不管是兵还是将，凡是敢于靠近项羽的都被他不是打死就是打残了。
楚军个个英勇奋战，都拿出玩命的架势，找汉军厮杀。
双方交战不多时，汉军便怯敌了，逐渐地往后倒成一片，一是因为楚军玩命，再就是项羽太恐怖了。
为了彻底打击汉军的信心，项羽单枪匹马向前冲杀，奔向刘邦。但汉军实在太多了，别说是杀了，就是看都看不过来。
于是，项羽又望准了刘邦，使出了拔山之力，向他投去了一支标枪。
刘邦见标枪迎着自己飞来，吓得魂不附体，大叫一声：“项羽疯了，撤军，撤军！”边说边调转马头率先逃跑了。
还算刘邦跑得快，才躲过了一枪，汉军见势，都掉头开跑。
项羽率楚军追杀了一阵，斩杀汉军无数，为了早日赶回彭城，他停止追杀，率军继续前进。
本来，到了固陵，项羽就应该率军沿东北方向北上彭城了。可是，就在他与刘邦大战期间，韩信已从齐地派兵占领了彭城，于是，项羽只得舍弃彭城，一直向东挺进。
就在刚才，项羽和楚军都还有一个欲望和方向——那就是回家的欲望和彭城的方向，可是转瞬之间，项羽和他的楚军都成了无家可归的流浪军。
此时的项羽和楚军心情都非常沉重，他们没有了方向，同时也就没有了力量，一个个死气沉沉的，跟着项羽走一步算一步。
楚军可以消极下去，但项羽却不能不振作，因为他手里还有十万楚兵将领，他要平安地将这些人带回江东去。
为了鼓励士气，项羽对三军将士安慰道：“虽然彭城没了，但东南半壁天下都还是我们的，周殷还统领着南方九江地区，他可以随时援助我们。请大家相信我，只要有我项羽在，早晚有一天会带你们夺回彭城，救出我们的家人。”
楚军见项羽信心百倍，情绪这才稍稍好转些。
彭城是去不了了，项羽于是有了南下的打算，因为直到此时，楚军大司马周殷还统领着九江军镇守着南方。
可是，项羽刚率军南下不久，他便收到一个惊天的消息——周殷叛楚投汉了。
项羽听到这个要命的消息，他居然没有说一句话，只是闭上眼睛沉思了好久，然后淡淡地说：“周殷已叛楚降汉，南方不能去了。现在南有英布，北有韩信、彭越，西有刘邦，三面都是敌军，我们要想活命，唯一的出路是直线向东，突破汉军的包围圈回到下相（今江苏宿迁市，项羽的家乡）驻守。”
原来，英布被龙且打败投靠刘邦后，南方九江地区（今安徽南部）就被项羽派周殷占领了。
公元前204年12月，英布投靠刘邦。次年正月，张良以深谋远虑的眼光劝刘邦善待英布并封他为淮南王，之后又让刘贾率军与他潜回九江地区，收集旧部，招兵买马，以再次统领南方。
至前203年秋，英布已统兵三万，军势复振。
英布要想重新统领九江，要么就打败周殷，要么就劝降周殷。在张良和刘邦的大力支持下，为了减少伤亡，扩充势力，英布选择了后者。
然而，英布本就是叛楚之人，他要想以自己作为光荣模范来说服周殷叛楚是不大可能的。
因为楚国很强大，项羽很强大，他身为楚国之大司马，统领南方，可谓是封疆大吏了。人生若此，夫复何求，他没有理由要叛楚降汉。
于是，英布想尽一切办法，说尽了一切好话和谎话，三番五次地想要说服周殷都失败了。周殷不仅不降，还要派兵消灭他。
在周殷看来，你刘邦能给我的（无非土地、金钱、美女、地位、权力之类的东西），项羽都已经给我了，我没有理由背负一个叛楚的名声去追求我本就拥有了的东西。
所以，英布最初注定是失败的。
但是随着时间的推移，随着楚汉形势的改变，周殷的心也在随之变化了。当他听说彭城被韩信占领，项羽被汉军追得走投无路时，他毅然决然地接受了英布的劝降。
所以，与其说是英布说服了周殷，还不如说是利益所致和时势所趋。
英布说服了周殷叛楚后，收编了周殷手下的九江军，与他原有的兵马合并一处，可谓声势浩大，兵强马壮。
英布、刘贾统一了九江地区（今安徽南部）后，随即率军北上，很快攻陷了寿春（今安徽寿县），然后继续北上攻克了城父（今安徽毫州、涡阳一带），从而占据了整个安徽。
为了让周殷彻底绝了与楚的关系，城父被攻破后，英布命周殷率他的部下进行屠城，周殷进退两难，只得下令将城中军民屠杀殆尽。
刘邦本想借盟约打项羽一个措手不及，从背后一刀要了楚军的命，可是他万万没有想到，因为韩信和彭越阳奉阴违地没有按期赴约，使得他反被项羽打了个落花流水，现在只能躲在深沟高垒背后当缩头乌龟了。
刘邦和张良等人总结了固陵之败的原因，并一致认为，此次偷袭没有成功，完全是因为韩信和彭越没有按时到位，否则，一击必杀项羽。
张良对刘邦分析说：“韩信和彭越之所以不肯赴约，是因为他们想以此来要求更多的好处，汉王只要满足了他们的胃口，必定能招他们前来效命。”
刘邦战败，本就一肚子的火，现在听了张良的话，更是气不打一处来，张口便骂道：“这两个贪得无厌的白眼狼，难道本王给他们的还不够多吗？现在居然又来趁火打劫，要是把我逼急了，现在就率兵灭了他。”
陈平急忙劝道：“汉王息怒，现在正是用人之际，千万别跟他们一般见识。将来整个天下都是汉王的，即使现在给他们些什么，早晚都会回到汉王手里的。”
刘邦明白陈平的意思，当下立誓道：“早晚必杀此二人。”
张良见刘邦气消了，这才建议道：“汉王可划陈（河南淮阳）以东至大海广大地区为齐王韩信封地；正式（以前嘴上封过）封彭越为梁王，划睢阳（河南商丘）以北至谷城（山东东阿南），为其封地。并拜韩信为伐楚大元帅，全全指挥灭楚之战。”
刘邦无法，为了消灭项羽，他只好答应了。
从封地上来看，张良确实是谋划长远。
封给韩信的土地现在还是楚国的，韩信要想得到他的封地，就必须杀了项羽，打败楚军，将西楚的势力从他的封地上全部消灭，这一招足可以让韩信卖命。
而封给彭越的土地，原本大多都是彭越占有的，有些是韩信所有的，这一来，韩信和彭越便会为了争夺土地所有权而发生矛盾，他们两个闹矛盾，是刘邦最想看到的结果。
