公元前205年冬，项羽再起大军，跨过鸿沟，杀向荥阳。
这一次，项羽是找刘邦报仇雪耻来了。
不日，项羽军将荥阳城围得水泄不通。刘邦和手下兵将在惶恐之中坚守着摇摇欲坠的城池。
刘邦见楚军势大，且项羽杀气腾腾，丝毫不敢出城迎战，只得下令死守城池。
项羽使出九牛二虎之力来攻打城池，而刘邦拿出吃奶的力气来守护城池。虽然形势危急，但楚军也一时攻占不下，只是将荥阳包围起来，相机行事。
楚军的攻势一天比一天猛烈。樊哙、夏候婴、周勃等汉军将领在城上拼尽了全力指挥守城，虽然一次次地打退了楚军的进攻，但他们打得很艰难，心里也很清楚，如此下去，城破之日不远了。
这天，刘邦带张良、陈平来到城墙上视察军情，看到汉军伤亡惨重，无数伤员痛苦地呻吟着。四处哀鸿遍野，满目疮痍。
刘邦问樊哙等将领：“战况如何？”众人皆摇头，意思很明显，荥阳快要守不住了。
刘邦又转问张良：“城中粮草还有多少？”张良沉默了半晌才说：“足可够三军食用一月！”
刘邦明白张良的苦心。他知道，粮草已经不多了，张良之所以这么说，是为了稳定军心。
这时，项羽在军中看见刘邦在城墙上巡视，恼羞成怒，当即放了一枝冷箭，不偏不倚正中刘邦头盔，硬生生地将头盔射了下来。刘邦应声而倒，吓得半死，众人急将抬进城去，幸得只是受惊过度，没有大碍。
楚军都以为刘邦被项羽射死了，先是一片叫嚣，然后就争先恐后的攻城。这一来，守城的汉军更加吃力了。
刘邦醒来，早已吓得魂不附体，几乎说不出一句话。
还是张良冷静有谋。为了稳定汉军将士，张良率先派人传遍三军，说汉王平安无事，让他们放心地守城。
众人散去，张良独与刘邦说：“荥阳守不住了，汉王还是早作打算，退守关中！”
此时的刘邦，早就有了退守关中的打算，只是不好主动说出来，见张良如此说，哪有不依的道理。
少时，刘邦又焦虑起来：“可是，楚军早已把荥阳围得铁桶似的，想走也走不掉啊！”
这时，在一旁的陈平得意地微笑着，似乎他早已有了打算。
刘邦问：“陈平，你是不是有主意了！”
陈平胸有成竹地回答：“请大王速写一封诈降信给霸王，就说汉王你已受重伤，命在旦夕，无力与霸王争雄。恳请霸王恕罪，愿献出关中及荥阳，在东门受降，甘作楚国之臣属。”
张良不停地点头，刘邦示意陈平继续说：“这样，霸王一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”
刘邦听了，说此计甚好，只是张良又疑虑道：“只怕汉王不献身，楚霸王是不会放松戒备的！”
陈平又笑了，得意地说：“这个，我早想好了对策。只是……”
刘邦忙说：“需要什么你尽管开口！”
陈平说：“我观大王的手下纪信纪将军多时，甚觉此人与大王有几分相似，如果大王能说服他代替大王与霸王见面，此事必成。”
接下来，刘邦便找纪信私下商议。
只听刘邦语重心长地说道：“将军与我出生入死多年，情同手足，每每奋勇作战，一马当先，为我刘邦立下了无数汗马功劳。想当年在鸿门宴上，要不是将军舍身相护，我刘邦早就死无葬身之地了，往后又多次忘命相守，不离不弃。如果没有将军，我都不知道死了多少回了，可以说，我刘邦的命是将军给的。”
纪信并不知道刘邦何出此言。见刘邦如此，很感动地说：“如果没有汉王，就没有纪信今天的一切。不管纪信做了什么，那都是尽本职而已，大王休要过赞。”
刘邦见了，便唉声叹气起来。
纪信很知趣地说：“纪信深知，如今的局势对大王不利，但只要大王有用得着纪信的地方，即使刀山火海，肝脑涂地，也在所不辞。”
于是，刘邦欲言又止，开了几次口，才把实情一一告诉了纪信。
纪信听了，非常骇然，沉默不语。这毕竟是去送死，谁不想多活几年。
刘邦见了，又带着哭声说：“其实，我怎么舍得让将军替我去死，只是那可恨的陈平出了此计，我生怕他私下找你商量，你一心软就答应了，所以，我这才来提前告知将军，望将军及你的家人与我汉军共存亡，莫要答应了那小人的事才好。”
纪信当然清楚刘邦话里的意思。如果他不同意，那么他的家人连同他都会被楚军杀害，即使现在不死在楚军刀下，早晚有一天也会被刘邦找个借口杀了。
想了许多，纪信终于答应了，他用沉重的语气说：“属下愿意！只希望大王日后善待我的家人，善待天下臣民！”
刘邦兴奋地说：“将军放心，从今日起，你的父母便是我刘邦的父母，你的儿女便是我刘邦的儿女，我会像对待自己的亲人一样对待他们的！”
一切准备就绪，刘邦便开始实施他的逃跑计划。
次日，天还没亮，汉军便开了东门。陈平差遣二千名妇女，一批一批地从东门出去。
南、西、北门的楚兵一听东门外全是美女，便走了神，都想去东门看看。
忽然，有人大喊“汉王来了！”大家抬头一看，果然是“汉王”（纪信化装后的）坐在车里，由仪仗队开道，慢慢地走出东门，一直走到楚营前。
装成汉王模样的纪信，卧在一辆龙车上，但一直用衣袖遮住自己的脸面。楚兵以为是汉王出降，欣喜若狂。
项羽闻声，出营审视，见车上坐着的人不是刘邦，便问：“你是何人，敢冒充刘邦？”纪信回答：“我乃大汉将军纪信。”
?这时，真正的汉王趁着东门一片混乱，已冲出西门，带着陈平、张良、樊哙等众多将领杀开一条血路，已朝关中方向逃去了。
项羽听说刘邦逃跑了，暴跳如雷，气得咬牙切齿。
按理说，纪信会被项羽下令五马分尸，但项羽怜其忠勇，敬其英雄，只是下令将其火焚，也算是为纪信留了一具全尸。
刘邦的猛士很多，但像纪信这样舍生取义的义士和英雄却没有几个。
刘邦逃往关中。项羽轻而易举占领荥阳，继而攻占了成皋。
成皋南屏嵩山，北临河水（黄河），汜水纵流其间，为洛阳的门户，入函谷关（今河南灵宝县东北）的咽喉，战略地位十分重要。
刘邦成功逃离荥阳后，回到关中栎阳（今陕西临潼北），时时命人打探楚军的动态。
这日，前方军情报来，说项羽占领荥阳后，数日之内又攻占了成皋。
荥阳西面的成皋，古称虎牢。北临河水（黄河），南傍嵩山。城东，汜水由嵩山间向北流入河水，历来是屏障洛阳（今洛阳东），进而确保关中安全的军事重镇。
刘邦听后，震惊不已，急召文武商议。
张良进言说：“成皋一旦失守，洛阳便危在旦夕，那么关中就只剩下函谷关这最后一道屏障可守了！”
刘邦着急地说：“一定要守住洛阳。洛阳若失，关中危矣！”
这时，萧何从一旁分析说：“洛阳粮草充足，城池坚固，又有周苛镇守，项羽一时也难攻下。再者，楚军远来，战线过长，粮草补给困难，项羽此时也不敢贸然进攻，所以，洛阳暂时是安全的。”
陈平忧虑道：“虽然如此，我们也必须尽早作打算，否则，洛阳早晚不保。”
刘邦于是对众人说：“是啊！还请诸公尽早拿出一个妥善之策才是！”
张良思虑良久，方说道：“首先，命刘贾率一部人马驰援洛阳，与周苛死守待援。其次，命灌婴率韩信所部精锐火速南下，屯兵小修武（位于洛阳东北）待命。若项羽敢攻打洛阳，则从后断其退路，切断楚军粮道，并与洛阳方面前后夹击项羽。另外，封彭越为梁王，让他率军偷袭下邳（位于彭城东），进犯彭城，逼项羽回师救援。最后，请汉王亲率大军经武关开赴南阳（今河南南阳），引诱项羽南下，以此减轻楚军对洛阳一线的压力。如此，可保洛阳不失，关中无忧矣。”
刘邦听了，大声叫道：“好！好！不愧是张良计。”
刘邦又令丞相萧何治理关中，负责补充兵员，供应粮饷。
不久，项羽闻报，刘邦率军经武关（今陕西商南南）已至南阳驻守；灌婴率韩信所部精锐已驻军黄河北岸；更让他哭笑不得的是，彭越此时已经打败项声、薛公所部攻占了下邳（今江苏邳州南），大有进犯楚都彭城之意。
项羽听了，长啸一声，只差没断气。可现实总得面对，于是他迫不得已下令楚军原路返回，驰援彭城。
还是范增老谋深算，他冷静地劝项羽说：“不能原路返回，必须取道南阳，然后返回彭城。”
