从地图上看，运城西、南两面有黄河环绕，北有汾水环绕，独有东北一角与陆地相连，所以，只要他派兵守在黄河边，依黄河天险而守，汉军是很难攻破的。
仓皇逃路之时，刘邦问张良，接下来该去哪里，张良说：“荥阳！荥阳城防坚固，北靠黄河，更有敖仓的粮草可取。荥阳是彭城与咸阳的居中之地，驻守荥阳，进可攻，退可守，是兵家必争之地。”
公元前205年六月，刘邦逃至荥阳驻守，一路收集败亡散卒。各路败军先后前来会合。
韩信在关中听说刘邦大败，弃了妻儿老小，率得十余骑逃至荥阳时，当场精神复振，即刻下令三军围攻章邯。
韩信早就预料到了刘邦会有此大败，但他没料到这一天会来得这么快。他算定，不日之后，刘邦就会将帅印和兵符重新送到他手里，重新任命他为元帅，所以，当下之计，他要尽快扫平关中，灭掉章邯，因为他马上就会接到新的命令了。
章邯被围废丘，司马欣和董翳投降，刘邦几乎尽占关中之地，从此打下了与项羽争雄天下的根基。
章邯退守废丘后，时时盼望司马欣和董翳派兵来救援，但他传了几回的命令都不见此二人率军前来。等了一月，还是不见援军；等了两月，盼来的是司马欣投降的消息；等了三月，盼来的是董翳投降的消息。
章邯彻底地失望了，因为他唯一信任的两个人都背叛了他。当然，他是不可能指望项羽会来救他的。
公元前205年七月，章邯站在孤零零的废丘城上，面对着韩信大军的包围和军阵前关中百姓的咒骂。
章邯没有思考如何破敌，也没有考虑如何逃命，而是抬起头来眺望关中大地。
看着关中大地尽归刘邦，想着关中百姓对他的仇恨，想到三秦王已投降二秦，他真正地绝望了。城外已不属于自己所有，城内也军心思变，人心不一，他知道自己回天乏术了。
章邯面对着呼呼的北风感慨不已。他似乎想起了当年秦二世拜他为上将统兵镇压起义军的辉煌时刻，想起了他曾经在沙场上的所向披靡。当然，接着就想起了巨鹿之战大败于项羽，从此一蹶不振。然后秦国奸臣赵高当道，秦二世昏庸无能，他不得已而率军投降项羽，然后，然后……然后就是间接地帮助项羽坑杀了秦二十万降卒。
章邯想起了他手下士兵被他间接杀害的那一幕，想起了关中百姓在他背后咒骂他是‘秦奸’的种种行为，顿时落下泪来。他不是因为兵败无助而落泪，不是因为走投无路而伤心，而是因为良心的发现而痛苦，他是发自内心的悔恨。如果可以选择，他当年宁愿选择与项羽拼个你死我活，然后堂堂正正的死去。但这是不可能的了。
章邯想了许多，终于重新回到现实中来。城下是韩信的大军将城池围得水泄不通，军阵前还有无数的关中百姓正对着他咒骂。手下的士兵一个个萎靡不振，随时都有可能冲上来杀了他开城投降，因为他手下的这些士兵中也有不少关中子弟，这些人对他肯定也是恨之入骨。
面对这一切，章邯拔出了佩剑。他不是下令迎战，也不是下令投降，而是拔剑自刎了。
章邯临死前，说了一番慷慨激昂的话：“罢了，罢了！我章邯自知罪孽深重，再无颜活在世上，如今走到这一步，都是咎由自取，怨不得别人。这些年，我人虽然活着，但无时无刻不饱受心灵的折磨，这种生不如死的滋味我受够了，受够了！”
说罢，大叫了一声：“兄弟们，章邯来陪你们了！”于是，纵身拔剑自刎，尸体从城楼上空掉了下来，落在了韩信及关中百姓面前。
终于，章邯用他的勇气挽回了他最后的一点尊严，虽然这点尊严在别人眼里是那么的微不足道。
章邯最终兵败自杀，直接原因是司马欣和董翳的掣肘，根本原因是关中百姓对他的仇恨，而他率军投降项羽，间接促使秦二十万降卒被坑杀就是关中百姓对他仇恨的根源。
和韩信预想的一样，没过几天，刘邦派往关中的使者便来到他的军营，把帅印和兵符一同交给了他，并下令他继续任汉军大元帅一职。
使者传刘邦的命令说：“汉王请韩元帅即刻率军去荥阳阻击楚军！”
韩信重新拜帅，心里极度地兴奋，只是表面上非常冷漠，冷冷地说了一句：“回去告诉汉王，我知道了，叫他等着。”
使者得了这么一句话，只得灰溜溜地回去了。
彭越打败了萧公角所部后，趁势占领了山东菏泽和巨野一带，然后又率兵北上渡过黄河，攻取了黄河以北的原魏地十余城（今黄河以北的河南诸地），占领了原殷王司马卬的封地，而后将兵驻扎在黄河沿岸。
刘邦为了拉拢彭越，以袭扰楚军后方，他派使者带文书去，拜彭越为魏相（由于魏豹名义上还是西魏王，所以他只能是魏相）。名为相，实为王，彭越觉得这笔交易很划算，就同意了。
拿了刘邦的好处，分析了当前形势，彭越觉得是时候大干一场了。他经常率军袭扰楚军的后方，只要项羽一旦率军离开，他就会去项羽的老家杀人放火，攻城掠地，抢夺财物，总是不给项羽安心。
彭越的这一举动，在历史上有一个专门的名声，被人们称作“彭越挠楚”。
不日，刘邦派去劝说英布反楚的隋和一干使臣到了九江王英布的都城安徽淮南。
但是，隋和在英布府上等了三天，都没有见到英布，英布只是派太宰（应该相当于丞相）来招呼他们。
第四天，随何趁机对太宰说：“请把我的话转告英布大王，我是来劝他背楚降汉的，如果他听了我的话，还认为我说得没有道理，那请他把我们一行二十余人杀了，以表示他忠于楚国的决心。”太宰这才把话转告九江王，九江王接见了他。
隋和见到英布，才要开口，就被英布打断，然后说：“你来此的目的，我已了然于胸，你也用不着多说。其实，项羽对我如何，我比谁都心知肚明，我两次拒绝项羽的调遣，足可表明我的心志。我也清楚地知道，项羽对我恨之入骨，想要杀我而后快，但是，我也绝不会因为这样而投靠刘邦。”
隋和来之前是无比地自信，也准备了滔滔之言，然而，他却没想到自己还未开口，已被英布说得哑口无言了。
隋和纳闷地看着英布，问：“为何？”
英布说：“汉王让我投靠他，无非是想要我帮助他攻打项羽，并不是真心的喜欢我。哪一天，我帮他得到了天下，无用武之地时，他同样也会像项羽一样对付我。”
“不，他会比项羽更狠，因为项羽自恃无敌，即使得到了天下，也不会害怕我给他带来任何威胁，所以，依然会让我统兵并称王一方。但刘邦则不同，他一旦得了天下，一定会铲除异姓王，将所有的政权和兵权集于一身。”
隋和此时才知道，他对英布是真正地无语了。无论他说什么封王拜相，说什么土地城池，说什么金银财宝，说什么功名大业，在英布面前，这些诱惑都显得那么地苍白无力。
隋和目瞪口呆地望着英布，他感到无比的失败和惭愧，更感到无地自容。
在下令送客之前，英布最后对隋和说了一句：“你回去转告汉王，我虽然不投汉军，但也不会帮助楚军，我只想在此自由自在地做一个九江王。”
隋和没有多说一句，他知趣地离开了九江王府。不走还能怎样，人家就算让你说，可是你还能说什么。
在离开九江王府的路上，隋和有些迷茫了。他不甘心就这样回去，即使刘邦不会因此要了他的命，但他将如何在众人面前抬头，如何在刘邦而面前长脸，以后又如何在道上混饭吃。
但他相信天无绝人之路，此事应该还会有回旋的余地。
正在无助之际，隋和偶然听下人说，在他来见英布的同时，项羽也派使者来催促英布出兵，于是，他豁然开朗，当场有了计策。
隋和带领手底下的二十余人找到了楚使者居住的驿馆，然后破门而入。楚使见了，惊慌不已，喝问他们是何许人。
隋和厉声说道：“我家大王已经投归汉王刘邦了，他下令杀了你们，以表示投汉背楚的决心。”
话刚说完，就趁楚使无备，一些乱刀砍去。有四人当场被杀死，有一人逃生。
