刘邦见了，直吓出一身冷汗。
三军见了，都四处躲闪，乱成一团。
项羽才投出霸王枪，瞬间又拔出天子剑，一路砍杀，如入无人之境。
项羽对付这些乱军，就好比一个20岁的成年人手里拿着一把宝剑去跟二十个三岁的孩童手里拿着木棍打架。试想，谁能抵挡他？只要他还有一口气在，就能将所有的儿童杀死。
如果说项羽的楚军是狼，是一群发怒的狼，一群饥饿的狼，那刘邦的乱军就是一群小羊。一只狼足可以同时杀死10只小羊，更可怕的是，这些小羊一见到狼就逃命，根本没有拼命的决心。
樊哙本是一只猛虎，可他被一群乱麻麻的小羊缠绕着，浑身有劲却使不出来。
殷王司马卬是条汉子，丝毫没有胆怯之心，举着兵器迎战项羽，被项羽斩杀。
河南王申阳被楚军杀死，韩王郑昌被乱军踩死。
魏豹见项羽勇猛无敌，楚军骁勇善战，一个个都不要命地拼杀。他为了保存实力，趁乱躲避楚军的锋芒，装腔作势的摆个样子。
陈余本就无心作战，才见楚军杀来，还未交战三个回合就率军逃跑了。
司马欣和董翳贪生怕死，再一次投降项羽。
周勃、夏候婴的中军本想冲上前去与楚军交战，却被乱军挡在前面发挥不了作用，眼下又见项羽杀来，大有直取刘邦性命的架势，只好将兵收缩抵挡项羽。
没有语言可以形容项羽的勇猛，也没有人可以抵挡项羽的锋芒。他持天子剑砍杀出一条血路，又将无敌霸王枪收在了手中。在他拔山之力挥动着的重武器下，汉军都成了待宰的羔羊，被打得昏天地暗。
乱军能逃的都逃了，没逃的都成了楚军的刀下鬼。
此时的战场上，只有刘邦从关中带来的十多万汉军还在跟楚军拼杀。但项羽的屠杀太恐怖了，分明就是一台高速运转的杀人机器。在他的屠杀下，汉军唯有勇气和信心支撑，却丝毫无还手之力。
像夏候婴、周勃、樊哙这些汉军大将，合在一起也抵挡不住项羽，才战几个回合，交锋几下就手软脚麻，浑身无力，只得退让。
刘邦俨然被吓得魂不附体了。他看着数十万大军死的死，伤的伤，逃的逃，而项羽又即将杀到眼前，他除了两眼发直，双脚颤抖，几乎说不出一句话。
张良见状，恐惧地说道：“项羽太可怕了！他简直就不是人，俨然是一台杀人机器。”说罢，就劝刘邦：“汉王，汉军大势已去，快走吧！”
刘邦此时才知道要逃跑，开始恐慌起来，可见他刚才肯定是被吓傻了。可是，刘邦连同他的中军都被项羽的楚军包围着攻杀，背后是彭城，退进去也是死，突围逃回关中又不能。
刘邦见逃无可逃，战不能战，仰天长吼一声道：“苍天啊！我刘邦顺天，你却要亡我，项羽无道，你却为何要助他！这不公平，不公平啊！”
霎时，一阵狂风大作，卷起漫天沙尘，吹得楚军睁不开眼。张良见了，急命灌婴扶持着刘邦向西逃跑，并命樊哙等将领带汉军向南逃散，以吸引项羽的追击。
慌乱之下，刘邦丢下老父、妻子、儿女留在彭城不顾，只带张良等数十骑狼狈出逃，逃往砀山县一个叫下邑的地方。
刘邦逃走后，汉军也开始溃散，大部向南逃走。等风沙过去，项羽睁开眼睛看时，只见南面沙尘滚滚，刘邦已没了踪影。
项羽以为刘邦率大部向南逃走，于是率军追到安徽灵壁东阻拦。此时，汉军前有睢水，后有楚兵，无论是前进，还是后退都难逃一死。
项羽命楚军万箭齐发，将十余万汉军逼入水中，然后杀死。逃入水中的汉军，几乎很少有能逃生者。此时的睢水，堆满了死尸，变成了血色，甚至大有滞流之势。
楚汉彭城之战，项羽以少胜多，杀死乱军十余万，淹死汉军十余万，招降叛军十余万，打散盟军十余万。
至此，以汉为首的反楚联盟军以失败而告终。
项羽虽然没有杀死刘邦，但已然大获全胜，欣喜若狂地回到彭城。
刘邦狼狈逃至下邑（今安徽砀山县内），惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。
他沮丧地对张良等人说：“完了，一切都完了！60万大军啊！就在眨眼之间就没了。”
然后又抓起令官，让他传话：“关东（函谷关以东）我不要了，谁能立功破楚，我就与他平分天下，把关东分给他。”
刘邦这是丧气话，但也是实话，此时的他，能捡回一条小命已然是上天开眼了，别还想要关东了。
刘邦显然是遭受了灭顶的打击，人已处于疯狂状态，失去了常人应有的知觉，好像一个将死之人在说胡话。
张良见了，起身大喝道：“汉王，你就醒醒吧！这只不过是一个成功的开始，一切都还未结束。经此一败，你才会知道，当初悔不该不听韩信的话，立足未稳就要强行率兵东征！”
到了此时，刘邦才幡然醒悟，后悔当初一气之下罢了韩信的帅，自己强行带兵东征。
在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾联兵破楚的策略。
他说：“汉王要想扭转败局，最终与项羽争雄天下，只要用三个人即可。”
“哪三人？”
张良说：“韩信！经此一战，汉王应该知道，能统领汉军与项羽争雄的天下兵马大元帅只有韩信一人。所以，请汉王立即派使者将帅印和兵符送还关中，恢复韩信的元帅位，并好言安抚，给以奖赏。另外，命韩信速速带兵赶赴荥阳以阻击楚军，我料项羽不日便会带兵来追杀。”
刘邦虽然心里有些不愿意，但此时也别无他法，只好点头应允。
“那第二个呢？”
“九江王英布！早在汉王兵出汉中之前，我就在他身上费了许多劲，只为了有一天将他从项羽身边拉过来为汉王效力。英布是楚国的猛将，现在与项羽有了隔阂；攻打齐国时，项羽让他出兵，他只派了几千老弱残兵助阵。彭城之战，项羽让他出兵相助，他却按兵不动。项羽因此对他非常怨恨，多次派使者责之以罪。”
“那第三个呢？”
“彭越！乃当世名将，善于待价而沽，从他出兵助田荣来看，此人绝不会投降项羽，因此，可为汉王所用！”
“只是，这彭越虽无心投项羽，但也似乎不会为我所用啊！当年我率军西征时，曾两次借口攻打昌邑想要拉拢他，都被他识破了，险些刀兵相见。”
张良说：“请汉王放心，我心中有数。大王只要用好这三人，楚必破也。”
刘邦听罢，认为这确实是一个以弱制强的妙计，于是派舌辩名臣隋和前往九江，策反九江王英布。
关于隋和这个人的底细，史书没有记载太多，但可以肯定，他也是一个像郦食其那样的人，但他的性格应该比较随和。
刘邦还派使者携帅印和兵符前往关中，命韩信率兵来救。同时又派人联络彭越，要他从背后袭扰楚军。
这就是著名的“下邑之谋”。
“下邑之谋”虽然不是全面的战略计划，但它构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容。
正是在张良的谋划下，一个内外联合共击项羽的军事联盟终于形成，扭转了楚汉战争的局势，使刘邦由战略防御转为战略进攻。
事实证明了张良“下邑之谋”的深谋远虑，最后兵围垓下打败项羽，主要依靠的正是这三支军事力量。
此时跟随刘邦的诸侯王只有魏豹一人，之所以他还没有死，是因为他聪明，会观局势，之所以他没有投降项羽，是因为他还留有后手。
就在刘邦大败而逃之时，魏豹来找刘邦，以回河东（今山西运城市）探亲为借口向他请辞，刘邦觉得魏豹已然无用，就同意他去了。
魏豹回河东后，他的岳母魏媪请许负到魏王府给魏豹夫人薄姬算卦、相面。
许负说薄姬相貌大贵，将来生下孩子一定能当天子。魏豹听了，决心叛汉。
于是命大将柏植、冯敬统大军修城，城驻屯古城（今山西永济市开张镇古城村），塞临晋关（今陕西大县荔东），自己固守安邑（今山西运城市盐湖区。夏朝的都城，中国最早的繁华都市之一。）都城，总督防汉兵事。
魏豹作西魏王时的都城在平阳（今山西临汾），他现在之所以把都城建在运城，这是非常有战略意义的。
