项羽在齐国的冰天雪地里本就寸步难行，再加上齐国百姓的骚扰，所以他才到达临淄就听说田荣被平原县的百姓杀害了，于是他总算如释重负地在临淄停了下来。他实在太累了，临淄城正好是休养生息的好去处。
为了稳定齐国的局势，为了缓解项羽与齐国百姓的矛盾，范增提议复立齐王以定人心。项羽经过这几个月在齐地的亲身感受，他觉得实在有这个必要，于是复立田假为齐王。
田假虽然也是原故齐王田氏宗族，但他似乎不能胜任齐王一职，齐国百姓服不服他且不说，但田横是绝对不服他的。原因很简单，田横也姓田，他也想当齐王。
田假被项羽立为齐王后不久，就被田横率军击败。田假失败后，无能力去找田横报仇，而是跑到项羽面前来诉苦。项羽对田假这个废物实在是失望至极，于是一剑结果了他。
田横在齐国百姓的拥护下，趁项羽疲劳之机，率军收复了很多失地，随后就在即墨重立田荣之子田广为齐王。
项羽但见齐王复立，齐国局势暂时稳定，就勉强认可了田广这个齐王。因此，他暂且不去管田横，先养足了精神，等天气好些再作打算。
总体来说，项羽这一次进攻齐国是很失败的。他除了再过一次屠杀城阳的瘾，逼得田荣走投无路而被杀之外，几乎都是陷于齐地的冰天雪地里，困在齐国百姓的疯狂报复中。
项羽深陷于齐地泥潭，兵疲马劳，痛苦不堪。
这段时间，他自己遭了一身的罪不说，也给刘邦带来了生存发展的绝好时机。
就在项羽攻打田荣深陷齐地的这个冬天，刘邦在关中百姓的积极拥护下，在韩信的军事威胁下，成功威迫司马欣和董翳投降。
公元前205年一月，刘邦率军攻取了栎阳，塞王司马欣投降。二月，刘邦率军东出临晋关，降服了殷王董翳，平定了他所统辖的地区。
自刘邦攻下陈仓，打败章邯后，司马欣和董翳见形势不妙，便不敢出兵援助章邯。也许他们心中早就打算投降刘邦，但为了争得更多的面子和利益，他们还是假装负隅顽抗，直等到刘邦兵临城下，派郦食其去劝说他们，这两人才肯投降。
自此之后，刘邦春风得意，他与关中百姓打成一片。不过两月，除章邯占领的废丘城，所有的关中之地几乎尽归刘邦所有，所有的关中百姓也几乎站在刘邦这边。
刘邦平定关中后，暂时在栎阳城中居住，因为咸阳已被项羽在迁都彭城之前焚烧得不成样了，与之相比，栎阳相对要好些。之所以说是暂时居住，是因为刘邦志不在此，他的志向在彭城。
此时的刘邦已然得意忘形，志比天高，他已经不甘心只做一个小小的关中王了，而是要打败项羽尽得天下。
刘邦召集文武，表示了自己的志愿，说：“如今关中已定，民望所归，正是乘胜兵出函谷关，东征项羽的最佳良机，一旦错过，必再难得。”
此话一出，大多数武将欢呼一片：
“趁现在项羽深陷齐地，彭城空虚，正好率军东征，救出汉王家小。”
萧何听了，没有立即同意，也没有当场反对，他是一个聪明人。
而韩信当众反驳道：“三秦虽已降二秦，但关中局势仍未大定，多数逃散的楚军仍在暗中蠢蠢欲动，一旦大军离开，他们必定会伺机起事，与章邯再度占领关中。我意，目今之计，应该稳定关中，发展生产，训练兵卒，等形势大定，消灭章邯，方可与项羽逐鹿中原，一争天下。”
萧何听了，非常赞同，于是就劝刘邦说：“韩元帅说得极是，我们虽然占领关中，但以现在的实力去攻打项羽并无胜算，还请汉王三思。”
刘邦手下的文臣武将们听韩信反对，又见萧何这么一说，都觉得很有道理，于是都默不作声了。因为在他们的心中，刘邦虽然贵为汉王，但无甚本事，而萧何和韩信一文一武，却都是让他们折服的，所以现在都倒向了韩信这边。
刘邦由于思念亲人，又想早日夺得天下，现在见众人都不站在自己这边，实在很生气，当场怒吼一声道：“韩信，你是汉王还是我是汉王？为什么自入主关中以来，你事事都要与我对着干？”
韩信也不畏惧，反而据理相驳道：“汉王当初拜臣为元帅时，曾与臣有过约定，凡军事方面，由我韩信一人决断。可汉王为何三番五次越权易事，要不是汉王如此，恐怕章邯早就去见阎王了！”
刘邦被韩信气得火冒三丈，他多想立即杀了韩信以泄心头之恨，但碍于眼下大业未定，只好强忍怒火骂道：“韩信，你是不是认为，除了你这天下再无元帅了？好，我今天就让你看看，这天下不只有你韩信一人会带兵打仗。”
说罢就命令韩信：“你既然不敢东征，就把帅印和兵符交出来，我亲自带兵攻打项羽，而你就留在关中对付章邯。”
双方矛盾激化到了这种地步，也许这是最好的结局了，韩信只好赌气将兵权交出，留在关中。
不日，刘邦带着部下亲信文武，率军二十万正式东征，只留下韩信、萧何、曹参在关中。
刘邦命萧何为相国，治理关中，安定人心，总管关中的一切军政大小事宜，并为东征大军准备粮饷和补充兵力。命韩信和曹参为正副将，率本部人马和刚招募的新军共计两万驻守关中。
韩信虽然名义上是镇守关中的主将，但刘邦明显的不放心他，所以让亲信曹参跟随，表面上让他协助，但实际上是让他监督。
刘邦东征项羽的路线是，东出函谷关至洛阳，再从阳翟（今河南禹州）至商丘，再经砀山而直捣彭城。
刘邦离开关中后，韩信横竖不如意，他心中充满了仇恨和怒火，此时有一种从天上掉到地上的感觉，他明白，自交出帅印和兵符的那一刻起，他就不再是天下兵马大元帅了。
天下兵马大元帅是他的梦，可一度梦想成真，现在那个元帅梦又醒了，无情的回到现实中来。他恨刘邦无情，他恨刘邦无义，如果没有他，刘邦还在汉中过那暗无天日的生活。
这天夜里，韩信失眠了，他辗转反侧的在想，刘邦为什么要这样对他，他所做的一切都是为了刘邦着想，可他却恩将仇报。然而，这种事想多了是没用的，即使他再恨刘邦，总不可能起兵造反，杀了刘邦吧！
杀不了刘邦，杀淮阴市井那帮地痞无赖总可以吧！
在极端的痛苦过后，韩信的大脑中立即浮现出当年他在淮阴市井被那一伙流氓欺侮的场景来，想起这些，他从床上跳了起来，拔出元戎剑大叫一声：“我要杀了你们！”
韩信当时决定，明天就回淮阴，杀了那伙地痞流氓。有了出气的对象，韩信的怒火稍稍平息下来，这些年，似乎太忙了，差点忘了胯下之辱。
韩信静静的躺在床上，怒火已然全消，思来想去，又感叹起这些年的坎坷和遭遇来。在外混了好些年，吃尽了苦头，历尽了艰辛，尝尽了人情，看尽了世态，到头来什么都没得到。而年复一年，时光在悄然流逝，容颜慢慢老去，如今事业没有大成，回看自身更是孤苦伶仃。
想起一生的孤苦无依，韩信的脑海里立即浮现出一个美丽的身影，这是他曾经暗恋多年的女子。
这一夜，韩信就沉浸在对那个女子的回忆和思念中，回忆曾经有关她的点点滴滴，思念他离开后的朝朝暮暮，憧憬他们将来的时时刻刻。
想了那么多，韩信更加坚定了明天就回淮阴的决心，一是为了报仇，二是为了她。
淮阴市井在今江苏省淮安市淮阴区内，淮安离彭城（今江苏徐州）不是太远，中间只隔了四个县。从这里看，刘邦东征，韩信也东征，他们的目的地相差不远，他们的目的也都差不多，都是为了报仇和家事。
第二天一早，韩信挑选了十余个能打的士兵随他一同回淮阴。
出发前，为了稳定关中，威胁章邯，韩信命曹参去做两件事：一是让他尽可能的多找些关中百姓，让他们每天去废丘城下骂章邯；二是让他四处散播消息，说自己已经离开关中去淮阴了，并让包围章邯的汉军放松警惕。
随韩信镇守关中的副将曹参听后，当场傻了，韩信为了使他镇定，于是小声地在他耳边说道：“我现在要带人出去察看地形，并在那里排兵布阵，我这样做的目的，就是要让章邯掉以轻心，只有把他引出废丘城，我才能抓到这只老狐狸。”
韩信吩咐毕，就带着亲自选定的十余人走了，没人知道他将往哪里去。
韩信走后，天天有老百姓在废丘城下骂章邯，而且围城的汉军也日见松懈。
当时有人将情况报告给章邯说：“刘邦已经率军离开了关中，只留韩信率一万新兵在城外防守。这几日，韩信也似乎不知去向，只见围城的汉军一天比一天懈怠，不如就趁此机会杀出城去，重新夺了关中。”
