城阳在今山东省青岛市辖区内，单从青岛的地理位置来看，它东、西、南三面环海、北接大陆。也就是说，只要守好了北边，项羽就拿田荣无法了。这是张良劝田荣驻守城阳的第一个理由——地利。
另外，城阳北与即墨城毗邻。即墨城背靠大海，南、北两面环山，只有西面有一道城门，且城防异常坚固。即墨可是一个很有名的地方，当年田荣的田氏宗亲田单就是在这里用火牛阵大破燕军，从而将燕军赶出齐国，恢复了齐国失地，复立齐国的。张良的意思是，只要田荣分军驻守城阳和即墨，就可互为犄角之势，只要项羽敢来，就随时可能遭受两面夹击。
地利占了，下面就讨论人和。张良对人和的理解是这样的：一则即墨这个地方当年成就了齐人的无上荣光，如果田荣逃到这里驻防，不仅不会影响军心，反而还会使得军心大振，因为当年田单就是一个鲜明的代表。齐人似乎只要一想起田单，就似乎看到了希望，也就长了信心。
二来，项羽当年在攻破城阳后实行了一次大屠杀，如果换了其它的城池，当齐国军民再一次看到项羽杀来时，一定会因为害怕他的威严而开城投降。但在城阳这个地方，军民不仅不会开城投降，而且还会死守。原因很简单，投降免不了被屠杀，战死至最后一个人或许还会有希望。当年田单就是在这里死守，最后战胜燕军的。
接下来，张良还分析了天时。项羽进攻田荣时正值严冬季节，此时是山东青岛气温最低的时候。张良认为，只要夜间往城墙上泼水，第二天就会是一座冰城，任项羽再勇猛也难以攻破。
看了这些，本就失魂落魄的田荣哪有不信之理，于是当即下令，弃临淄而往城阳驻守。
田荣率军到了青岛，果然按张良的计谋布阵。他派一将分兵守即墨，而他亲自领兵守城阳，以此互为犄角之势，以拒项羽。
项羽还未开到临淄，已听说田荣弃城逃到城阳了，于是即刻下令，兵锋直指城阳。
公元前205年一月，项羽亲自率楚军杀到城阳城下，田荣拒城死守，不敢出战。
项羽非常性急，他本想一来就下令攻城，但城墙已经被齐军在夜间泼了水，此时已是一座冰城，如果强攻肯定会伤亡惨重。于是他策马来到城下，对着城上的守军大喊道：“城阳的军民给我听着，我项羽亲率大军至此，没有时间跟你们废话，现在我给你们一个开城投降的机会，限你们在半个时辰内杀了田荣，大开城门。否则，待我杀进城来，定要再次屠你个一干二净，鸡犬不留！”
这时，田荣在城墙上听了，不仅不惧怕，还壮着胆子骂项羽说：“项羽，你欺人太甚，当初只因为我没有出兵助你，你就怀恨在心，拒绝封我为王。不封我也就罢了，还把齐地全部分给了别人，你这是要让我走投无路啊！我杀三齐王怎么了，这是我们齐国内部的事，这是我齐国的土地，我是齐王的子孙，我称王立国难道有错吗？你只仗着自己兵强马壮，无人能敌就要把我赶尽杀绝。来啊！我不怕你，齐国人也不怕你，你有本事就攻上来，再屠杀一次城阳啊！”
项羽听了田荣的话，恨得咬牙切齿，当即下令攻城，可是，就算楚军再勇猛也不是天兵天将，他们不可能飞檐走壁穿城而入。攻了约一个时辰，除了损兵折将，竟一点效果都没有。
项羽看着楚军连城墙都还没爬上去就死伤无数，而齐军却一个都没有伤亡，这让他气急败坏，愤怒不已。项羽再无他法了，只见他纵身跳下马来，从士兵手中抢过一面盾牌，顶在头上以挡住齐军如暴风骤雨般打下的乱七八糟的杀人武器，然后一个飞身加箭步杀向了城门。
众人还在目瞪口呆之时，只见项羽将手中霸王枪当成钻头，而他则把身子飞速旋转起来，人枪合一，向城门刺去。霸王枪真是威力无穷，再加上项羽的天生神力，更有他的怒气激发，不出瞬间，就把城门的门栓破坏了。
项羽见势，将霸王枪点地，双脚并起，活活的把城门踢开两面，然后持枪疯狂的杀进城去。后面的楚兵看了，都争先恐后的跟着项羽冲，眼见城门大开，更是不要命的杀进城去。
田荣见项羽破门而入，早就吓得魂不附体，慌乱之下，只得率数名亲信随从弃城走后门望东面坐船渡海而逃了。即墨的守将本来是奉命静观其变的，但他没想到项羽会在眨眼间就破城而入，这让他不得不打消前后夹击项羽的想法。听说项羽破城后，只得率兵死守即墨，以图后效。
可怜城阳的军民，田荣逃跑后，不管他们投降或是死战还是逃跑，都被项羽杀得鸡犬不宁。幸好跟随项羽出征的虞姬善良，不忍心项羽再添杀戮，才死死拖住他请求他放过那些平民百姓。
但项羽仍然纵人烧毁齐国房屋，将降卒全部坑杀。把掳掠来的男女老幼全部迁往北海，死伤无数。
项羽的屠杀行为使得天怒人怨，他屠城后，不日便飘起了连天大雪。晚上就是冰天雪地，再加上大雾的影响，楚军在齐地叫苦不迭，别说打仗，就是生存都成问题。
与此同时，齐国人由于外敌的入侵和项羽的残暴使得他们齐心协力合成一股力量。他们聚在一起反叛，势与项羽不共戴天，这使得楚军在齐国的处境更加艰难。
不仅如此，原齐王田儋的部将田横也趁此机会收编齐兵数万与即墨守将联手，打算不时反攻城阳。
田横原是齐王田儋的将领，田儋被章邯杀死后，不知所踪。后来田荣称齐王，他也没有出来投靠或阻止，现在见齐国形势好转，他似乎也想学田单，收拾齐国残局以成就一番大业。
在此时的齐国土地上，项羽连楚军的生活都难以维持，哪有心思去打仗。只得下令死守，等来年开春天气转好，再去收拾田横和即墨守将。可是，城阳的房屋粮草等都被他一怒之下纵火烧了，这死守也是非常艰难的。项羽此时甚是觉得有心无力。
田荣逃离城阳后，在海上绕了一大圈，又来到了山东北部平原县。他想在此隐姓埋名，以躲避项羽的追杀。然而，田荣的逃跑，项羽的屠杀，使得全齐国百姓暴怒起来。平原县的军民也不例外。
当平原县的百姓听说田荣不顾齐国军民百姓的死活、厚颜无耻的逃窜到他们这个地方时，他们恨不得马上吃了他的肉，以泄心中的仇恨。于是，他们聚集在一起，把田荣抓起来杀了。
杀田荣的理由很多，他给齐国带来了灾难，他把祸水引到齐国。更主要的是，他只顾自己的性命弃齐国百姓不顾，弃齐国土地不管，最终导致了齐国再一次遭到了项羽的屠杀，像这样的人不杀他天理何在。
项羽听说田荣逃到了平原县，便不顾一切地率军追去，势要把他杀了才算解恨。
但这一路上，项羽遭到了齐国军民的围追堵截和不规律的骚扰。这些人像疯狗一样乱咬，你只是驱赶他们是完全没有用的，除非你把他们全都杀害。然而他们是无组织无纪律的，要想将他们一网打尽还真不可能。项羽真是吃尽了这些齐国百姓的苦头，欲罢不能，欲杀亦不能。
齐国百姓采用这种极无赖极不地道的手段来对付项羽，不是因为他们想阻止项羽去杀田荣，而是他们对项羽恨之入骨。所以人们都自发地起来去找项羽的麻烦。他们要报复项羽，要让项羽心神不宁，因此，即使他们使用更极端的方式来达到目的，这都是能让人理解的。
