就这样说说笑笑的一路行军，不过两日，刘邦已率军来到了昌邑城下。
众将领迫不及待的要求攻打昌邑，但刘邦却阻止了他们的冲动行为。众人不服，说大军兴师动众的到了昌邑却不让打，这有点说不过去。长途跋涉，耗时耗力的来这里，难道是为了旅游观光的，就算是来玩的，现在也累了，得进城去大吃大喝一顿，然后洗个热水澡，泡个脚，舒舒服服的睡上一觉。
刘邦无法，只得向大家解释说：“在半路就已经说过了，我们北上昌邑的目的不是攻打昌邑，而是为了收编彭越的队伍。这昌邑又没有阻挡我们西征，你们说，攻下来有什么用！”
樊哙不高兴地说：“要收编就收编，直接去找彭越就是，跑到昌邑来作甚鸟用！”
刘邦指樊哙骂道：“莽夫，一辈子的莽夫！这彭越要是说收编就能收编，那他早就投靠别人去了！”
刘邦深知，如果直接要求彭越加入西征军队伍，他肯定会被委婉的拒绝，于是他就以楚怀王西征军统帅的名义给彭越写了一封信。
大体的意思是说，我们大家同为起义军，现在我正奉命西征，有幸从你的地盘上经过。不巧的是，我们西征军的粮草不足了，想向你借个十万八万担暂用，等我们攻下了昌邑，夺了城内的粮草就马上还你。大家同是反秦义军，这个忙你一定要帮，要不然，我手下的兄弟们很是不讲道理，一旦饿疯起来我也拦不住，到时要是伤了和气，可就不好了。
刘邦的话说得很随和，但彭越一看就知道大事不好，刘邦这是变着法的要吃掉自己辛辛苦苦拉起来的队伍。但是，彭越也不笨，你又没明说要我投靠你，只说要借粮草，我一个穷乡僻壤哪里拿得出那么多粮草来送你，于是将计就计想出了一个妙计。
刘邦在昌邑城下焦急的等着彭越的回复，现在形势有些不好，部下要攻城，他快要压不住了。而攻城可不是开玩笑的，消耗粮草器械不说，整不好还要赔进去自己许多士兵的生命。我是来收编队伍的，而不是来牺牲队伍的。再说了，这个昌邑城与咸阳相距千里，别说要我攻打了，就是送我我也不要，还要白白派一支军队驻守。
此时正是公元前208年十月，北方天寒地冻的冷得要命，士兵们排着队立在城外，又不让打，又不让走，这简直是要人命。
樊哙最是一个急性子，实在是受不了，就对刘邦说：“不管了，我现在就带兵攻城！”
刘邦才想阻止，樊哙和周勃已经冲出去了，士兵见了，也跟着跑，实在是太冷了，活动活动就舒服点了。
这时，只见东北方向黄沙漫天，一支大军向刘邦军冲来，刘邦军惊慌不已，先以为是秦军偷袭，才要准备迎战，刘邦看得是彭字大旗，于是对部下说道：“别慌，应该是彭越！”
果然是彭越率军前来，见了刘邦就问：“可是西征军统帅沛公刘邦？”刘邦甚喜，还问道：“可是彭越彭将军？”表面看来，两人大有相见恨晚之感，很是亲切。
彭越说：“沛公的信，我收到了，只是关于借粮之事，实在是爱莫能助啊！请沛公明察，彭越兵微将寡，又驻扎在山野湖泽之中，所产粮食勉强只够度日，实在没有十万八万担粮草借与沛公啊！但是，既然沛公打算攻昌邑取粮草来还我，我看甚是多此一举，不如由我助沛公打昌邑，破城之后，我分文不要，所得全归沛公，你看如何！”
刘邦自以为他设下的是一步死棋。他原本想，彭越肯定是借不出粮草的，但又不敢跟自己作战，那就只有投降了。但他万万没想到，彭越却跟他来这一手，现在倒反将了他一军，让他骑虎难下了。
刘邦举棋不定，彭越早看出了他的心思，于是下令自己的人马先攻城。刘邦见了，迫不得已，也只好下令攻城。
但是这二人都是各怀鬼胎的，他们没一个想真心的攻城。两支队伍蜂拥而上，但被守城的秦军一番还击，刘邦军和彭越军都败退了下来。
刘邦算是赔了夫人又折兵，很是恼火，但他又不能把事情做绝，公然命彭越跟自己去西征。弄得不好，两军打起来，那又要两败俱伤。
刘邦无奈，只好下令撤军。彭越见了，笑问：“怎么，沛公不打算攻城了？”刘邦找个借口说：“如今天寒地冻的，等来年开春再攻打！”
彭越貌似很客气的羞辱刘邦说：“天气冷，要不请沛公去我家烤烤火、喝喝茶、聊聊天再走！”
刘邦震怒到了极点，但是他只能认栽，正可用哑巴吃黄连——有苦说不出的俗语来形容他此时的心情。
从西汉建立后，刘邦称帝，彭越被告谋反，最后被灭三族、枭首示众的结局来看，此时的刘邦肯定在心中这样想：他日我若大功告成，定要诛你三族，杀你全家。
刘邦撤军后，率军直线南下，还军至栗（今河南夏邑，位于刘邦出兵的砀山西南面不远处）。
于刘邦来说，这次北上昌邑简直是他人生最大的失败，花了那么多天，费了那么多力，跑了那么多路又回到了原点，到头来两手空空不说，还遭到彭越的一顿羞辱，这无疑是奇耻大辱。
驻兵栗县期间，刘邦得遇刚武侯。可以断定，刘邦还军至栗的目的，应该就是为了这个人。
刚武候名唤柴武，早期生平事迹和出生年月不详，应该也是一个起义军首领或者强盗混混的老大，反正他手下有四千多人。从他离楚都彭城那么近却没有率兵投靠项家军这一点来说，他要么就是彭越那种待价而沽的人，要么就是天不怕地不怕的那种街头混混。
刘邦要召收彭越军不得，反受其侮辱，于是便打算把之前失去的通通从柴武和他手下的数千人身上捞回来。
很明显，刘邦要对柴武下手了。
这一回，刘邦变聪明了，他不想再玩什么花招，而是直接请柴武来他军中喝酒，并与之称兄道弟一番，然后就叫人将之绑了。现在人在我手里，要想活命，就率军投降，不想投降就得死，死了军队还是我的，于是，柴武只好投降了。
得到了柴武的部下，沛公军队增加了四千多人。
此后，柴武又告诉刘邦，魏王魏咎被章邯消灭后，魏王手下大将皇欣、申徒（官名）武蒲就成了孤魂野鬼、无业游民，可喜的是，他们两个现在正率军在栗县一带混，于是，刘邦又有了吞并这两支魏军残余的想法。
通过柴武的引见，刘邦很快就与皇欣、武蒲二人混在了一起，不久，这二人也像柴武一样，成了刘邦的手下。
刘邦现在似乎是兵强马壮了，但一想起前次北上昌邑就鬼火冒，最恨的是那个彭越。
不行，这口气一定要出，得不到彭越的军队誓不罢休，不能让彭越笑话我。
于是，刘邦不顾众人的反对，毅然率军再度北上攻打昌邑。
但沛公的真实目的，彭越最清楚不过，他不是要攻打昌邑，他是要趁我不备，回来夺了我的军队。来吧，我已经作好准备了，大不了拼个鱼死网破，要我做你的手下，没商量。
刘邦为了不打草惊蛇，他出了一招声东击西。他亲率一些老弱残兵假装攻打昌邑，想以此来麻痹彭越，而让他手下的部将率主力及原柴武、皇欣、武蒲的部队去进攻钜野湖泽。他想，叫彭越来喝酒聊天然后将他活捉，这肯定是不可能的了，只有出其不意的攻入彭越的老家，才有可能将其招降，招降不了就全部杀掉，好歹出一口恶气。
然而，刘邦的如意算盘又打错了。彭越一直在派人观察着他大军的动静，他的那支秘密大军还未进入昌邑地界，彭越就作好了准备。等刘邦的秘密军进入钜野湖泽时，彭越早就不见了踪影。刘邦军对沼泽不熟，大军多有迷路而死于沼泽之中的。现在人没见着，自己先损兵折将，无奈之下，只好撤军。
你怎么不想想，人家彭越在钜野湖泽经营多年，他从小就在这块水泊中长大，你一个外来人，想从他那里占便宜，这不是自讨苦吃吗？人家这样躲避你，还算是给你面子了，不然，给你全军弄死在沼泽中也不是难事。
顺便说一下，从地图上看，巨野湖泽离梁山水泊很近。现在知道，彭越为什么不投靠别人也能自保了吧！
此一役，终于让刘邦死心了，他决定舍弃昌邑不打，率军西行。
刘邦两次北上昌邑都失败的原因，主要还是因为他的部下都不支持他的行为，即使强行跟他去了也是不卖力的，结果肯定是得不偿失。
项羽的北路军在安阳停留了46天，而刘邦也两次北上攻打昌邑浪费了46天，所以，他们的时间是同样多的。
