陈胜见了众人的举动，对民夫的心思已了如指掌，于是毅然决定谋划起义。是夜，陈胜悄悄找另一位屯长吴广商议。
陈胜的起义之心早有之，可能在心里不知想过多少回，在梦中不知当了多少回王，杀了秦朝多少个兵，甚至恐怕还想过有一天能当皇帝。
吴广阳夏（今河南太康）人，也是穷苦出身，他们虽然结识不久，但已是无话不谈的朋友。
陈胜对吴广说：“这儿离渔阳还有上千里路程，怎么也不能按期抵达，我们现在的处境，去也是送死，逃亡被抓回来也是死，大伙都在议论，不知如何是好啊！”
陈胜这是在试探吴广，他想摸索一下对方的心思。
吴广也很小心地说：“是啊！横竖都是死，怎么样才能不死呢？”
这二人谁也不敢先提起义，都怕对方是奸细，这毕竟是玩命的事。
于是二人约定：“既然如此，我们何不各在手心写一计，然后一同举手见证，看是否想法相同！”
二人各在手心写完一计，然后一同举起，看时，陈胜手心是“起”字，吴广手心是“义”字。
二人相视半晌，几乎不敢相信这是真的。
陈胜率先发话了：“与其都是死，还不如选择干一番大事业，轰轰烈烈而死！”
吴广点头示意，叫他小声点。
陈胜接着又对时局进行了分析：“天下人已经苦于秦朝统治很久了，老百姓对秦王朝的苛捐赋税、募役刑罚已经到了难以忍受的程度。我听说秦二世胡亥是秦始皇的小儿子，本不应继位，该继位的是长子扶苏。扶苏贤能，却被二世用计杀害了。我们便可以借为扶苏报仇、诛灭盗贼的名义起兵抗秦，推翻暴政，让天下老百姓都过上好日子。”
吴广又说道：“这也算是名正言顺了！但要起义，还须竖一面大旗才行！”
陈胜胸有成竹地说道：“你可听说过，‘楚虽三户，亡秦必楚’的誓言？”
吴广说：“这是楚国名将项燕自杀前喊出的誓言，天下人尽皆知。”
陈胜兴奋道：“没错！项燕曾是楚国名将，战功卓著，在楚国灭亡之前曾率楚军大败李信，后王翦率秦军攻楚，项燕率兵拼死相抗，但楚王负刍贪生怕死，强令项燕回军，王翦趁势大败楚军，项燕走投无路，挥剑自刎，在死前发出了血淋淋的誓言，‘楚虽三户，亡秦必楚’。”
吴广喜道：“有了项燕这面正义的大旗，再借为扶苏报仇的名义，定能振臂一呼，应者群集。”
吴广很佩服陈胜的胆略，觉得他的主意符合当时的人心，完全支持陈胜“死国”、“举大计”的决定。
有了名义和大旗还不够，还得有笼络人心的手段。
古时候的人们愚昧无知，都相信鬼神迷信活动。
为了笼络人心，让起义之事充满鬼神色彩，陈胜和吴广经过一番谋划后，又专门找了一个算卦的人卜问吉凶。
聪明的卜者知道了他们的用意，便说：“你们的事业能成功，且能为百姓立大功。可是你们把事情向鬼神卜问一下吧”
卜者的用意很明确，就是怂恿他们两个往火坑里跳，若能成功，自己跟着沾光，若失败了，自己也没有任何损失。
这二人果然是上了鬼当，轻易地就相信了。
陈胜、吴广听后非常高兴，并从卜者的话中悟出了借鬼神“威众”的启示。
于是，他们用朱砂在一块绸帕上写了“陈胜王”三个大字，塞到渔民捕来的鱼肚子里。戎卒们买鱼回来吃，发现了鱼腹中的“丹书”，都觉得惊奇。
与此同时，陈胜又让吴广潜伏到营地附近一座荒庙里，半夜里在寺庙旁点燃篝火装作鬼火，模仿狐狸声音，大声呼喊“大楚兴，陈胜王”！
正在睡梦中的戎卒们被惊醒，十分惊恐害怕。第二天戎卒们交头接耳，都指指点点地看着陈胜。加之陈胜平时就待下属热情和气，现在又把陈胜的形象跟楚国复兴联系在一起，陈胜在戎卒们心中的威望就更高了。
吴广见时机基本成熟，于是趁两个押送士卒的军官喝醉，故意扬言逃跑，以激怒押送他们赴边戍守的将尉。喝得醉醺醺的两个将尉果然大怒，责骂和鞭打吴广，引起士兵们不满，群起而哄之。吴广奋起夺下一名将尉佩剑将其杀死，陈胜也乘势杀了另一名将尉。
随后，陈胜把900名戎卒召集在一起，大声说道：“公等遇雨，皆已失期，失期当斩。即使令毋斩，而戍死者固十六七。且壮士不死即已，死即举大名耳，王侯将相宁有种乎！”
意思是：各位，我们在这里遇上了大雨，已不能按期抵达渔阳了，而误了期限大家都要被斩杀，即便侥幸不被砍头，戍守边塞十分之六七的人也要送命。再说好汉不死便罢，要死就要取得大名声啊！王侯将相难道就是天生的贵种吗？
陈胜铿锵有力的一番话，说出了大伙的心声，戎卒们对秦王朝的满腔怨恨和愤怒如同冲溃堤坝的洪水奔泻而出，齐声高呼：“我们愿听从您的号令！”
于是大伙在陈胜、吴广带领下，袒露右臂作为标志，筑坛盟誓，按事先谋划，诈以公子扶苏、楚将项燕之名，宣布起义。
陈胜自立为将军，以吴广为都尉，打着项燕的大旗，喊着为扶苏报仇的口号，砍木为剑，削竹为刀，一举攻下大泽乡。
攻下大泽乡后，换了装备，有了兵器，吃饱喝足，又接着迅速攻下了蕲县（今安徽宿州市管辖内的一个县）县城。
中国历史上第一次大规模的农民起义战争就这样爆发了。
陈胜领导的农民起义就像一点火星，落在了连天的荒野草地上，这是秋冬季节，火势借风一吹，就迅速成了燎原之势。
陈胜、吴广“举大计”的壮举，得到了附近饱受秦政之苦的老百姓的积极响应，纷纷“斩木为兵，揭竿而起”，加入起义队伍。
在陈胜、吴广率领下，继攻取蕲县后，不到一个月又连克铚（今安徽宿县西）、酂（今河南永城西）、苦（今河南枯城县北）、柘、谯（指谯县。在今安徽省毫州市）等五县，很快把起义的火种烧遍中原大地。
陈胜是颇有战略意识的农民领袖。在控制了安徽、河南交界的大片地区后，即决定进攻战略要地陈县（今河南淮阳，与安徽宿州呈东西直线相望）。
陈县在两周和春秋时期，曾是陈国的都城。战国后期，又曾经是楚国的国都。秦灭六国后，又把陈县定为郡治，足见其地位之重要，如能拿下陈县，对秦无疑是个重大打击。
于是，陈胜率领起义军直逼陈城。
这时起义军已拥有战车六、七百乘，骑兵一千多人，步卒数万之众。陈地郡守和县令闻风丧胆，早逃之夭夭，只留下郡丞（郡守副职）龟缩城内，负隅顽抗。
已是惊弓之鸟的守城秦军，在起义军的强大攻势下，很快土崩瓦解。起义军杀了郡丞，浩浩荡荡开进陈县县城。
陈胜攻下陈县后，即召集当地三老（掌管当地教化的官）和豪杰（有声望的人）共商大计。这些人虽不是来自农民阶级，但他们也都目睹、亲历了秦朝暴政，特别是看到了陈胜率领起义军短短一个月就连克数县，对陈胜也十分敬重，纷纷建议陈胜称王。
他们说：“将军披坚执锐，伐无道，诛暴秦，复立楚国之社稷，功宜为王。”
但也有反对陈胜称王的，他们是陈余和张耳。
张耳（前264年—前202年），大梁（今河南开封西北）人，家于外黄（河南省商丘市民权县）。
张耳年少时，曾为信陵君魏无忌座上常客。?曾亡命游外黄（今商丘民权县），当地有位富家女丧夫，她父亲的门客就建议她：“想要找一位好丈夫，就跟着张耳吧。?”于是这个女子就嫁给了张耳，并且给予张耳大力资助。张耳因此能招致四方食客，成为魏国外黄县令。
魏国灭亡后，张耳家住外黄，刘邦曾多次访问张耳，相处达数月之久。
陈余（？－前204年），大梁（今河南开封）人。魏国名士，性格高傲，与张耳为刎颈之交。
陈余历来爱好儒家学说，曾多次游历于赵国的苦陉（地名）。一位很有钱的公乘氏了解陈余后，觉得他不是一般平庸无为的人，就把女儿嫁给了他。
