陈余年轻时在外游历多年，想要干一番事业，但总不得志，后得知张耳招贤纳士，于是前往投奔，二人一见如故，结下深厚的友谊。因为张耳年长他很多，且见识广博，于是他就像对待父亲一样侍奉张耳，因此两人建立了刎颈之交。
秦国灭亡魏国几年后，秦始皇听说陈余和张耳是魏国的知名人士，就悬赏拘捕，有捉住张耳的人赏给千金，捉住陈余的人赏给五百金。张耳、陈余就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里正的侍卫维持生活，从此，两人同甘共苦，相对而处。
时有里中小吏曾因陈余犯了小过失鞭打他，陈余打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意不要轻举妄动，接受鞭打。
小吏走后，张耳就把陈余带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，你就受不了了，为了一时之气，死在这等小吏身上，值吗？”陈余认为他说的对，这才暂且忍辱负重，待机而起。
陈胜攻入陈地（今河南淮阳）后，聚众已数万。张耳和陈余分析了天下形势，觉得只有跟着陈胜才有前途，于是决定一起投奔起义军，加入陈胜。
张耳、陈余拜见陈胜，由于陈胜和他的亲信们平时就多次听说张耳、陈余很有才能，只是未曾见过面，于是得到了陈胜的欣然欢迎，并立即被任命为左右校尉。
随后，陈县父老豪杰建议陈胜称王，陈胜为此举棋不定，于是就此征求陈余、张耳的看法。
张耳和陈余认为，陈胜自立为王，会让天下人觉得陈胜有私心，而不愿相从，更会成为秦王朝的攻击对象，引火烧身，于是建议陈胜暂时不要称王。
陈胜称王心切，当时听了，脸色有些阴沉。
在众人的歌功颂德和怂恿下，陈胜思虑再三，最后还是经不住诱惑，果断地做出了称王立国的决定。
陈胜立国称王，以陈县为都城，国号为“张楚”（即张大楚国之意，一说以张大楚国为口号，可在我看来，总觉得有太过张扬，必定早亡的意思），建立了中国历史上第一个农民革命政权。
陈胜打的旗号虽是“张楚”，但并不以恢复楚国故土为目的，而是要推翻秦王朝，解救天下的穷苦百姓。这是他“鸿鹄之志”、“王侯将相宁有种乎”思想的身体力行，也是他对统一号令起义军的战略考虑。
后来农民革命的实践，有力证明了陈胜决定称王立国的必要性。
张楚政权的建立，推动了全国范围反秦斗争的高潮，高高飘扬的“张楚”大旗，成了农民起义中心的标志，显示了巨大的号召力。
各地以“张楚”军名义“数千人为聚者，不可胜数。”
农民起义的烈火已成燎原之势。
在农民革命洪流的推动下，一些贵族残余势力也纷纷收罗旧部，起兵反秦。
当时各地反秦力量的著名首领有刘邦、项梁、项羽、英布、彭越等多人。
刘邦（公元前256年冬月二十四—前195年四月二十五），沛丰邑中阳里人，汉朝开国皇帝，汉民族和汉文化的伟大开拓者之一、中国历史上杰出的政治家、卓越的战略家和指挥家。?对汉族的发展，以及中国的统一和强大有突出贡献。
周赧王五十九年（公元前256年）冬月二十四（12月28日?），刘邦出生于沛丰邑（今江苏丰县）中阳里，和卢绾同年同月同日生，两家非常要好。幼时和卢绾交好。
关于刘邦的出生，还有一断神话传说。
刘邦是沛郡丰邑县(今江苏丰县)中阳里人，姓刘，字季。他的父亲是太公，母亲是刘媪。刘媪曾经在大泽的岸边休息，梦中与神相遇。那时候电闪雷鸣，太公去找刘媪，看见一条蛟龙趴在她的身上。刘媪就有了身孕，产下刘邦。
刘邦的额头高高隆起，鬓角和胡须很漂亮，左边大腿有七十二颗黑痣。
?年龄稍长后，他不喜欢下地劳动，所以常被父亲训斥，说他不如自己的哥哥会经营，当他统一天下之后，刘邦还拿此事和刘太公开玩笑：“您看我和刘仲（刘邦的二哥）到底谁创下的基业大？”
大人们都认为刘邦没有大志，不能治理商业，也不能干活，没有收入。但刘邦依然我行我素。
刘邦自小仰慕魏公子信陵君魏无忌的为人，很想投入其门下。
于是西行至大梁，但信陵君已死，幸得信陵君的门客张耳喜爱，于是投入到张耳门下，两人结成知己。及魏国灭亡，张耳成为秦朝通缉要犯，门客皆散去。
此后，刘邦又开始了流亡的生活，四处去追寻他的梦想，但始终没能实现，最后不得已而回到家乡沛县。
刘邦本想投靠信陵君，希望在其门下，有朝一日能得以展现抱负、出人头地，可惜信陵君早死，他没能如愿以偿。
刘邦在外凭着一腔热血和激情闯荡多年，终是一事无成，吃过苦、受过累、上过当、用过心，但仍然没能混出一个名堂来。
他年轻时无知地梦想着，一个人，只要有本事，只要有才华，到哪里都会被人重用，也总会有那么一天能平步青云、飞黄腾达的。
于是在刘邦二十岁的时候，毅然离开了故土，一个人踏上了去远方寻梦的旅程。
刘邦在外闯荡的三四年间，他什么都没有得到，只是明白了一个道理，理想跟现实的差距简直就是天壤之别。
他起初以为，只是某个城市或个别地方是这样，以许再走远一点就会不一样了，于是他又向着更远的地方走去。可走遍天下，尽是如此。此时他才明白，天下哪里都是一样。
于是，刘邦又明白了一个道理，这天下是有权人的天下，是有钱人的天下。有了这两样东西，走到哪里都是天堂，没有这两样东西，走到哪里都是地狱。
刘邦在外漂泊的几年，为了生存下来，当过帮工，做过奴隶，受尽冷遇，受尽白眼，吃尽酸甜苦辣，尝过人情冷暖，他的锋芒被磨灭了，他的心志被磨平了，他的抱负被冰冷了，只剩下骨子里和血液里还有一点天生的那种不甘于平庸的欲望。
随着一次次被现实的打击，刘邦放下了高傲，终于学会了脚踏实地地走路，心平气和地做事做人，他开始觉得人与人之间的裙带关系是非常重要的，于是他打算去投靠自小就很仰慕的信陵君。
信陵君招贤纳士，养门客三千的美名让刘邦的心蠢蠢欲动。他想，像他这种大才，只要能投在其门下，不出多久，他的才华一定会被信陵君发现，然后就给他一个展现才华的机会。一旦得以显露自己，那他必定能一鸣惊人，一飞冲天。
可惜，刘邦来到魏国都城大梁，还没投到信陵君的门下，信陵君就逝世了。
既然都来到了魏国，总不能就这样回去吧！于是，刘邦又四处打听，得知信陵君的门客张耳也学信陵君招贤纳士。于是就去投靠，不说是为了了却一桩心愿，最起码也能混口饭填饱肚子。
刘邦成功投在了张耳的门下，但他真的也只能是混得口饭吃，他的才华总是不为张耳所知。
魏国灭亡了，张耳成了秦朝的犯人，门客四散，刘邦也只能离开魏国。
离开了魏国，刘邦又迷茫了，他不知道该何去何从。
刘邦在外流浪了几年，日夜思念故乡，日夜思念亲人。可他心里再苦，一想起平生的抱负，想起现在的落魄，想起当初离家时说的闯不出个人样绝不还家的豪言壮语，他又放下了一切，克服了一切，转身向着秦国的咸阳去了。
刘邦没有回家，改道咸阳。他是想去秦国，希望能像其它大才一样，可以在秦国找到一个展现自己的舞台。放眼全局，秦国早晚要一统天下，在刘邦眼里，也只有秦国才配他为之效力。
刘邦来到了咸阳，人生地不熟的，又没个投靠之处，身上仅带着些许盘缠，这是他这些年在外干苦力存下来的。可是，在咸阳这种大都市，一切的消费都太高了。吃不起，住不起，身上的钱很快就要用光了。此时，生存的艰辛让刘邦刻骨铭心。
他吃饭时遭受白眼，走路也要遭受异样的眼光，他觉得他这个乡下人在这繁华的大都市还不如垃圾让人看了觉得舒服。垃圾好歹还有人拾，可他，让人看了就呕吐，就嫌弃。
刘邦本想早早地来咸阳宫，看看能不能遇上秦始皇，能不能被其一眼就看出他的与众不同之处，然后降大任于他。
