一年之后，宋、韩两国爆发黄池之战，宋公夺黄池于韩。
赵国进攻卫国，攻下了卫国的漆城和富丘。
这引起了魏国的强烈不满。或许是因为卫成侯姬不逝曾经派人去朝拜魏王，魏王及众臣僚早都把卫国看做自己的属国了，何况卫侯派人持信求救，信中言辞凄恳，谁又能不动恻隐之心呢？
赵国昔日还屡次攻打中山，而中山也曾经是魏国的属国呢。新仇加旧恨，魏王再也忍无可忍，派上将军庞涓率领战车五百、甲兵三万（共计八万）救卫。庞涓并不与路上相遇的赵军多做纠缠，而是统领魏、宋、卫、鲁四国联军直取邯郸。
秦国趁魏国国内空虚，兵分两路，一路经焦城兵临榆关以南，另一路再次攻少梁，终于拿下了少梁。
邯郸告急，赵侯遣使向楚齐两国求救。
楚王目前按兵不动，其实只想趁火打劫，捞点油水。
其实早在求援信使到来之前，齐王已经获知了消息，但他佯作一无所知，慢吞吞接待了赵使。
齐王本是坚持要坐山观虎斗的，他希望魏赵两败俱伤。他深刻地记得，还不到十岁的时候，赵国进军齐国的甄地，后来占领齐国长城，甚至赵国还帮魏国欺负齐国，记不清有多少次大大小小的交战了，他心里有不少埋怨和怒气呢。
但经过赵使一番慷慨激昂的说辞，提醒齐王刚即位的时候，赵侯第一个祝贺，并且还殷切地赶来平陆会盟等等情分。于是，坚决的齐王开始动摇。所以说，舌头是很厉害的武器，想要不被说客说动，唯一有效的方法就是堵住耳朵不听。
有感于赵使的忠义（主要还是凭口才），齐王答应召集群臣商议。
相国、已经被封为成侯的邹忌反对出兵救赵，他和齐王同样想坐看二国争斗，檀子表示同意。
但是段干朋主张齐国介入，田朌又出言支持。
几派开始互相辩驳，争吵不休，都只说自己的观点，互不相让。
齐王脑袋“嗡嗡”响起来。看着又乱成一锅粥的朝堂，他常想，如果能有一个人，既长于谋划又善于决断，遇到问题了，他会说，“大王，此事有**和*几种方法，其中*方法最佳，因为***。”问题立刻得到解决，那该多好。
正自做着美梦，却有令人不快的声音插进来。
“不用问我也能猜到，忌子虽然不出声，可一定是主张出兵的。沙场征伐可是所有武将的追求，对吧？”一串类似铜锈剑相磨擦的声音响起，是周破胡。
田忌咬了咬牙，没有出声，他的确是主张出兵。
“话又说回来，像忌子这样能征善战的名将，不领军出征也太可惜。更何况……”周破胡小眼睛一眯，又弓着腰背挑衅起来。
“何况什么？”田忌一字一句问。最讨厌这个家伙总是像拿住别人什么把柄似的，有话留一半。
“更何况，这位奇~人，忌子的朋友，据说可是与魏国领军将军庞涓有着不共戴天的仇怨。忌子想为朋友出口气，那也是很正常的。”周破胡有意地把目光扫向孙膑的腿，还把“奇人”拖拉得阴阳怪气。
田忌大怒，揪住周破胡的衣领就要揍他，这个好事不干一点，就会攻击同僚的佞人竟敢嘲笑孙膑的腿脚！
对周破胡的恶意，孙膑恍如未闻。
“肃静！”齐王发话了，众大臣一听声音，立马安静下来。
“先生对此事怎么想？”不想齐王转向孙膑问话。这个擅于用兵的孙先生，对别人的攻讦充耳不闻、面不改色，倒是津津有味地只顾听众人争论，这引起了齐王强烈的好奇。
见齐王问自己，孙膑转身答道：“臣以为，当战。”
没等齐王问原因，孙膑接着道：“诸位想想看，假使魏国灭了赵国，对我齐国有什么好处？”
有人开始点头，的确没什么好处，反倒是魏国的一家独强不利于齐。
“可是我军最好不要即刻发兵，否则岂不白白为他赵军抵挡箭矢？臣建议拖延，待到魏赵交战胶着末期，邯郸将破未破之际，大王便可派出将领，兵分两路，一路从襄陵牵制魏军，另一路往救邯郸。”孙膑出计，脑海里迅速形成了一副宏大的战势图。
“好。”救赵而削赵弱魏，齐王大喜，连称高招，“先生觉得，还需要准备什么吗？”
“我军早已整装待发，粮草充足，唯一漏下的……”
“嗯？”
“若是有一能言之人，一言而破四国联军，使宋、鲁、卫撤出魏国联盟，那便最好。”孙膑一脸笑意看向淳于髡。
“淳于大夫，怎么样？寡人将这件重任委托你了，若能完成，便是大功一件。”齐王知道国中最能言善辩之人便是眼前的淳于髡了。
“臣领命。”淳于髡脑袋转筋似的疼，“真会给我找麻烦，载这家伙回齐到底是对还是不对……”
这一拖又是一年。公元前353年5月，当赵国再一次派出使者，齐国终于答应出兵。
六月中，齐国整军，公欲拜孙膑为大将。
孙膑推辞道：“受过刑罚而身有残疾者不可做将军，否则于士气不利。”齐王于是任田忌为大将，孙膑为军师，率军八万救赵。
田朌率少量兵士佯取襄陵。在淳于髡的口舌攻势以及齐军的威吓下，宋、卫两国倒戈相从，反而随着田朌一同围困魏国襄陵城池。
庞涓立即要攻下邯郸了……
庞涓恼恨卫侯无礼，准备起兵攻打卫国……
田忌一直收到前线不利的战报，忧心如焚，生恐魏国回力后包抄自己。见田忌要下令北上急援邯郸，孙膑直接劝道：“公子此举不妥。”
“救兵如救火，情势很急迫了。”田忌情知邯郸一旦被攻下，赵国军队战心将会迅速降下，怕去晚了势难挽回。
“公子听过这句话吗？‘想要解开杂乱的丝绳，不能用拳头砸而该找出绳结，想劝解斗殴的，就不能自己拿戟帮着打，批亢捣虚，形势上遏制住敌方，自然就解围了’。如今魏军攻打赵国，秦军却进击魏国，魏军主力在外，国内兵疲而老弱。公子不如引兵疾趋大梁，先占据交通要道，再趁机冲击其防卫空虚之处，魏国一定放弃邯郸而回师自救。这样我们一举解了赵国之围而又可以在魏军长途跋涉之际攻袭其兵马。”孙膑道。即使庞涓在外不愿意回师救大梁，孙膑也已想好了对策逼他不得不回。
田忌听了赞叹道：“先生此法最妙。”
因为对手是庞涓，孙膑又设计派出了临淄和高唐的大夫各引一军进攻平陵。
平陵是魏国的重镇，面积小而人口多，极难攻取。
“是真攻还是佯攻？”田忌问。要想攻下平陵必得途径市丘，一旦魏国在此地切断齐军的粮草辎重，那后果便严重了。
“公子下令让他们真攻吧。”
真攻的效果便和想要的佯攻差不多了。不是孙膑有意轻视两人，因为临淄和高唐的两位大夫根本就是文官，头一次上战场，能站稳脚跟就很不错了，休想让他们运用点兵法谋略什么的。果然，两军对阵之时，己方的薄弱环节被暴露得又光又亮。
齐军将士们也很是努力的要攀上城墙，不料附近驻守环涂的将领是个果敢之人，他急速率军包抄了两支军队的后路，将两大夫的部队打得大败。
“我不明白先生故意败在平陵的用意。”见吃了败仗，田忌困惑不已。
“我只是想要以骄兵之计诱惑魏军主力罢了。公子，还请您率轻车西取大梁，我引兵随后另有布置。”
“好。”田忌毫不犹豫地听从。
庞涓一开始听说齐军进入了魏国境域之时，很是吃了一惊。待慢慢收到报告说齐军败于环涂守将翟秬之手时，忍不住轻蔑一笑，连翟秬也敌不过，看来领兵的齐将只是个庸才。魏军于是继续蓄力围攻邯郸，军心仍盛。
连夜苦战，可以说是竭尽全力，邯郸城终于被攻克，眼看庞涓带着这支军队立下了不世功勋。
不料只过两日，情势急转直下。
先是传来大梁出现敌军的消息，庞涓根本没往耳朵里进。渐渐又有传闻说领军的乃是大将军田忌，重兵入魏，大梁情势危急，主力应做好撤军的准备，庞涓仍是未放在心上。后来又说领军的并非田忌，而是齐王新提拔的一个宠将，叫什么费师都的。
庞涓心下并没有准备回师大梁，因为魏军疲惫不堪，急需修整。而作为都城的营造者之一，他非常清楚，大梁城的兵力有多强，城池有多坚固，城内屯储有多么充足的粮草。他敢断言，无论是谁来攻打，坚守个一年半载绝对没有问题。
可是魏王忽然急令，召庞涓拔师回援，不得耽搁。不仅是急令，还连下两道，庞涓只好立即领兵动身。
这就是孙膑使的计策了。让田忌围困大梁时营造恢弘必取的气势，又暗中向魏朝廷放出风声，致使一些软弱的大臣怂恿魏王召回上将军。魏王果然上当。
留下两成兵力守住邯郸的憋屈撤兵将军庞涓，为了回应魏王的命令，他无奈弃掉了辎重，日夜兼程急行军往回赶。
魏军此时由于长期作战，兵力消耗巨大，又要急驰远回大梁，已是疲惫不堪，丧失战力，兵法上绝不该如此行军。
大约在十一月间，魏军刚刚渡过黄河，在桂陵这个地方，遭到大量齐军的埋伏截击，齐军以逸待劳，个个如猛虎下山般，直杀得魏军哭爹喊娘，几乎全军覆没，庞涓心知遇到了齐军主力，赶紧收拢了零星残兵，数次拼命冲击，终于冲出包围圈，胆战心惊地逃回了大梁。
魏国朝堂上，文官的一方以兵败辱国责难庞涓，逼他承担打败仗的直接过错，庞涓为首的武将则反过来指责对方怯懦畏死，不该怂恿王上急令班师。好在魏王先检讨了自己的过失，两派这才平息战火，各自承认错误。
在齐军出动的第一个月里，楚王应声而动，派出景舍将军以救赵为名，吞占了魏国的雎地。
孙膑的围魏救赵，在兵法史上也属于相当精彩的计策。这种战略在此后常常被兵家采用，即使几千年过去了，也从未失其光辉。
