诸葛亮这时正在围攻魏国的祁山，他听到司马懿率军前来的消息后，立即分出一部分兵力继续围攻祁山，自己亲率大军北上进击天水地区。
这个时候已是夏初，天气变化无常，老天不作美，下起了大雨。天空阴沉，大雨连绵，似乎没有止歇的时候。可能是老天也看不惯两群人类的厮杀，看不惯漂杵的流血，漫野的尸体。
连绵的大雨使地面上都是积水，冲毁了桥梁，淹没了道路，天地间也到处是白亮亮的一片，像是蜘蛛网一样。老天也是公平的，不光使蜀汉运粮更加困难，也使魏国军队粮食运输变得极为困难。
这样，天水附近农田里的麦子成了双方争抢的香饽饽。
诸葛亮到了天水附近，立即打散军队，分散在周围地区的农田里，抢割还没有全熟的麦子。蜀汉军队的行动，对驻守在天水上邽的魏军是一大侮辱。魏军尽管人少，只有4千人，可是也是军队呢！何况还有名将郭淮在内。
郭淮和驻守魏军不忿其辱，就出城去进击蜀汉军队。可是，诸葛亮对此早有对策，已准备了一支军队埋伏在附近，郭淮军队是大败而回。
正在这时，司马懿大军到了，他的先锋部队已经到了附近，严重威胁着蜀汉大军。诸葛亮立即放弃收割麦子，收拢军队。蜀汉军队只收割了天水附近一部分的麦子，可是麦田里仍有大量麦子在雨中摇晃。好诱人呀！这部分麦子就成了司马懿大军用以对付蜀汉大军的粮食。各种史书中都承认，司马懿大军依赖此麦作为军粮，保持军队不再缺粮。
诸葛亮指挥大军到了天水东边迎击司马懿大军，可是，司马懿大军驻扎下来后，只是深沟高垒，高挂免战牌，不与你打。诸葛亮只好干瞪眼没办法。
双方僵持了下来，诸葛亮为寻找战机，主动后撤，大军似乎要返回蜀汉。不过，司马懿也是老狐狸了，慢悠悠的率大军跟着，就是不上当去触霉头。
你回去？好，我跟着。
你停下来？好，我也停下来。
就是不跟你打架，咱们就耗着。
在我的地盘，看谁耗得过谁？等到你粮尽退兵的时候，咱们再算账。
这个战术，颇为神似后来井冈山时期，朱德发明的敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌走我追的味道。
诸葛亮一退再退，始终寻不到战机，不久就退到了陇中的卤城。卤城四面环山，地势十分险要，蜀汉大军驻扎下来后，魏军也在附近驻扎下来。
这时，魏军只追不击，尾随蜀汉军队的战略，在魏军内部惹起了不满的浪潮，各将领纷纷向司马懿请战。他们甚至当面讥笑司马懿说：“公畏蜀如虎，奈天下笑何？”
天下人耻笑，司马懿不怕，但手下人耻笑，他就有点心虚了。领导如果都没有威信了，今后还能吆喝谁给你卖命？
张郃代表众将提出，蜀军远道而来，“孤军食少”，必然想速战速决，所以可以以魏军主力与之僵持，另外分一部分军队为奇兵，包抄蜀军，断其后路。
这个主意也不错。
在众将的一再要求下，司马懿尽管不情愿，仍然不得不派张郃进攻南部的王平军队，自己亲自率领主力进攻诸葛亮大营。
正在这时，蜀汉军队也到了轮换期。诸葛亮以前规定军队轮换的十二番法，蜀汉士兵不用一直在军中服役，到了一定时间，可以留下一部分服役，一部分轮换回家休息，让别的休息过的士兵来替换。这样可以使军队士兵经常更换，大家都得到休息，也能保持士兵的士气，保持军队的战斗力。
可是，现在是蜀汉北伐与魏兵对持的关键时刻！
该轮换的士兵一回去，新来的士兵还没有到，蜀汉大营会一下子空虚，实力会大打折扣，这可真要命！
丞相军师杨仪对诸葛亮说：“现在正是关键时刻，丞相可以把要轮换的士兵留下来退敌，待新来的军士赶到，接了班，再让他们走。这不算违背信用。”
诸葛亮说：“不能这样做。我用兵命将，以信用取信于人；我已经下过命令，让军士们轮换御敌，现在情况一紧急就失信，怎么能取信于人？
况且应该回去的士兵，都准备好要回去，他们的父母妻子也倚门而望，盼望他们回家；我现在遇到大难，也不应留他们。”
他就下令，该轮换的士兵，今天便回去。
人心都是肉长的，蜀汉士兵本来认为诸葛亮可能会失信，---尽管诸葛亮一向信誉很好，可现在是生死关头啊！---不让他们回去。现在一听诸葛亮不顾魏军紧逼，仍然让他们按时回去，不由大为感动。在良心的催逼下，他们纷纷拒绝回去，向诸葛亮请战，说要舍命死战魏军，报答丞相的恩情。在他们的带动下，留守的士兵也纷纷请战。
诸葛亮看着全体士兵高昂的战意，无畏的勇气，不由感动的洒下了点点英雄泪。
他收拾心情，命令手下将军带领群情激奋的士兵，按照计策行事。就这样，前来进击的魏军，就被列阵恭候的士气高昂的蜀汉士兵蜂拥攻击。蜀汉士兵人人奋勇，个个争先，以少胜多，杀得魏军尸横遍野，血流漂杵，大败而还。
在这一次战役中，魏军为逃命，不得不向两边山上跑。上了山，蜀汉士兵能听到魏军士兵互相呼唤的声音。精通音乐的诸葛亮甚至平生第一回认识到，原来最凄美的乐声，不是用乐器当众演奏出来的，也不是独自弹奏出来的，而是人在面临生死的关头所发出的呐喊！
这一次大战，蜀汉斩获魏军3000人，获得战利品玄铠5000件，角弩3000余支。这是蜀汉北伐以来少有的大胜。
经过这一次大战，魏军将士们再也不敢轻易言战，司马懿更是龟缩在大营中，死不出战。这样，蜀汉彻底掌握了战场的主动权。
不过这一战役后，任诸葛亮如何挑战，司马懿大军就是不跟你打，就是诸葛亮故意露出破绽，引诱魏军来打，魏军也不来打，就是拖着你，跟你耗着。
果然，到了6月，诸葛亮耗不住了。
原来是诸葛亮粮草出了问题。李严负责粮草的运输，又有诸葛亮发明的运输工具木牛，本来没什么问题。可是，连绵的大雨冲毁了道路，使粮草的运输极为困难，李严终于供应不上了。
可是，粮草接济不上要受到军法追究的，李严当然不甘心就此完蛋。他就耍起了小聪明，他派人赶到前方，向诸葛亮假传皇帝下诏撤军的命令。又派人向后方的皇帝刘禅汇报：丞相退军，是诱敌之计，要让敌人深入，好消灭敌人。
诸葛亮在魏军的雍凉地区，一听说皇帝的撤军诏命，尽管他手掌蜀汉大权，与蜀汉各派友好相处，可是权力来源还是皇帝。他以皇权的正统性为号召，自己也决心“鞠躬尽瘁，死而后已”。这使他不得不尊重皇权的要求，哪怕是表面上也不能让别人有借口反对他，所以他必须回去，何况，粮草也支持不了多久了。
不光军队中没有了存粮，李严也派人来告诉他，后勤运粮也遭到了不可克服的困难，粮食已经难以供应上了。
迫不得已中，他不得不放弃大好的形势，安排了撤军任务。他任命老将魏延担任后军，掩护主力的撤退。
魏军听到诸葛亮撤军的消息后，都大喜过望，想终于熬到你走了。将领们纷纷要求趁势追击，给蜀汉军队留下一个难忘的教训。
司马懿作为一个老军伍，何尝不明白“穷寇莫追”、“归师勿遏”的道理？何况他一向对蜀汉采取的战略原则就是“耗”，从不与蜀汉军队战斗，这与他斩孟达、平灭公孙渊构成了鲜明的区别。
不过此时，他也和大家一样，情绪激昂，要命令大军追击蜀军，报仇雪恨。他选择追击的带队将领是在这个时候，表现消极的名将张郃。
张郃在抵御诸葛亮进袭的魏军中，名位仅此于司马懿，不大好管。也是，司马懿只是因为沾了是士家大族的光，在为权贵们服务的选官制度“九品中正制”的推选下，当上了抵御蜀汉军队的主帅，成为了魏国的重臣，哪像他张郃？那可是实打实的从战争中打出来的，他的能力比司马懿要强得多！如果要他统领大军，也许早就把诸葛亮的蜀汉大军给赶回老家了。
何况，他几次三番向司马懿提建议，要求单独带领军队抗击诸葛亮。
现在蜀汉大军撤了。司马懿命令他带领一部分军队追击蜀军，张郃却很不积极。他认为诸葛亮用兵一向神出鬼没，变化无端，现在撤军会不按照兵法，布置下陷阱？以前王双将军追击诸葛亮就白白送了性命，这教训还不够深刻吗？
可是，司马懿代表魏军主流意见，严厉命令张郃听令行事。张郃面对领导的坚决，只好遵令追击。
果不其然，张郃带领魏军在追击诸葛亮大军，到木门这个地方时，诸葛亮利用险要的地势，在两边山上埋伏下军队，一等张郃带领想捡便宜的魏军赶到，就万弩齐发。箭似雨点一样的洒向追兵，不光魏军追击部队遭到了惨败，张郃也给弩箭射中了膝盖，壮烈殉国。
张郃一死，在魏国的西方战场上，再也没有一个人的功勋地位能够和司马懿相比，再也没有一个人敢挑战司马懿的权威地位。从此，司马懿真正掌握了西方战场的主导权。
诸葛亮这一次对付追兵，还怕追击的魏兵死的不够多，担心追击将领死的不够彻底，用上了他最新发明的连弩，后世又称“诸葛连弩”的玩意。这种连弩因为其威力极其强大，当时人就称为“催山弩”，就是它，把魏军一部分追击部队和张郃埋葬了。
