却说智伯瑶向赵、魏、韩三家索地，韩康子意欲拒绝。段规细致地分析智伯瑶的性格特点，认为他在索要之后必然隐藏着武力强夺的一手，这是他阴鸷、刚愎的本性决定的；另外，他这个人贪得无厌，决不会只向韩氏一家索要土地，韩家给他一点甜头，他必定还要到处伸手，等到别人拒绝，动起刀兵，那时伺机而动，就有机可乘了。
韩康子表现出一副犹豫不决的样子。
“夫孔子云：‘巧言乱德，小不忍则乱大谋。’君且忍之。”
经过家臣段规的反复劝谏，韩康子觉得这办法可行，先受一点损失，但可以避免同智氏交兵，又能挑起事端，从中渔利，于是也送给智伯一个万家之邑。
智伯瑶轻而易举地得到两个万家之邑，如法炮制，便向赵襄子索要蔡、皋狼之地。
“土地是上代留下来的产业，说什么也不能随便送人。”赵襄子对智伯瑶恨之入骨，断然拒绝了。
智伯瑶顿时火冒三丈，见蚕食不成，即变为鲸吞——当即率领韩、魏二氏，以三家大军攻伐赵氏，意欲一举而翦灭之。
公元前455年，智伯瑶自任中军将，魏桓子担任上军将，韩康子担任下军将，三家大队人马直奔赵氏疆土。
赵襄子见形势于己不利，决定以退为进，避其锋芒。但是，退到哪里去呢？
马上有臣子建议说：“长子（今山西长子）城垣厚实，修整完好，距离不远，可以据守。”
“民疲力以完之，又毙死以守之，其谁与我？”
赵襄子认为当地人民修缮城池已经疲惫不堪，如果在那里死守，恐怕民心不稳。
又有臣子建议道：“主君不如退到邯郸（今河北省邯郸市），那里仓库充实。”
“浚民之膏泽以实之，又因而杀之，其谁与我？”
赵襄子认为仓库充实是因为搜刮民脂民膏得到的，当地人民被剥夺压榨已苦不堪言，再让人家浴血守城，怎么会与自己同心协力呢？
赵襄子最后决定：“其晋阳（今山西省太原市）乎！先主之所嘱也，尹铎之所宽也，民必和矣。”
晋阳是赵氏经营多年的根据地，以前邯郸发生叛乱时，范、中行氏支持叛者，赵简子就曾退保晋阳。
赵襄子所说“尹铎之所宽”，指的是赵氏对晋阳地区有特殊的优惠政策。当初赵简子派尹铎治理晋阳，尹铎就专门请示过，在晋阳是为赵氏输送财赋的呢，还是建立稳固的根据地的呢？
赵简子明确肯定的是后者。因而尹铎减少了上交赋税的户数，大大减少了实际上的征收税额，民众得到实惠。
赵襄子所谓“先主之所嘱”，是先主赵简子特别嘱咐过襄子：“晋国有难，尔无以尹铎为少，无以晋阳为远，必以为归。”
晋阳就是赵简子为了防备不测而经营的，名义上收取的财赋虽少，却是最为可靠的固守壁垒。
所以赵襄子认为只有晋阳的民心可用，便撤退到了晋阳。
赵襄子与家臣张孟谈巡视晋阳一周，见城池坚固，沟深城高，府库充实，仓廪丰盈，只是缺乏御敌所用的箭矢。
张孟谈笑曰：“早年董安于修建晋阳时，深谋远虑，建筑宫室墙垣的材料都可以用来造箭杆，铜铸的柱础可以用来造箭镞。”
“天助我也！”赵襄子仰天大笑。
赵襄子自知寡不敌众，就带领赵家兵马直接退守晋阳。于是一切齐备，严阵以待三家来犯。
没有多少日子呢，智伯瑶率领的三家大军铺天盖地而来，也就是兵临城下了呢。
赵襄子登城，吩咐将士坚守不出，不许交战，如违令者斩！
智伯瑶见赵襄子坚守不出，命韩、魏二氏分兵两路左右夹击，自率大军直取晋阳。
三路大军擂鼓呐喊，刚杀到，城头矢石如骤雨急下，再加上占尽“地利”，一时之间，也就是迅雷不及掩耳之势哟，三路大军人仰马翻，箭穿甲胄，磐石压顶，死者不计其数。
自此之后，智伯瑶三番四次地引兵杀到城下，皆被如飞蝗似的雨箭射退。见久攻不下，智伯瑶便与韩康子、魏桓子把晋阳城团团围住，也就是“环而攻之”，接下来就是大家熟悉的“环而攻之而不胜”啦。
就这样的呢，晋阳城凭着弓箭死守了两年多咧。智伯瑶眼见战事拖延两年而进展甚微，不禁焦急万分。
一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？
回账后，智伯立即吩咐兵士在晋水上游筑坝，造起一个巨大的蓄水池，再挖一条河道通向晋阳城西南。
又在围城部队的营地外，筑起一道拦水坝，以防水淹晋阳的同时也淹了自己的人马。工程竣工后，正值雨季来临，连日大雨不止，河水暴涨，把蓄水池灌得满满当当。
智伯瑶又令兵士在水坝上挖开了个豁口，一刹那，大水奔腾咆哮，洪流肆无忌惮地直冲晋阳，如“黄河西来决昆仑，咆哮万里触龙门”。
后人有诗咏云：
“向闻洪水汨山陵，复见壅泉灌晋城。能令阳侯添胆大，便教神禹也心惊。”
晋阳城内一片汪洋，城里的房子都被淹了，老百姓们不得不跑到房顶上去避难；灶头也被淹没在水里，人们不得不把锅挂起来做饭。可是，晋阳城的老百姓恨透了智伯瑶，宁可淹死，也不肯投降。
智伯瑶约韩康子、魏桓子一起去察看水势，指着晋阳城得意洋洋地对他们两人说：“你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”
韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里暗暗吃惊。
原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西****家的封邑平阳（今山西临汾市西南）旁边各有一条河道。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运呢。
魏桓子用胳膊肘暗捅韩康子，康子踩了一下桓子的足背，二人心领神会，已包藏着反戈一击的杀机。
就在四卿内战的前夕，智伯瑶令人在自己的住所盖了一座豪华的宫殿。
智伯得意洋洋地向家臣士茁炫耀道：“看！这就是我将来要住的地方，阔绰吧？”
士茁不以为然地说：“漂亮是漂亮，就是让人担忧啊！”
智伯问道：“害怕什么？”
士茁提醒他：“古人说：‘高山峻岭不生草木，松柏之地其土不肥。’您的宫殿盖得这么漂亮，就怕到时候给别人住了！”
智瑶很不以为然。
倒是智伯的臣属中有个叫郄疵的人注意到一些端倪，提醒说：“韩、魏之君必反矣。”
智伯瑶怒曰：“吾王图霸业将成，韩、魏之君岂敢反焉？！”
郄疵曰：“原来已经和两家约好，攻灭赵氏，三分其地。可是现在晋阳只差三丈就要被淹没了，连石臼和炉灶都生了青蛙，饿到了人马相食的地步。晋阳指日可破，然而现在两家之君不但面无喜色，反而有忧虑之态。如果他们真有这种顾虑，那是一定要反的！”
智伯不但不信郄疵之言，并且将他的话转告了魏桓子和韩康子。
韩、魏二君当然矢口否认：“这是谗臣替赵氏游说，离间三家的关系。真是那样的话，韩、魏两家放着就要到手的赵氏土地而不顾，却去冒风险同智氏作战，岂不是很愚蠢吗？如今贤君竟听信奸臣的谗言，而离间韩、魏两国的邦交，我们真为贤君感到惋惜！”
智伯相信了韩、魏二君的狡辩。
二君出账，郄疵进账。
郄疵进曰：“臣下对主君说的那些话怎么能告诉韩、魏二君呢？”
“何以知之？”智伯瑶问道。
郄疵答曰：“从那两个人的神态上就可以看出来。（因为韩、魏二君临走时，使劲用眼睛瞪了我一下，然后才快步走开。）”
智伯始终不相信韩、魏两家会反，郄疵请求出使齐国。
“子此去何为？畏罪潜逃否？”
郄疵曰：“主君攻赵之晋阳，久战不拔，恐齐国逞君无暇东顾，引大军西进以报昔日的一战之仇。臣前往出使，以稳住齐国。诚如是，则赵氏可灭，霸业可成矣！”
“子之言甚善。”智伯瑶遂命郄疵出使齐国。
髯翁有诗咏郄疵云：
“韩魏离心已见端，疵远识讵能瞒？一朝托疾飘然去，明月清风到处安。”
附带一句，其实应该是“托使”，但是也情有可原吧，不要在意这些细节嘛。
晋阳城里白浪滔天，城里的情况越来越困难了。赵襄子非常着急，对他的门客张孟谈说：“民心固然没变，可是要是水势再涨起来，全城也保不住了！”
张孟谈曰：“我看韩家和魏家把土地割让给智伯瑶，是不会心甘情愿的，我想办法找他们两家说说。”
当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地夜缒而出，会见魏、韩二君，说：“臣闻唇亡则齿寒。今知智伯率二国之君伐赵，赵将亡矣，亡则二君为之次矣。”
张孟谈的说辞一针见血，直指二君的隐忧，赵氏灭亡，紧接着就轮到韩、魏二家了。二君对这一点深有同感，只是担心事关机密，恐先遭智伯的毒手。
“谋出二君之口，入臣之耳，人莫之知也。”
“子实不知。前日智伯瑶请吾等入他营账，询问我二人有反意否？我等皆矢口否认，出逢郄疵，吾今仍心有余悸恐先遭智伯谋害矣！”魏桓子、韩康子一起说道。
张孟谈问曰：“今郄疵何在？”
魏桓子、韩康子随即命亲信刺探军情。
“郄疵借故出使，实则避害。智伯定不疑二君，今君等可速杀智伯瑶守堤之军，决开河堤，反使晋水冲到智伯军中。”张孟谈说道，“君等速行之，迟则生变。”
赵康子、魏桓子大喜，从其言。
于是三家约好，共谋智氏。赵襄子与韩、魏二氏约好里应外合，在生死存亡的关头扭转局势。
就在三家灭智的计划即将实施之时，智果出于对智氏家族的责任心，又来劝诫智伯，不料在辕门外遇见了张孟谈。
张孟谈为了不使智伯疑心，神态自若地去朝见智伯，表示赵襄子愿意投降。
智果于是进去见智伯，说：“韩、魏之君恐怕要发动兵变！”
“为什么？”
“臣下在辕门之外遇到了张孟谈，看见他神情很傲慢，走路脚拾得很高。”
“不会这样的。我和韩、魏之君已经订立盟约了，破赵之后三家平分它的土地，这是我亲口说的，他们一定不会欺骗我的。请您放弃不应有的想法，这种话不要从您嘴里说出来。”
智果出来，拜见了韩、魏之君，又进中军大帐对智伯说：“二君神色两样，意志改变，一定会背叛您的，不如现在就杀了他们！”
“我们三家的军队包围晋阳已经三年了，早晚便可占领而享受它的利益，却在这时有了别的心思？这是不可能的，您千万不要再说什么了。”
“不杀掉他们，那么就要亲近他们。”
“怎么样亲近他们？”
“魏桓子的谋臣任章，韩康子的谋臣段规，这都是能够改变他们君主计策的人。您还是跟这两位约定，攻破赵氏各封给二位一个万家的县。如果这样，韩、魏之君的心意就会不改变，而您也可以得到自己所想要的土地了。”
“破赵而三分其地，又封二子各万之县一，则吾所得者少，不可！”
智果见言之不听，出来以后，遂去不见。张孟谈听到这件事，进去拜见赵襄子说：“臣下在辕门之外遇到了智果，他看我的样子，是对臣下有怀疑之心；他进去拜见智伯之后，出来便更改了自己的姓氏。今夜不进攻智伯，智伯一定后悔，事情就来不及了。”
赵襄子说：“好！”
第二天夜里，过了三更，智伯瑶正在营账里熟睡，猛然间听见喊杀震天。四面八方，怒涛震天撼岳而来；全营上下，将士随波逐流逃命。
智伯连忙从卧榻上爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看：兵营里波涛翻滚，车粮俱陷，干戈飘荡。
智伯瑶一开始还以为大概是堤坝决口，大水灌到自己营寨里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会儿，水势猛涨。智伯瑶正在惊慌不定，霎时间，四面八方战鼓崩山。
比及平明，赵、韩、魏三家军士齐驾小船、木筏排山倒海而来。
智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不计其数，一时之间惨叫不断。智伯瑶身无寸甲，手持银枪与四五十名残兵败将于高阜处，与三家大兵交战，四下里皆是怒涛。
三家大军率军划船、棹筏蜂拥而至。智伯瑶破口大骂，挥枪道：“吾不杀汝，汝等竟暗下勾结图我！”
赵襄子更不打话，拉弓如满月，弓如霹雳弦惊，向智伯瑶奋力射去。说时迟那时快，智伯瑶一枪斩箭于两段。赵襄子怒掷雕弓，勒令众弓弩手射杀。
正是：昨日笑彼遭水厄，今番笑己患洪殃。未知智伯性命如何，且看下午分解。哦，请看下文分解啦！
