此时，忽必烈因自知游牧民族好勇乏智，已然接受谋臣刘秉忠、王磐、徒单公履等人的建议：“陛下欲图一统中原，必要行中原的政事，一切典章礼乐制度，皆当取法于中国之尧、舜”云云，自命为“世祖圣德神功文武皇帝”；并且取《易经》中“大哉乾元”的意义，改国号为大元，改“燕京”做“中都”，后来又改定为“大都”。志在“天下归一”！
于是，元世祖忽必烈即命刘秉忠等仿照中国故事，制定礼乐、祭祀、舆服、仪卫、官制等条例，规范朝野上下；又起造宫殿，登殿受贺，尽享天子威仪。
这日，忽必烈在宫殿会同安童、八思巴、阿合马、刘秉忠、姚枢、徒单公履等文武百官议论国事，开门见山地道：“朕闻襄樊之战终于大获全胜，众卿以为下一步该当如何是好？”
当有中书右丞相安童出班奏道：“前方将士连年征战，必然劳乏；宜各命自行修整，候令而行。然后就是要商讨确定继续南下灭宋的统帅人选与相关谋略。”
忽必烈听了，微笑颌首；又将目光转向殿下。
只见左丞相、同议中书省事姚枢首先谏言：“如求大将，非右丞安童，同知枢密院事伯颜不可。”
忽必烈在龙椅上探身道：“哦！爱卿的理由是——”
姚枢屈指道：“右丞安童年轻有才：善识大体、宅心仁厚，必然一呼百应；同知枢密院事伯颜多谋善断：处事干练、莫与能匹，况亦久经沙场。”
忽必烈又道：“襄樊之战，阿术、阿里海牙、史天泽和刘整等功不可没；难道无能继续南下？！”
姚枢道：“请恕老臣斗胆直言：襄樊之战，盖由刘整设计谋划，按理此人足堪当此重任。只是他与阿里海牙矛盾日深，无法相容；尤其是吕文焕投降后，陛下正要倚重他招降小宋将领的，而他和吕文焕又有深仇。——似此怎能负陛下重托？！
阿里海牙和阿术皆为一介勇夫，让其冲锋陷阵，自是一把好手；但要担当如此大规模的征战，则威望显然稍逊一筹。
史天泽虽然智勇兼备，本堪此重任；只可惜年老多病，力有不逮。”
尚书平章阿合马素与安童不合，趁机奏道：“安童虽然年轻有为，然于统兵毫无经历，怎能遽领如此大事？！臣以为，莫若使之辅佐皇子北平王那木罕戍守西北边境一些时，以便增长些见识。至于伐宋统帅，臣以为非伯颜不可！”
众多重臣素知天子总是偏袒经济能手阿合马，这时见他也如此说，于是纷纷向忽必烈举荐伯颜。甚至连帝师八思巴也竭力举荐伯颜，认为他才能出众，堪当大任！
忽必烈见大家几乎众口一词，心道：“旭烈兀当年派他来朝奏事，我见他长得很雄伟，说话很直爽，认定他‘绝对是当诸侯王臣的好料子’，于是留作侍臣，与谋国事，其贤能至今无人可匹。如今看来，我当时的确没有看错他！”正在沉吟之际，忽得史天泽新来奏章，其中也认为：“??????此国大事，可命重臣一人如安童、伯颜，都督诸军，则四海混同，可计日而待矣。”不禁叹道：“史天泽虑事周详备至，只可惜‘岁月不饶人’啊??????”说罢又道：“看来，继续南下灭宋的统帅人选似乎没有异议；那么，众卿于此有何谋略，只管道来！”
时有谋臣徒单公履献策云：“??????当乘破竹之势，席卷三吴??????”忽必烈见其所言，竟与伯颜、阿术、阿里海牙等日前所上奏章中“乘胜灭宋”的建言不谋而合，不禁大喜。于是急敕翰林院，随即草诏，命自太子真金处速取知枢密院事伯颜，与史天泽同为平宋荆湖行省左丞相；随即自中原征兵十余万，共计二十万众，交与二相统领，直取临安。同时命驻蜀元军加紧进攻两川要地，以阻宋军东援；命合丹、刘整行淮西枢密院，博罗欢为淮东都元帅，分别进攻两淮，牵制宋军，配合主力攻宋；又命右丞阿里海牙攻湖南，都元帅宋都带、左副都元帅李恒、汉军万户武秀、张荣实取江西，以切断南宋东西联系；命行省左丞相阿术率军攻扬州，阻淮东宋军南援。
时荆湖、淮西各建行省。史天泽建言：号令不一，或致败事。忽必烈乃诏改淮西行省为行枢密院。
史天泽此时已经病入膏肓，无力从军，只得因病离职；并表请专任伯颜，忽必烈乃以伯颜领河南等路行中书省，所属并听节制。
史天泽不久便病逝于真定。这是后话。
且说元军陛辞出征之际，忽必烈面嘱伯颜道：“昔曹彬以不嗜杀平江南，汝甚体朕心，为吾曹彬可也。”盖以宋初平江南的大将曹彬为范例，教伯颜勿滥杀以降低灭宋代价并争取宋人民心耳。同时面授先取襄樊、实施中间突破、沿汉入江、直取临安的灭宋方略。
伯颜衔命，率大军起程，直奔襄樊。
伯颜等不日抵襄阳与前方将帅阿术、阿里海牙会合后，此时年方三十八岁的伯**马仗剑，看着自己麾下的虎狼之师盔明甲亮、旌旗猎猎，不免踌躇满志。
按照蒙古的作战惯例，伯颜将全军分三道并进，命招讨使翟文彬领兵一万由西石路老鸦山趣荆南府，千户唆都领兵一万由东路枣阳掠司空山，以图分散宋军的注意力，策应和配合主力作战。伯颜本人与阿术等统率中军，包括步、骑、炮兵和水师的二十万大军，号称“百万之师”；此时大宋降将吕文焕因颇得元世祖忽必烈垂青，乃献计攻郢州，伯颜遂以万户武秀为中军前锋，自襄阳顺汉水入长江，并沿江南下浩浩荡荡地向东南挺进。
武秀率元军前锋首趋汉江中下游的郢州，不巧途遇大雨暴袭导致前方洪水为患，竟至无舟不能渡；顿令行军艰难，只得停滞不前。
大军陆续抵达郢州，尽皆止步。
伯颜见大军拥堵，惟恐不利，于是手指大江，不屑道：“吾且飞渡大江，而惮此潢潦耶！”乃命一壮士，背负甲仗，冒雨驱骑前导，指挥大军次第前行。
此时元军急欲攻克郢州，不想郢州依山傍水，易守难攻，更兼宋军早有准备、严阵以待：宋黄州武定诸军都统制张世杰听闻元军来攻，早在此处夹汉水构筑堡垒，将汉水西南边的新郢州和汉水东北边的旧郢州连结了起来，以沿江九郡精锐数万人携炮弩固守其中。江中又多横铁索、遍植木石，阻扼元军舟师近前；同时排列战舰千余艘、出动水军万余名扼守江面，欲恃江为固，决一死战。
元军被阻盐山，距郢州二十里安营扎寨。监战谒只里自告奋勇，领数骑潜往前线侦察；不巧遭遇宋军小队巡骑，奋勇杀上前来。元军部卒急退不迭，谁知一马受惊，那部卒不慎坠马被俘。谒只里见状大怒，单骑挥戈冲入宋军。那谒只里素来英勇无敌，当下奋力救出部卒，并杀获宋军四人；结果惊动宋军大部，只得匆忙退出。
万户阿剌罕率军欲破新郢州南门堡，被张世杰力战击退；而郢州旧城却全部以巨石建成，矢石皆不能近，无法强攻。
伯颜遣使招降被拒，一度一筹莫展。
这时，伯颜获悉下流黄家湾堡，堡西有沟渠，深阔数丈。南通藤湖，至江仅数里，趁淋雨水涨，可拖船入湖，转而入汉江。伯颜深知用兵缓急，忖道：“元军此次出师旨在灭宋，况且攻城乃兵家下计；大兵之用，岂为此一城哉！既然郢州非旦夕可下，何不舍郢经黄家湾、藤湖迂回而进呢？！”于是一面耀兵郢州，围而不攻，一面暗遣总管李庭、刘国杰攻拔黄家湾堡；继而遣兵修治平江堰，破竹为席铺地，拖船荡舟，由藤湖迂回入汉。诸将不解，请曰：“郢城，我之喉襟，不取，恐为后患。”伯颜曰：“本帅自有分寸，慎勿疑虑”。
元军终于成功地越过了入宋的第一道屏障。于是大军迅速向前推进，伯颜、阿术亲率不足百骑殿后。行至泉子湖，宋郢州副都统赵文义、范兴闻讯，率两千精骑来追。伯颜、阿术急忙回师迎击：知印百家奴突入宋阵抵死拼杀，身受数创；伯颜、阿术奋力与宋军搏战。伯颜甚至亲自入阵，仗手中剑斩赵文义，俘杀范兴，毙宋军五百人，俘数十人，随即扬长而去。
元军一路南下，路经沙洋堡、新城一带。伯颜遣断事官杨仁风前去宋营招降，那杨仁风原为吕文焕大哥吕文德的部将，与时任沙洋堡守将王虎臣本是同僚；此时王虎臣见之，甚为不屑、大骂不止，不肯与之对话。伯颜遂又遣一降将持黄榜和檄文，带上赵文义人头入城招降。宋守将王虎臣、王大用斩使焚黄榜，坚壁不降。时宋裨将傅益畏元军威势，悄悄地带亲信水军十七人乘船降元，继而又有其手下七艘战船次第降元。王虎臣等乃将原傅益手下欲降而未及者全部处死。双方相持至日暮，伯颜潜命新军万户忙兀台架设巨炮十二座，准备攻城。
开战之前，伯颜复命参知政事吕文焕亲至城下招谕，城上又不应。伯颜遂命诸军四面同时发起强攻。知印百家奴立云梯于东角楼，登城力攻，夺得宋军旗帜、弓矢、衣甲若干；新军万户忙兀台也竖云梯登城，焚宋军楼橹，拔羊角坝；易州等处管军总把巩信，率勇士五十人，潜入宋营之后，暗中纵火焚寨，以致宋军大乱。日暮，北风骤起，伯颜命炮水手元帅张荣等人顺风发金汁炮，焚其庐舍无数，顿时只见熊熊大火、烟焰燎天，城中房舍焚烧几尽，沙洋卒被攻破。守将王虎臣、王大用等四人寡不敌众，被忙兀台俘获，其余全部被屠。
沙洋堡南五里为新城，由善于守城且颇得人心的京湖制置帐前都统边居谊戍守。元军既克沙洋堡，乃由此进至新城。吕文焕以为如此小堡，可不攻而破，乃遣人招降。边居谊断然拒绝招降，亲率舟师拒战。伯颜命万户帖木儿、史弼列沙洋所斩人头于城下进行恫慑，并缚王虎臣、王大用至城下喊话劝降，边居谊仍拒不出降。元军又射黄榜和檄文入城中，边居谊佯邀吕文焕面谈。次日，吕文焕单骑驰至城下；宋军见了，一阵梆子响，霎时伏弩乱发。吕文焕大惊回马，却哪里来得及？顿时身中三箭，坠落马下，几为宋军钩获；幸亏元军早有防备，登时抢上前来挟救，仓皇奔还。
元军见新城难以骤克，乃布兵围困，且每日招降。不出数日，城中粮缺；宋守城总制黄顺越城出降。伯颜授其招讨使职，令至城下再次招降，边居谊誓以死守。黄顺乃呼城上守军，其部曲欲缒城出降，被边居谊截获斩杀。次日，宋军副都统制任宁也出降。伯颜见招降效果不大，乃改变计策，督军先行占据周围堡寨，然后全力攻城。同时宣令：降者悉免，拒战者皆斩。边居谊仍不为其威胁所动，率军以火具、弓弩顽强抵抗，奋力击退吕文焕所部的进攻；却被元军总管李庭攻破新城外堡，竖云梯，蚁附而上。边居谊见势危急，遂以家资尽散将士，并亲自往来督战；拒战至傍晚，元军破侵汉楼，楼火延绵，毁及民居。边居谊自度力不能支，乃还宅第，拔剑自刎而不死，遂毅然赴火**。边居谊所部三千人，除黄顺、任宁出降留得贱命外，余皆尽力战死，或悉为元军所屠。于是新城陷落。
