刘邦从荥阳逃出来后，进到了成皋城里面。这个时候他想整军再战，辕生就劝他说，“汉与楚在荥阳这个地方几年了，汉军常常不利。现在荥阳成皋这些地方已经是筋疲力尽了，很难再坚持打下去。我希望大王引军南下，项羽听到大王在南边，必定会带兵过去攻打。大王坚壁不动，这样荥阳和成皋就可以得到休养生息了。同时命令韩信镇抚燕赵的地面，到那时大王再回荥阳，这样楚国受到多方面打击，他的灭亡就指日可待了。”
刘邦听从了他的建议。于是引兵南下，到了河南巩县一带。项羽听说刘邦南下了，果然引兵过去攻击，刘邦坚守城保，不和项羽作战。
当时汉王刘邦从彭城败走的时候，项羽顺便把彭越攻陷的城池都攻了回来。这个时候项羽忙着和刘邦打仗，彭越瞅准了这个机会，就该做游击战，主要以破坏楚军的粮道为主。彭越主动攻击项声和薛公，结果大胜，同时杀了薛公。项羽一看这不行啊，过不了多久就没粮食了，于是他就命令手下一个大将守住刚刚得到的成皋，自己带兵回去解决彭越。
刘邦一看项羽走了，机会啊，赶紧回兵，回去又打破了成皋。项羽这边确实战斗力超强。部下搞不定的事情，他一去马上就搞定了，彭越被他打跑了。可这个时候，荥阳，成皋都在刘邦手里了。项羽于是率军尽力攻打荥阳，结果就把先前守荥阳的大将，周苛和枞公给抓了。项羽对周苛说，“当我的将军，给你上将军的头衔，封三万户。”
周苛听了骂道，“你不赶紧投降，马上就被俘虏了。你不是汉军的对手！”
项羽听了大怒，直接煮了周苛。
项羽打破荥阳后，直接又包围了成皋。汉王刘邦这个时候还没准备好，不得已，又从成皋逃跑了。他向北渡过黄河，自己诈称汉国的使者，跑进张耳和韩信的大营，拿了他们的兵符，然后召集他们手下的将领和士兵。张耳和韩信刚开始没起床，后来知道了是刘邦亲自来了，大吃一惊。刘邦夺了两人的兵权之后，命令张耳镇抚赵地，征集兵员。拜韩信为相国，征发驻守的赵国士兵攻击齐国。成皋的将领渐渐的从成皋出来逃到刘邦那里，成皋守备减弱，又被项羽攻破了。项羽本来打算继续西进，但是在巩县受到阻击，停了下来。
刘邦这边得到了韩信的军队后，又声势大震，于是带兵渡过黄河，在小修武驻扎了下来。刘邦本来想要和项羽再作战，结果听从了郑忠的建议，高垒深沟，只是派刘贾带兵攻击项羽的粮道。结果刘贾和彭越战功卓著，攻下了原来梁国的十七个城池。这个项羽这个时候在小修武一带和刘邦战也没得战，但是东边的地盘在一天天减少，所以就留下曹咎守成皋，并和他说，不要出战，只要能守15天，自己必定能够平定梁地回来和他会合。
汉王想放弃成皋以东地区，驻扎到巩县、洛阳，以抵挡楚军的西进。郦食其劝说道，“我听说‘懂得民以食为天这个道理的人，帝王的事业就可以成功’。国君把百姓当作天，而百姓则把粮食当作天。敖仓，很久以来就作为天下转运粮食的集散地，那里贮藏的粮食非常之多。现在楚军攻下荥阳后，竟然没有坚守敖仓，却领兵东去，只派些因获罪被罚充军的士兵分守成皋，这真是上天对汉军的帮助啊。目前楚军容易攻取，汉军反倒要撤退了，自己贻误有利战机，我自己觉得这是个错误。希望您赶快再度进兵，收复荥阳，占有敖仓的粮食，扼守住成皋的险要，断绝太行的通道，在蜚狐隘口设防抵抗，把守白马津，向诸侯显示汉军已占据有利地形，能够克敌制胜的态势，这么一来，天下人便都知道自己的归向了。”汉王接受了郦食其的建议，随即又去谋取敖仓。
郦食其于是又劝说汉王道：“目前燕和赵都已平定，只有齐国没有攻克。而如今齐国田氏宗族势力强大，以东海、泰山为依靠，黄河、济水为屏障，南面临近楚，百姓多狡诈善变，您即使派遣几万人的军队去征伐，也无法在一年或数月的短时间内攻下。因此我请求准许我奉您的诏令前去游说齐王田广，使他归顺汉，作为汉东面的藩属。”
汉王说：“好！”
汉王即派郦食其去劝说齐王道，“大王您可知道天下的人心所向吗？”
齐王说：“不知道啊。天下人都归向哪里呀？”
郦食其说：“归向汉王！”
齐王道：“您为什么这样说呢？”
郦食其说：“汉王率先攻入咸阳，但项羽却不顾义帝的盟约，让汉王到汉中去作王。项羽又迁徙并杀害了义帝。汉王闻讯，随即调动蜀、汉的军队攻打三秦，出函谷关，责问义帝的下落。同时收集天下的兵员，扶立诸侯的后裔，降服了城邑就把它们封给有功的将领作侯王，获得了财物就把它们封赐给手下的士兵，与天下人同享利益，因此豪杰英雄和贤能才士都乐意为他驱使。而项羽有违约背信的恶名及杀害义帝忘恩负义的罪责；且对人家的功劳毫不记在心中，对人家的过失却总是耿耿于怀；将士打了胜仗得不到奖赏，攻陷了城镇得不到赐封，不是项姓的人就没有谁能够当权主事；致使天下人都反叛他，贤能才士都怨恨他，无一人愿意为他效力。所以天下大业将归属汉王，是可以坐着就算定的啦！汉王从蜀、汉出兵，平定三秦，渡过西河，打垮北魏，出井陉，杀成安君陈馀，这些并不是靠人的力量，而是仰赖上天降下的洪福啊！现在汉军已经占有了敖仓的粮食，扼守住了成皋的险要，控制了白马津，断绝了太行的山路，设防在蜚狐隘口。依此形势，天下诸侯后来归服的当会先遭覆灭的命运了。大王您若抢先降服汉王，齐国便可以得到保全，否则的话，危亡的结局片刻就会到来！”
在此之前，齐国听说韩信将要带兵攻打齐国，就派华无伤、田解率重兵驻扎在历下，以抵御汉军。待到齐王采纳了郦食其的建议，派使者与汉王约定投降之后，齐王田横便解除了历下城的战备防守，与郦食其天天纵情地饮酒作乐。
这时韩信领兵准备攻打齐国，还没有渡过黄河，就听说郦食其已经劝说得齐国投降了，就想停止前进。辩士蒯彻劝韩信说：“您受汉王诏命攻打齐国，而汉王只不过是另派密使去劝降齐国，难道又发出了诏令命将军您停止进攻了吗？您怎么能不继续前进了呢？况且郦食其这个人，不过是个说客，俯身在车前的横木上，驶入齐国去鼓弄他的三寸不烂之舌，凭此便降服了齐国七十多个城池；而您统率着几万人马，历时一年多才攻下赵国的五十余座城池。这样看来，您作大将军几年，反倒不如一个书呆子的功劳大了！”韩信听了对啊，一来这是兵家难得的机会，二来确实自己的功劳怎么可能比不上一个书生呢。因此同意了蒯彻的意见，即率军渡过黄河。
冬季，十月，韩信打败了齐国的历下守军，随后直打到齐国的都城临淄。齐王田广一看，就认为是郦食其出卖了自己，这小子胆肥啊，卖了自己还敢在自己这里混吃混喝的。于是田广就和项羽一样，把郦食其给煮了。这个郦食其作为刘邦的辩士，为刘备出了不少好主意，而且帮刘邦说服了不少人，没想到现在死于田广之手。
郦食其是肯定没想到韩信会发动攻击的，要是知道了，他肯定会提醒田广要防备韩信，而且自己也不会在那里待这么长时间。刘邦估计是能看到，但是也希望韩信能利用这个机会，毕竟韩信是自己的部将，比田广放心多了。
田广煮了郦食其后，率兵向东逃往高密，派使者到楚国去请求救援。
接着再说回主战场。项羽带兵去攻打彭越了之后，楚国大司马曹咎就驻守子在成皋。汉军屡次挑战，曹咎就是坚守不出。汉军于是派人到阵前百般辱骂曹咎，一连几天，激得曹咎暴怒，随即领兵横渡汜水。楚国的士兵刚渡过一半，汉军就对它发起攻击，大败楚军，缴获了楚国的全部金银玉器和财物。曹咎和长史司马欣都在汜水之畔自杀身亡。汉王随即领兵渡过黄河，再次收复成皋，驻扎到广武，取用敖仓的粮食作军粮。
项羽攻下了梁地十多个城邑后，听说成皋又被攻破，没办法又率军返回。这时汉军正在荥阳东面围攻钟离昧，听说项羽大军到了，就全部撤往险要的地方。项羽也在广武驻扎下来，与汉军对峙。
这样过了几个月，楚军粮食终于短缺了。项羽非常担忧，便架设肉案，把刘邦的父亲放到上面，对汉王刘邦说，“今天你要是不赶快投降，我就煮杀了太公！”
汉王见了说道，“我曾经和你一起作为臣子接受楚怀王的命令，盟誓结为兄弟，因此我的父亲就是你的父亲。如果你一定要煮杀你的父亲，那么你分给我一杯肉羹尝尝！”
项羽怒不可遏，想要杀掉太公。项伯说：“天下的事情不可预料。况且有志争夺天下的人是不顾及自己家人的，即使杀了太公也没什么好处，不过徒增祸患罢了！”项羽便依从了他的话。这个项伯因为当初和刘邦结为儿女亲家，所以经常为刘邦说话。不过他的结局也不错，项羽被杀后，他被封为侯爷，赐姓刘，最后善终了。
项羽接着对汉王说：“天下沸沸扬扬地闹腾了好几年了，只是由于我们两个人的缘故。现在我愿意向你挑战，一决雌雄，不要再让天下的老百姓白白地忍受煎熬了！”
汉王笑着推辞道：“我宁肯斗智，不肯斗力。”
读到这里小胖经常发笑。通过这句话就可见项羽的水平。作为一支军队的统帅，项羽居然想要和刘邦单挑。虽然他的攻击力的确可以称为战神，但这个智商，真是让人捉急啊。难怪范增的结局会那么惨了。
项羽见刘邦不肯出来，便连着三次命令楚军壮士出阵挑战，但次次都被汉营中善于骑射的楼烦射杀了。项羽因此勃然大怒，就亲自披甲持戟上阵挑战。楼烦又想要射项羽，项羽这时愤怒地瞪着大眼厉声喝斥，使楼烦双眼不敢直视项羽的目光，双手不敢张弓发箭，随即奔回营垒，不敢再露面了。汉王派人悄悄地探听那挑战者是谁，才知道竟是项羽本人，汉王也大吃一惊，没想到项羽胆子这么大。
这个时候项羽便靠近汉王，相互隔着广武涧对话。项羽坚持要单独向汉王刘邦挑战。刘邦怎么肯出来，不过机会难得，刘邦就趁机历数项羽的罪状了。
“你项羽违背怀王的约定，封我到蜀、汉为王，这是第一条罪状；假托怀王的命令，杀害卿子冠军宋义，是第二条罪状；
救赵之后不回报怀王，竟擅自胁迫诸侯军入关，是第三条罪状；
焚烧秦朝宫室，掘毁秦始皇陵墓，盗取财物据为私有，是第四条罪状；
诛杀已经归降的秦王子婴，是第五条罪状；
采用欺诈手段，在新安活埋了已经归顺的二十万秦兵，是第六条罪状；
把好的地方封给各将领，却迁徙放逐原来的诸侯王，是第七条罪状；
将义帝逐出彭城，自己在那里建都，侵夺韩王的封地，并在梁、楚之地称王称霸，竭力扩充自己的地盘，是第八条罪状；
派人到江南暗杀了义帝，是第九条罪状；
执政不公平，主持盟约不守信义，为天下所不容，实属大逆不道，是第十条罪状。
如今我率领正义的军队随各诸侯一起征讨你这残虐的贼子，只须让那些受过刑罚的罪犯来攻打你就行了，又何苦要与你单独挑战呢！”
项羽听了这话大怒，一方面是说的的确是他的罪过，另一方面也怪刘邦奸诈，当初投降我的时候，跟条狗一样，现在在这巧言令色。项羽于是用暗伏的弩箭射中了汉王。汉王胸部负伤，但是怕影响军心，却摸着脚说，“这贼子射中我的脚趾了！”
汉王因受创伤而卧床休息，张良却坚持请他起身去军中抚慰将士，以安定军心，不要让楚军乘势取胜。汉王于是出去巡视军营，但终因伤势加重，而赶赴成皋养伤。
韩信已经平定了临淄，即向东追赶齐王田广。项羽派龙且领兵，号称二十万大军，前来援救齐国，在高密与齐王的军队会师。
宾客中有人劝龙且说：“汉军远离本土，拼死战斗，这股锐气是很厉害的。而齐、楚两军在自己的家门口作战，士兵容易逃散。因此不如修筑深沟高垒固守，让齐王派遣他的心腹大臣去招抚已经丢失的城邑。那些城邑的守将听说他们的大王还在，这样我们楚军前来救援时，必定都会反叛汉军。汉军客居在这里，没有足够的兵力，如果齐国的城邑全起来反叛它，汉军势必无处取得粮草，这样即可以不战就使他们投降了。”
龙且因为以前韩信在楚军的地位很低，和自己是天差地别。虽然现在立了很大的功劳，但是仍然很看不起他，就说，“我以前就了解韩信的为人，容易对付得很！他曾依赖漂洗丝绵的老太太分给他饭吃，毫无自己养活自己的办法；还曾蒙受从人胯下爬过去的耻辱，毫无胜过他人的勇气。这样的人实在不值得害怕。况且现在援救齐国，不打一仗便使汉军主动投降，我还有什么功劳可谈啊！如今与他交锋而战胜了他，半个齐国就可以归我了。”
十一月，齐、楚两国军队隔潍水摆开阵势。韩信命人连夜赶做了一万多个袋子，装满沙土，投堵潍水的上游，然后率领一半部队渡河去袭击龙且，随即假装战败，往回奔逃。龙且果然高兴地说，“我就知道韩信胆小如鼠嘛！”于是渡潍水追击韩信。韩信即派人挖开堵塞在潍水上游的沙袋，大水立刻奔泻而下，龙且的军队因此大部分没能渡过河去。韩信迅速组织反击，杀了龙且，阻留在潍水东岸的楚军四散奔逃，齐王田广也逃走了。韩信随即追逐败兵到了城阳，俘获了田广。汉军将领灌婴这时追击捉住了齐国守相田光，进军到博阳。
这个韩信真是用兵如神。他的战斗策略确实可以做到因人而宜，应敌变化无穷。他就知道这个龙且看不起他，所以就顺他的意，故意假装逃跑，龙且当然觉得他的逃跑是真正怕了自己了，所以就顺理成章的去追击韩信。结果就中了圈套。龙且本来也是身经百战的将领，连黥布都不是他的对手，没想到一时轻敌，这么简单就被韩信搞定了。
田横听说齐王田广已死，就自立为齐王，回头迎击灌婴的队伍，灌婴在嬴崐城下打败了田横的军队。田横逃往梁地，归顺了彭越。灌婴接着又进军到千乘攻打齐将田吸，曹参则在胶东进攻田既，将田吸、田既都杀掉了，全部平定了齐地。
