诸葛亮二十七岁那年，充满企图心，又被荆囊宿老们看好，在仔细地观察和思考下，他选择了当时既无权也无钱、正落魄寄居在刘表政权下，出任佣兵兵马总指挥的刘备，作为他奉献心智的终生领袖。
刘备字玄德，幽州涿郡涿县（今河北省涿县）人。据说他是汉皇室的远房宗亲（西汉景帝之子中山靖王刘胜的后代）。日后他也不断利用这块招牌，建立自己在群雄争霸中的独特形象。
刘备的祖父刘雄曾举孝廉，官至东郡范令。刘备的父亲刘弘由于早死，只做到郡县小吏，此后家道中衰，变得十分贫穷。少年的刘备只好和寡母共织草席贩卖为生，几乎沦为贫民阶级了。
不过这位落魄少年贵族，性情上倒颇为豁达。据说在刘备住家东南角有棵桑树，高五丈余，其树冠的样子像个小车盖。有些善于看风水的，都认为这棵树长相非凡。附近必有贵人。也许这些传言被刘备听到了，少有大志的他便常在和童年玩伴在树下扮家家时表示：“我有一天定会乘上像这样的羽葆盖车（皇帝御用车）。”其叔父听了大惊，立刻斥责道：“不可讲这种妄语，会灭族的啊！”但叔父暗中却对刘备的表现颇为讶异，经常给予接济。
由于他们是贵族后代，因此仍有机会结交贵族级的朋友公孙瓒和刘德然等，并共同拜同郡名儒九江太守卢植为师。卢植文武全才，刘备等几乎尽得其所学。不过刘备的学费，几乎全由刘德然的父亲资助。刘德然的母亲颇不赞同，但其父亲却表示：“吾宗中能有此儿，非常人也。”
不过，在平常人的眼中，刘备的表现一点也不突出。和少年曹操的好学不倦、见识广博正好相反，年轻时代的刘备，“不甚乐读书，喜狗马、音乐、美衣服”，一点也不以家贫为意，仍是一副浪荡子模样。
和袁绍、刘表、吕布等汉末豪杰比较，刘备的外表也不起眼，《三国志》记载他身长七尺五寸（大约165公分），只比曹操稍高些而已。不过，他的长相却颇怪异，耳朵特别大，双手特别长。据说他垂手站立时，手掌会超过膝盖，眼睛则可以斜看到自己的耳垂。这样的“异相”，对他长大以后的公众生活势必有很大的影响，或许使他变得比别人更有韧性些，也比较能接受打击。《三国演义》中记载，当时人常称呼刘备为“大耳儿”。
打从年轻时代开始，刘备个性上最大的特色，便是很能够压抑自己的情绪。他为人慷慨又没什么脾气，因此很能得到他人的信任和好感，也善于结交各阶层的朋友。特别是和河东解县人（山西临猗县西南）关羽，以及同郡人张飞间的异姓金兰，更是名传千古，脍炙人口。《三国志》便描述说：
少语言，善下人，喜怒不形于色，好交结豪侠，年少争附之。
汉末党锢之祸及黄巾起义，各地方治安急速恶化，刘备便结合乡邑中的青年，干起古代的保安工作来。中山郡大商人张世平和苏双深奇之，给予大量的资助，使刘备拥有了一支私人保镖部队。
黄巾起义扩大以后，汉皇室向各州郡招募军队，刘备也在涿郡响应，他将这支私人部队扩大组编，加入了校尉邹靖的自卫民军部队。刘备的终身战友——关羽和张飞，便是在此时加入他的阵营。罗贯中《三国演义》的第一章回“桃园三结义”也是在这里展开的，当时刘备正好二十四岁。
刘备的私人部队在对抗黄巾军上屡建奇功，因此在事件结束后，被任为安喜县尉，这是刘备的第一个正式官职。但没多久，朝廷派出的巡回监察官来到了这里，想向他收取贿赂，刘备不给，监察官便故意刁难。刘备一怒之下，将监察官绑了起来，怒抽两百鞭，然后弃官逃亡而去。从这个事件上，也显出刘备是个相当放得下的率性汉子。
不久，大将军何进遣都尉毋丘毅到丹阳募兵，刘备戴罪立功，在下邳城大破贼兵，不但被撤销通缉令，还被任命为下密县县丞，但刘备仍认为自己不适合官场，弃职离去。朝廷以其功，再任之为高唐县县尉，旋升为县令。后又因农民起义无法有力阻挡，被迫弃官，只好投奔儿时友伴中郎将公孙瓒，公孙瓒任之为别部司马，并派刘备偕同青州刺史田楷，共同对抗冀州牧袁绍，颇有战功。在公孙瓒和田楷的推荐下，刘备为平原郡临时防卫司令，不久便正式领平原相。任中，刘备和郡中大户豪族刘平不合，经常发生冲突。刘平派刺客前往暗杀刘备，刘备不知，对刺客非常礼遇，刺客深为感动，不忍暗杀，乃全盘告知刘备后离去，由此事件可以看出刘备之个人魅力。《魏书》上记载：
是时人民饥馑，屯聚钞暴，备（刘备）外御寇难，内丰财施，士之下者，必与同席而坐，同簋而食，无所简择，众多归焉。
袁绍攻打公孙瓒，刘备和田楷前往驰援，屯兵齐郡。也就在这个时候，刘备碰到了影响他一生事业最重要的贵人——陶谦。
陶谦是当时的徐州刺史，徐州包括现在山东南部和江苏省北部。在东汉末年，这里是属于财税较丰富的精华区，因此也成了群雄割据中的兵家必争之地。陶谦出身行伍，做事一板一眼，少心机，思想和作为上有点老粗的味道。不过，陶谦的叛逆性颇强，他曾公然支持自称天子的下邳人阙宜的叛变行动，他的部属更抢掠并杀害曹操的父亲曹嵩，引来曹操复仇军两度对徐州进行残酷的屠杀。陶谦虽奋力抵抗，但显然不是曹操的对手，丧失了大半的领地，不得不请好友北平太守公孙瓒及青州刺史田楷帮忙。
公孙瓒和田楷正忙着和袁绍争夺幽州南部的地盘，因此便派部将赵云，陪着刘备的私人部队，凑了数千人前往助陶谦。徐州战役中，虽有陶谦本部部队、袁术派的援军和刘备的数千名杂牌军参与，但仍被曹操打得溃败，其中刘备大军表现最佳，人数虽少但韧性最强，连曹操都对刘备印象深刻。这时适逢曹操兖州大本营遭到吕布攻击，匆忙中只好撤离徐州。陶谦感谢刘备仗义相助，乃上书朝廷，推荐刘备为豫州刺史，屯军在靠近豫州的徐州军事要地沛县。
不久，陶谦病重，临终前对所有徐州豪族、兵马领袖及重要幕僚嘱咐：“非刘备不能安此州。”刘备自以为声望和实力都太过薄弱，极力辞让，但徐州重要豪族长老糜竺、陈登、孔融等人，一方面遵从故主遗命，一方面也颇喜欢刘备的率性及侠义心，共同支持刘备领徐州刺史之职。一夕之间，刘备便由“上尉连长”跃升为全国最重要军区之一的“上将军长”。
然而刘备毕竟实力不足，而且也没有统领大州郡的经验，使徐州数度落入吕布和陈宫手中。并长期受到淮南袁术大军的威胁，几乎一直处于颠沛流离中，最后不得不投奔兖州的宿敌曹操。
曹操不但热诚接纳了刘备，并特地引他晋见汉献帝，以确定刘备的官职——豫州刺史。但谁也没想到，委身曹营，随时受监视的刘备，居然大胆地参加了车骑将军董承刺杀曹操的阴谋。这时候，刘备正值四十岁的盛年。
建安三年（公元198年）年底，接受曹操奉戴于许都的汉献帝，突然召见国舅车骑将军董承，随后将一件锦袍赠与他，据说其中有汉献帝亲笔的血书密诏，要求董承联结朝中大臣，共除曹操。正史对这件事记载非常简单。《资治通鉴》上记有：“初，车骑将军董承称受帝衣带密诏，与刘备谋诛曹操。”这件事是否真由汉献帝主谋，历史上未找到确实证据，但有密诏应属事实，否则单凭董承的身份，是很难说服刘备参与这项谋刺曹操的阴谋的。许都城内，曹营兵马拥有绝对优势，以董承的实力根本无从对抗，董承为此一定也伤透脑筋。
虽然董承是当时唯一拥有完整大军的公卿，但自己部队里的将领能否完全听从指挥，董承也没有把握。因此，董承首先拉拢自己大军中最具实力、人际关系也最好的将军王服。经由王服从中拉线，长水校尉种辑和议郎吴硕也参加到了这个极为秘密的谋刺中。但只凭自家人的力量，别说对抗，就算想接近曹操都不太容易，因此董承想到要拉拢身处曹营却不属于曹操嫡系大军将领的豫州刺史刘备。
董承如何说服刘备，我们不得而知，汉献帝的血书密诏，相信是刘备决定参加的最重要的关键。据说曹操曾带着刘备去晋见汉献帝，献帝在知道刘备是中山靖王刘胜的后代时非常高兴，当场表示若以辈份论，刘备尚属献帝的叔伯辈。对于出身贫穷，从未接近过权力中心的刘备，这位年轻皇帝热情又亲切的表现，也一定让他感动万分了。
不过，要拉拢刘备是相当冒险的，朝中大臣跟刘备大多认识不深，更不要谈有什么交情了。这样重大的事件，会找到这位几近陌生的人参加，刘备本人容易令人接近且信任的独特魅力应是最主要的原因。当然，董承私下一定也经过多次的接触及试探，深知刘备对汉献帝的感情和与曹操的关系后，才毅然拉拢这位外藩将领参加这次血书密诏的阴谋。
这个事件确定了刘备日后致力于“恢复汉室”的宏愿。也就是这个心存汉室的精神，使自认“清流派”后裔的诸葛亮，欣然选择了这个光有“大志”的没落领袖。
据说刘备在接受密诏后，为掩饰自己的阴谋，便在许都城宿舍的后院辟地种菜，亲自垦地灌溉，以韬光养晦。有一天，刘备正在后园工作，下人突报曹操派人邀请，他惊疑之余，也只好前往相府拜访了。
想不到曹操很热情地在后花园招待他，显然也有意拉拢刘备。这是曹操特有的个性，对于愈不容易收服的人才，常显得更为热心，并且特别的有耐性。
明知刘备非池中之物，但曹操仍想尽办法要拉拢刘备成为同阵线的伙伴，经常以带点人情味的私人宴会相邀，以表示对刘备特别的亲切。这一天的小宴，便是为此设计的。
《三国演义》中非常有名的“煮酒论英雄”，便发生在这一天。据说曹操和刘备在两杯美酒下肚后，豪情大兴，相互论数天下英雄。刘备一一举出当代拥兵据地的群雄——袁术、袁绍、刘表、孙策、刘璋、张鲁等人，但却被曹操一一否决。正史《三国志·先主传》中记载：
是时曹公（曹操）从容谓先主（刘备）曰：“今天下英雄，惟使君（指刘备）与操耳，本初（袁绍）之徒不足数也。”
《华阳国志》中有补充记载：
刘备听了，心头一震，手中汤匙不觉松落地上。这时正值雷声大作，刘备在瞬间已恢复正常，乃从容低下身拾起汤匙，自我解嘲地笑道：“一震之威，乃至于此。”
曹操将刘备的失态看在眼里，笑着表示道：“丈夫也怕雷声吗？”
刘备答道：“圣人云‘迅雷烈风必变’，怎能不怕呢？”
尴尬的场面就这样轻轻带过，曹操眼见刘备反应过度，想到刘备因投奔自己，心中难免较有压力，也就不再予以追究。
以当时的情势来观察，这段“煮酒论英雄”，可称得上“关上门穷吹牛”。曹操正面临十倍兵力的袁绍的威胁，随时有被击溃的可能。刘备更是破产了，走投无路，借居他人篱下，苟安图存而已。但如果以日后三分鼎立的局面看来，曹操倒真的颇有识人之明呢！
由于刘备在许都的知名度日高，危险性也随着加深，就算密谋未泄露，曹操惜才想拉拢他，但谁能保证曹操的属下不想暗中除之而后快呢？因此，刘备必日夜思索着脱困的机会和借口。
正在此时，淮南袁术由于得不到江东孙策大军的支持，深感势单力薄，而有意投靠河北袁绍。双袁在董卓之乱后虽因争夺地盘演成南北大对抗，但到底他们是异母兄弟，如今情势已有改变，双袁重归于好亦非完全不可能。因此，夹在中间的曹操对这个讯息的发展，也非常的关心。
刘备便趁机建议道：“袁术如果要投奔袁绍，势必要经过徐州，今徐州初定，防务体系较弱，应立刻加强。我对徐州了解较多，而且关系良好，不如我领一军，机动地拦截袁术，以防止两袁南北串联可能产生的威胁。”
曹操为了拉拢刘备，便满口答应，分派五万兵马给刘备，并派遣朱灵、路昭两员大将随行，即日准备出兵。刘备在接令后，昼夜编组军队和粮秣，立刻起军。董承赶到十里长亭相送，双方表明心意并略作商议后，刘备便急速奔往徐州部署。
当时曹操的重要谋臣程昱和郭嘉，正往豫州征收钱粮回来，听说刘备远征徐州，立刻前来阻止，曹操也派出许褚持军令追截。但刘备日夜急行军，根本不可能追上。曹操虽有点后悔，但徐州总算在自己辖内，因此并不放在心上。
袁术大军数度企图北上，都被刘备及时阻截，不得已只得往南走，不久便忧郁成疾，在建安四年（公元199年）六月间吐血去世。所属大军溃散，有的投奔江东孙策，部分直接向曹操投诚。
任务完成后，刘备便派遣朱灵、路昭回许都报功，自己率领主力部队镇守徐州，招募抚恤长年遭受战乱的徐州人民。
曹操看到刘备有意拥兵自立，乃暗中派人指使徐州刺史车胄，伺机杀害刘备。事为徐州宿老陈琏、陈登父子知悉，将消息传给刘备。刘备先下手为强，派遣关羽攻打下邳城，反杀了车胄，并由关羽在下邳城保护家眷粮秣，自己则和张飞驻屯在徐豫边界沛县，以防曹军入侵。至此，刘备和曹操的关系再告决裂。没多久，许都便发生了董承谋刺阴谋曝光、参与大臣全体遇害的事件。
为了不把自己和汉献帝间的罅隙扩大，曹操以高度的政治智慧，根本不追究董承密谋的幕后策动者，只把责任完全推给董承、种辑、王服、吴子兰等公卿大臣，夷其三族，并伺机夺取了董承大军的指挥权，纳入自己手中。外藩方面的责任则完全推给刘备，宣布立即加以声讨。
其实，外藩参与董承事件，或同情董承者应不在少数，传说西凉刺史马腾便有关联，但曹操一律不加追究，只对逃亡徐州的刘备宣布声讨。显然曹操不想在这个事件上树敌太多，以免落入当年被关东大军围剿的困境，使得“奉戴天子”的政策不见其利反得其弊了。
刘备由于发迹太快，在外藩军中没有地位，何况他是在接受曹操保护时参与谋刺计划，于情于理实在说不过去，所以即使加以公开声讨，其他州郡的大军也不敢有太多意见，因此，把刘备当作结束谋刺事件的最后一只待罪羔羊，再合适不过了。
当时袁绍大军已有南下迹象，决定天下大势的战争即将登场，因此不少谋士大臣反对征讨刘备。但曹操却表示：“刘备乃人中豪杰，今不击之，日后必成大患，况且他如果北连袁绍，从东方夹击我们，那就更加危险了。”
虽然刘备的兵力非常微薄，但曹操仍不敢大意，编组了十万兵马，动用了夏侯惇、夏侯渊、张辽、于禁、徐晃等大将，分五路攻向徐州。
为了避免徐州陷入战乱，刘备要求陈登等徐州长老宣布中立，勿卷入战争。自己带着主力部队，连同张飞共同驻防于沛县，并令关羽在下邳城保护家属和粮秣。
这场侏儒对巨人的战争，自然很快便结束了。刘备主力军被击溃，张飞在乱阵中失踪，刘备只身逃亡青州，在袁绍长子袁谭引见下投奔袁绍。董承事件，使刘备声望大增，袁绍听说刘备到来，亲自引众出邺城三十里迎接，并将他暂时安顿在冀州。
刘备被击溃后，徐州立刻失陷，镇守下邳城的关羽，为保护刘备妻女，在和曹操谈判后全军投降，曹操爱惜关羽的人格和才华，勉强答应关羽日后若找到刘备，可归奔故主，总算完全结束董承谋叛事件。
建安四年夏天到隔年冬天，便发生了长达一年半的官渡大战。袁绍在刘备投奔后，获得了不少曹营的情报，信心大增，虽然很多人全力反对，袁绍仍编组大军，打算南下一举兼并曹操。
身处袁绍阵营内一年余，刘备眼见袁绍优柔寡断，许多元老和将领们勾心斗角，虽拥有十倍于曹操的军力，却无法有效地整合。加上和曹操相处这段期间，刘备也深知曹操的谋略和实力。因此判断在长期对抗下，袁绍恐非曹操对手，乃借口到豫州西南以牵制曹操，由袁绍派给少数军马，联合袁绍的黄巾将领、刘辟的兵众，往豫州部署于曹营西南方打游击，以牵制曹操的部分军力。
这段期间，徐州失散的张飞及其余重要幕僚，在知道刘备下落后，纷纷归队。身陷曹营的关羽，也在曹操的默许下，护送刘备的家人离开许都，回归刘备。经过一年余的挫败和分离，旧属却能再度归附，可见刘备惊人的领袖魅力。
官渡大战是中国史上运用谋略以少胜多的经典战役。袁绍的军力是曹操的十倍以上，因此曹操决定掌握地利，以自己属地的官渡作为决战区，再运用坚守战术、突击战术，终于非常巧妙又侥幸地击溃袁绍的庞大远征大军。
官渡大战以后，到建安十二年北征乌桓为止。连续八年间，曹操全力以赴地经营华北地区，以铲除袁绍庞大的势力。其间虽数度在豫州汝南一带用兵，但大多仍是策略性的小接触而已，算不上真正的两军对峙。
建安六年间发生的仓亭之役，袁绍再度遭到曹操击败，不久便忧愤而死，为举办丧礼，北方袁军暂时动弹不得。所以曹操便趁机计划彻底清除刘备在豫州后方的骚扰，他派大军进入汝南地区，刘备不敌，只好退入荆州，接受荆州刺史刘表的保护。刘表以刘备素有英雄之名，厚待之，并令其驻守新野，组训军队，作为防备曹军南侵的第一线。刘备数度要求刘表趁官渡大战期间，出兵袭击曹操的后方许都，但刘表不愿卷入袁曹之争，一再地婉拒。
曹操领军消灭袁氏余党后北征大军。由易水回到邺城，在兼并袁绍冀、幽、青、并四州后，加上自己原有的兖、豫、徐三州，曹操在全国十四个行政单位中，占领七州，俨然成为了军事强人。在荀攸的策划下，于邺城边建筑一个人工湖，名叫玄武湖，并在其中进行水战的演练，显示曹操已有意南下征服荆州的刘表和江南的孙权了。
孙权的父亲孙坚，是汉末群雄中非常出色的战争英雄，一度被袁术推荐为豫州刺史，却在和刘表的争战中，遇伏战死，部属大多为袁术所兼并。其长子孙策也承袭了父亲的战争天才，长大后率领原部众，脱离袁术，渡过长江，南下开拓新天地。孙策先后平灭了割据江东的刘繇、许贡、王朗等，控制了丹阳郡、吴郡、会稽、庐江、豫章等郡，统有扬州的绝大部分地盘。正待稳定内部，准备向外发展之际，却死于刺客的暗算中。其弟孙权，年仅十八岁，临危授命，承担统帅工作。
孙权在军事才华上虽不如其父兄，但行政干练上却有过之而无不及。他在张昭、张绒的协助下，很快地稳定了内部。“拓延俊秀，聘求名士”，经过短短的五六年，便出现“猛士如林”的新情势了。不久，江东首席大军将领周瑜推荐当代有名的政治分析家鲁肃。鲁肃向孙权提出巩固江东、夺取荆州、图取天下的三段式称霸计划，颇为孙权赏识，聘他为随身的大臣。诸葛亮之兄诸葛瑾也在这期间，经由鲁肃推介给孙权，成为青年才俊。
江东西方是荆州的南半部，再往西走，则是有“天府之国”美称的益州。益州地区广大，土地肥沃，物产丰富。但在刘焉、刘璋父子的连续统治下，政治、社会、经济都呈现一片混乱。刘焉是汉室宗亲，原为江夏竟陵人，在灵帝晚年的乱局中，受任为益州牧，拥有政治和军事大权。但刘焉并未认真安抚益州百姓，反而勾结当地豪族，建立特权，剥削百姓。为了防患叛乱，他特别编组外乡进入益州的流民为东州军，进行恐怖镇压。等到他儿子刘璋继位后，情况更为恶化。
益州北方为汉中盆地，由道教大军领袖张鲁实施军事统治。不过，张鲁为人讲道义，负责任，使汉中地区军民的团结力还算相当稳固。
汉中东北属司隶地区，汉献帝逃出洛阳后，司隶地区便陷入割据局面。汉中西北属凉州及雍州，由马腾和汉化胡人韩遂共同进行军事占领。但这些地区大多属异族部落，因此一向不受汉末群雄们的重视。
这时候的刘备倒成了唯一没有地盘的“英雄”，虽然得到刘表的礼遇，但也受到荆州权臣及将领们的猜忌，成了荆州政权下，只有责任没有权力的人。
刘备的确一直在反省自己坎坷的官宦生涯。个人方面，拥有一定的知名度，形象和声望俱佳；武装大军方面，拥有天下知名的勇将关羽、张飞和赵云；文职幕僚人员方面，也有孙乾、简雍、糜竺等忠诚策士；一度还曾拥有徐州和部分的豫州统治权，但最后仍无法守成，反而流离失所，寄人篱下。
刘备认识了“水镜先生”司马徽，他以几乎“死赖”的态度，缠着司马徽，请他对自己的事业生涯进行彻底的诊断。司马徽为其诚意感动，直接对他说明，孙乾待人固然努力尽责，但到底只是儒生俗士，如何能识时务。识时务者必须是真正了解天下大势，而且有真才实学的俊杰，也就是说刘备最缺乏的是能全盘发展的人才。司马徽便进而向刘备推荐荆州地区两位最有名的年轻策士——卧龙先生诸葛亮及凤雏先生庞统。
但让刘备下定决心，寻求“治国”良才的却是诸葛亮的好友徐庶（徐元直）。
徐庶原名单福，少年时好击剑，一心想做个侠客。成年后，仗义为乡人报仇，杀了里中恶霸，逃亡在外，乃改名徐庶。从此弃武从文，“听闻经业，义理精熟”。中年以后，避居荆襄地区，和诸葛亮结为忘年之交。
徐庶不喜欢刘表，常批评他优柔寡断，好慕虚名，善善不能用，恶恶不能去，因此宁可忍受贫穷，也不愿在刘表官府里任职。刘备到新野后，徐庶很想看看这位敢参与谋刺曹操的英雄，便主动前往晋见。刘备和他谈论后甚喜，便留他为幕宾，从事规划和顾问工作。
在了解刘备阵营的情况后，徐庶便向刘备表示：“我有一位朋友，叫做诸葛亮，人称卧龙，才能之高远在我之上，将军是否愿意见见他。”
这是刘备第二次听到诸葛亮的大名，自然非常高兴，便道：“那就麻烦先生帮我请来吧！”
徐庶却道：“这个人生性淡泊，除非将军去邀请他，否则他是不会主动来求仕的，将军可愿意枉屈身份前往拜访？”
求才若渴的刘备，在详细询问徐庶后，深知诸葛亮就是他所需要的人才，因此特别纡尊降贵，亲率两员大将关羽和张飞，冒着寒冬风雪，前往隆中诸葛亮的草庐拜访。
为了试探刘备的诚意，诸葛亮借故一再回避，连续两次不在家中。据传刘备第二次拜访时，曾碰到诸葛亮的岳父黄承彦，想必黄老先生也想亲自来鉴定一下这位爱婿的未来主公，再作诸葛亮是否应允之意见参考。不过，刘备确实有耐心，他三度冒风雪，微服上隆中。诸葛亮感动之余，乃亲自在家中等待。这便是稗官野史中非常有名的千古佳话“三顾茅庐请孔明”。日后，诸葛亮在《出师表》中，便有“先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中”的语句，相信这“三请孔明”的故事，应属史实。
面对比他年轻二十岁的后生小辈，刘备仍非常坦然而诚挚地提出了自己所面临的难题：
汉皇室倾危不振，奸臣窃据皇权，皇上蒙尘，情势非常危急。因此我不自量力，也不避讳自己不足的声望，拼着命努力，为的是想彰显天下大义。只是不幸自己智术短浅，到今天仍一事无成。虽然挫折连连，我还是想尽最大的努力来完成初愿，希望先生能够给我一点建议……
依照《三国志》上记载，诸葛亮胸有成竹地回答了刘备的口试：
自董卓之乱以来，天下豪杰并起，割据州郡自立者不计其数。曹操和袁绍相比，声望不如，兵力更是少得可怜，但最后曹操仍能击溃袁绍，以弱胜强者，不只要抓对时机，更重要的是需要长期的规划。
如今曹操已拥有百万雄师，而且又挟持天子以令诸侯。因此，绝不可以硬碰硬。东南方的孙权，据有江东已历三代，政权相当稳固，地势上更有长江天险可守，人民生活富足，军队粮秣充裕，属下贤明能干的人才颇多。像这样的势力，只可以结交为盟友，不要去惹起宿怨。
荆州北据汉江和沔水的地险，南方又拥有南海的财利。东连吴国，西通巴蜀，是兵家必争之地。从目前的情势看来，荆州现有的主人可能无力保卫这块地盘，这不正是上天有意安排给将军您的吗？但主要还是看将军自己的意愿了。
西方益州，地势险要，沃野千里，是天府之国。当年汉高祖便是在这里建立基业，进而统一天下的。现任的益州牧刘璋为人糊涂懦弱，经常受到北方张鲁的威胁。虽然人民勤劳殷实，物产富足，但领导者却不知爱惜这些有利条件，因此国内充满不安气氛，智能之士极希望能有明主前来统治。
将军既是汉室宗亲、帝王后裔，信义著于四海，深得各方英雄归心。如今又有虚心接受他人的雅量，求才若渴，充分表示您有着旺盛的企图心。因此，依我的建议，应先取得荆、益两州，守住其天险，西和戎人，南抚夷越。外交上要和孙权建立同盟关系，内政上更要励精图治，培养国力，忍耐以等待最佳时机。
一旦天下大势有变，便可以派遣一名上将率领荆州兵马北上，直接攻打洛阳，将军再亲领益州大军，由秦川进攻，还怕百姓不箪食壶浆迎接将军吗？如果真能依照此计划而行，那么将军之霸业可成；汉室也一定可以中兴的。
