②保留退出权机制。一般来说，有限合伙人在基金存续到期之前，不能随意退出，否则将会受到处罚，一般是已投资金及其利润的一半被没收；但如果有限合伙人发现继续投入资金可能会遭受到更大的损失时，他有权退出合伙关系；一旦有人退出合伙基金，退出事件会起到一种信号传递作用，造成更多有限合伙人的退出。因此，这种机制使普通合伙人偏离有限合伙人利益的成本变得非常之大。
③有限合伙制基金从创业企业退出以后，除普通合伙人应得的部分以外，必须全部分配给有限合伙人，普通合伙人不能将其进行再投资，这实际上也是预算约束的一部分。
④限制行为机制。有限合伙协议中明确规定普通合伙人不能从事那些有可能损害有限合伙人利益的活动，如不能购买与基金所投资企业有竞争关系的股份，不能以低于基金购买价格购买基金所投资企业的股份等等，通过对普通合伙人的行为进行限制来保护有限合伙人的利益。
⑤提前终止合伙关系或更换普通合伙人机制。在合伙协议中通常规定，如果普通合伙人以牺牲有限合伙人的利益为代价牟取私利或从事不友好的交易，或因普通合伙人的行为给有限合伙人造成重大损失的，经2/3有限合伙人的同意，可以提前终止合伙协议，而且合伙协议被提前终止的话，普通合伙人就不能参加利润的分配了。这可以通过可置信的威胁来达到制约普通合伙人行为的目的。
（3）声誉机制的约束。在创业投资较为发达的国家，往往会形成成熟的基金管理人市场，基金管理人面临着巨大的经营压力，基金管理经营的好坏将直接影响到其今后的生存，因此，受到声誉机制的约束，基金管理人会更加尽职尽责地关心基金的经营状况。
以上各种机制构成了完整的约束机制，对普通合伙人的投资决策和管理行为产生了强有力的制约作用，迫使普通合伙人以有限合伙人的利益最大化为行动目标。
3.对基金管理人的激励机制
有限合伙制创业投资基金的激励机制由两方面构成，一方面是由普通合伙人报酬制度产生的内部激励，另一方面是由经理人市场形成的外部激励。
（1）内部激励。在有限合伙制基金中，普通合伙人的收入由两部分构成：一部分是管理费。这部分是固定收入，与基金运作业绩无关，一般每年的管理费为基金资本总额的2.5%左右，主要用于基金管理的日常开支及普通合伙人的工资和奖金。据统计，美国普通合伙人每年的工资和奖金约为35万美元。第二部分是利润分成。这部分收入与基金运营的业绩挂钩，一般为基金利润的15%～30%。普通合伙人的内部激励机制主要由第二部分产生。首先，这部分在普通合伙人的收入中占大头。假设一只规模为2亿元的基金，存续期为5年，需要8个普通合伙人来管理这只基金，平均年投资收益率为20%，那么该基金到期后的价值约为4.98亿元，普通合伙人将获得2.98亿元的20%，即0.95亿元，平均每个普通合伙人可得利润约为740万元，以10%的折现率折算成现值为每个普通合伙人420万元，折算成年金是每个普通合伙人120万元，远远高于其年工资加奖金收入。其次，由于普通合伙人的主要收入与基金的最终价值挂钩，普通合伙人的利润最大化行为必然导致基金价值的最大化。因此，这种报酬制度具有激励兼容的特征，是一种良好的激励机制。
（2）外部激励。外部激励是通过作为经理人的普通合伙人必须接受基金市场的外在压力而实现的。由于有限合伙制基金的存续期是有限的，普通合伙人为了能长期从事创业投资，就必须筹集新的基金。如果普通合伙人的业绩好，投资者就会选择他发起的基金投资，而业绩差的普通合伙人则很难再筹集到新的基金。有限合伙制创业投资基金良好的激励机制是结合外在的压力和内在的动力两方面力量而共同实现的，由此形成了一种比较完美的激励机制。
3.存在的问题与不足
（1）一些投资于创业投资的富有的个人和机构有参与创业投资管理的愿望，而在有限合伙制中，有限合伙人作为承担有限责任的代价将不得参与有限合伙基金的经营管理，从而剥夺了投资者参与创业投资经营管理的机会。同时，有限合伙人不得参与有限合伙基金的经营管理，使有限合伙人缺乏对有限合伙基金的控制权，不利于对普通合伙人的监督。
（2）管理运作上的人治性。根据合伙协议，每一个普通合伙人都是合伙企业的代理人，任何一个人的风险都可能会影响整个企业，而且，与其行为无关的普通合伙人也要为此而承担无限连带责任。并且，根据理性人的假设，普通合伙人在一定程度上存在着偷懒和“搭便车”等机会主义动机。合伙人数越多，机会主义动机越强，组织风险越大。正如萨缪尔森所说，无限债务责任和散伙重组的困境是合伙制的主要缺点，因而它通常仅适用于小型的和个人照管的企业，大型合伙制企业在今天几乎不存在。
由以上的分析可以看出，有限合伙型投资基金虽然存在着一定的不足，不是完美的创业投资基金的组织形式，但有限合伙型投资基金自身的制度设计充分地反映了创业投资对人力资本高度依赖的特性，能够比较有效地实现对基金管理人的激励和约束，是创业投资基金较为理想的组织形式。
（三）公司型创业投资基金
契约型投资基金中，基金的当事人由投资人、管理人、托管人三者组成，三者缺一不可。而公司型创业投资基金中，由于公司的存在而使其组织结构与契约型投资基金有很大不同，同时创业投资自身的特点也使公司型创业投资基金在组织结构上有其独特性。一般而言，公司型创业投资基金由投资人、投资公司、管理人和托管人组成，但基金管理人和托管人并不是公司型创业投资基金的必要当事人。首先，在公司型创业投资基金中，由于投资公司本身就具有从事经营管理的能力，可以通过投资公司自身设置的专门的经营管理机关如董事会、经理班子来从事基金的管理运营，所以可以不必另行委托专门的基金管理人。其次，托管人的职责主要是对基金资产的保管和监督，在公司型创业投资基金中，其内部的制度设计使托管人的存在具有非必要性。在公司型创业投资基金中，投资者和经营者之间的关系是按照公司法的原理来设计的。投资者投资之后，资产的所有权分化为股东的股权和基金公司的法人财产所有权，基金的资产所有权在基金公司手中，由基金公司代表投资者并维护投资者的利益，不需要再把投资基金的所有权主体拟制为投资者和投资公司之外的第三人。并且在公司的法人治理结构中有专门的监督机构，在英美法系由股东会、董事会组成的单层制中表现为独立董事，在大陆法系由股东会、董事会、监事会组成的双层制中表现为监事会。因而，没有必要再设立专门的监督机构。而且，创业投资基金主要从事中长期实业投资，基金资产的清算与交割工作较少，可以不委托专门的基金托管人。由此可见，基金管理人和托管人并不是公司型创业投资基金的必要当事人。
因此，目前世界上公司型创业投资基金的管理模式主要有两种：一种是自行管理，也就是由投资公司自行设立经营管理班子，根据公司章程由其董事会或经理开展专家管理、投资组合，进行经营管理，不再另行委托专门的基金管理机构；一种是委托管理，也就是由投资公司委托专门的基金管理公司或者是自设经营管理班子的投资公司进行管理。下面我们分别分析一下这两种管理模式的公司型创业投资基金。
1.自行管理模式的公司型创业投资基金
自行管理模式的公司型创业投资基金在组织结构上与普通的商务公司具有相似的特征，因此，关于自行管理模式的公司型创业投资基金是公司还是基金，就产生了争议。我们认为自行管理模式的公司型创业投资基金虽然不设置专门的基金管理人和基金托管人，但是仍具有“专家管理、组合投资”基金的本质特征。因此，自行管理模式的公司型创业投资基金从本质上讲仍然是基金，只不过是采用了公司这一组织形式的基金，具有公司和基金的双重特征，在法律适用上除了投资基金法方面有特别规定的之外，可以适用公司法。
自行管理模式的公司型创业投资基金虽然没有设置专门的外部基金管理人，但公司的高层管理人员通常是创业投资专家，具体负责创业投资公司的投资经营，因此，自行管理模式的公司型创业投资基金的基金管理人的约束激励机制主要是对公司内部高层管理人员的约束激励机制。
（1）对基金管理人的约束机制
①托管人对基金管理人的约束。虽然基金托管人并不是公司型创业投资基金的必要当事人，但这并不妨碍投资公司按照自己的意愿与符合法定条件的托管人签订托管协议，委托其保管基金资产，监督基金资产的运作，防止公司的控制人如董事、经理等私自挪用。自行管理模式下的公司型投资基金除了可能存在托管人的外部约束之外，其内部约束机制与普通公司类似，即主要是通过股东会和董事会来实现的。
②股东会对基金管理人的约束。股东会是投资者参与公司重大决策，行使股东权利的公司权力机构。在公司型创业投资基金中，股东会的权力与一般公司相似，股东主要通过行使选举权、改变投资政策等权利进行监督。另外，在公司中，董事会掌握着重大的公司控制权，如果缺少有效的监督，很可能会发生董事滥用职权，损害投资者利益的行为。为了保护投资者的利益，一般在董事会中设置与公司没有利害关系的独立董事来履行监督职能，设立审计委员会、报酬委员会、提名委员会等，在评价执行董事及高级管理层的业绩、决定他们的报酬和任免、审核公司财务方面，拥有相当的决策权。
（2）对基金管理人的激励机制
在自行管理模式的公司型投资基金中，除了业绩报酬之外，对于创业投资专家的激励机制主要是股票期权。股票期权是指企业给予管理层与雇员可以按照某一固定价格购买本公司普通股的权利。通常，企业管理人员与雇员在为创业企业服务一定年限后就可获取股票期权，即按照当年计划时的价格，在企业发育成熟后购买公司股票。当年计划价格与若干年后的价格之差即是对企业管理层与雇员的奖励。股票期权通过剩余索取权的分享，把企业管理层与雇员的自身利益与基金的经营业绩联系起来，从而能够激励其为了基金的利益而努力工作。
（3）存在的问题与不足
①托管人虽然可以通过创业投资公司的授权而享有一定的监督权，但由于创业投资基金从事的是一种长期股权投资，不为托管人所熟悉，因而托管人的监督是很有限的。
②对基金管理人的约束面临两难的境地。在公司制中，董事会领导下的总经理负责制实际上在很大程度上干涉着经营权，会使基金管理人的创造力和主观能动性受到抑制，不利于基金管理人创造力的发挥，降低了创业投资决策效率。而如果把权力下放给基金管理人，又可能因为基金管理人权力过大，使董事会和股东会被架空，基金管理人因失去约束和监督而发生损害投资者利益的行为，因此，公司的投资者往往处于两难的境地。
③决策者和实际操作者分离。在自行管理模式的公司型创业投资基金中，通常实行董事会领导下的总经理负责制，即由董事会控制着公司的经营决策权，由各个经理人员具体参与投资项目的考察、实施，向董事会汇报，由董事会行使项目的决策权。因此，实际参与到投资项目中且最了解投资项目的人并不拥有决策权，拥有决策权的人却主要依据他人的陈述来进行决策。这种信息不对称现象，容易导致决策效率低下和盲目决策。尤其是在大型的创业投资公司中，由于项目过多，董事会成员不可能对每一个项目都全身心投入。可见，决策者和实际操作者的分离往往导致决策盲目性，同时也影响了经营管理人员积极性和创造性的发挥。
④基金管理人的风险和收益是完全不对称的。在这种模式下，基金管理人运作基金成功即可以获得相应的业绩报酬和股票期权，而如果基金运作失败，基金管理人却仍可以领取固定的工资报酬，只承担很小的责任甚至不承担责任。当基金管理人的个人利益最大化目标与基金的利益最大化目标不一致时，基金管理人很容易为了个人的利益而损害基金的利益，最常见的例子是基金管理人倾向于冒险从事风险巨大的投资项目，因为一旦投资成功则名利双收，而即使失败也很难追究其个人责任，不必担心个人利益受到损害。所以，在自行管理模式的公司型创业投资基金中，基金管理人出现道德风险的机会较大。
由此可见，自行管理模式的公司型创业投资基金主要还是遵循着传统的公司运作模式，没有体现对人力资本的高度重视，因此，它虽然具有一定的约束激励机制，但仍存在着诸多的问题，可以作为创业投资基金的组织形式，但不甚理想。
