2月19日，英国的舰只开始在虎门集结。25日，英军完成了进攻虎门的战斗准备，16艘英舰首先向清军防守薄弱的南横档炮台进犯，150名侵略者在舰炮的掩护下登陆，占领阵地。
26日拂晓，英舰向虎门各炮台发起总攻，乘风猛攻北横档和永安炮台。中午，英舰趁涨潮，蜂拥逼进围攻，激战一个多小时，横档、永安两炮台弹绝兵亡，相继陷落。清军阵亡250多人，伤100多人，被俘1000多人。英军占领横档炮台后，便把主要目标定在靖远炮台及其两侧的威远、镇远炮台。
大敌当前，敌军的炮舰优势是不言自明的。关天培深知，只有充分激发将士的爱国献身精神，才有可能赢得战斗的胜利。于是，他用爱国主义大义教育和激励士兵，用自己的钱财奖励士兵，亲自带头宣誓：“人在炮台在，不离炮台半步”。
关天培在靖远炮台上沉着督战，将15门大炮并列在炮台前面，挑选了一批胆大艺高的炮手，装足弹药。在敌船靠近时，关天培一声令下，大炮齐放，真如“海水腾沸焚飙轮”，接连多次挫败了英军。
26日下午2时，突然刮起强劲的南风，英军乘风发炮，猛攻靖远炮台。只可惜，在炮密如栉的鏖战中，清军的8门大炮炮身红热炸裂，使守军的抵抗力大为削弱。炮台多处倒塌，400多名守军伤亡过半，弹药也所剩无几。
关天培虽已多处受伤，鲜血染遍了铠甲，但仍然指挥若定，还代替殉难的炮手发炮。关天培身先士卒的举动和奋力苦战的精神，给守军以极大鼓舞。全体官兵齐心杀敌，坚守阵地。
顷刻之间，狂风大作，暴雨骤降。大炮火门进水，失去作用，无法鸣放。危急之中，关天培派人向琦善求援，但琦善依然故意刁难，拒绝发兵。
关天培在缺兵少弹、外无援兵的情况下。孤军奋战至傍晚。靖远炮台已被英军围困，敌人从四面八方蜂拥而至，一场短兵相接的肉搏战就这样开始了。
关天培虽已年过花甲，但英勇不减当年。即使在左臂被敌军砍伤之后，他还忍着剧痛，用愤怒的利剑与敌人拼杀，最后因胸腔中弹而壮烈殉国；靖远炮台400多名官兵也都坚持到流尽最后一滴血。
关天培决死抗英，不仅赢得了清军的敬仰，甚至连侵略者也不得不佩服他的英勇。在虎门战斗结束后的第二天，关天培的家仆孙长庆打着白旗来到英军占领的亚娘鞋山，请求运走关天培的尸体。由于日前英军就指挥俘虏将尸体全部就地掩埋，不得不把许多尸体又重新挖出来，由孙长庆一一辨认。当悲痛失声的老仆将关天培的尸体带走的时候，碇泊在近旁的“伯兰汉”号军舰指挥官命令舰上小炮鸣放礼炮，对一个勇敢的仇敌表示尊敬。
林则徐闻此，作挽联以寄托对关天培的哀思：
“六载固金汤，问何人忽坏长城，孤注空教躬尽瘁；
双忠同坎壈，闻异类亦钦伟节，归魂相送面如生。”
扬威将军不扬威
广州战役之后，侵略者并不因《广州和约》而满足，而是决定继续扩大对华侵略。1841年8月，英军攻陷厦门。10月，攻陷定海、镇海，宁波、定海总兵葛云飞壮烈牺牲，两江总督裕谦悲愤投水，以身殉国。
英军接连攻陷厦门、定海、镇海、宁波后，东南沿海地区形势紧张。江苏、山东、直隶等省也接连告急。在这种形势下，清廷上下议论纷纷，同侵略者妥协的气氛越来越浓。但是，这时的道光帝主战的余威还在，他力排众议，调兵遣将，准备在浙江一带发动大规模的反攻，将侵略者驱逐出去。
1841年10月18日，道光帝授命协办大学士、吏部尚书奕经为“扬威将军”，副都统特依顺、侍郎文蔚为参赞大臣，赴浙江“进剿”。
奕经是道光帝的侄子，在军队中步步升迁。先后为乾清门侍卫、奉宸院卿、内阁学士、副都统、护军统领。1825年迁兵部侍郎。1830年平张格尔余部的叛乱后回京，历任户部、吏部侍郎。1834年升为黑龙江将军。1836年为吏部尚书兼步军统领。
从职位的升迁上看，奕经应该是一个有谋略、通军事的人，以致道光帝对他浙江之行寄予厚望。在离京前，道光帝在勤政殿接见他，要他严明军纪，恩威并用，注意选用人才。后来又指示他，用兵要以计取胜。
可是，奕经这位“扬威将军”却不是皇上想象的那样能干，吃喝玩乐挺内行，打起仗来却成了十足的外行与草包。奕经在离京后一路游山玩水，故意拖延时间。他虽然接受了道光的命令，但是消极抗英。他的老朋友、主要幕僚臧纡青极力劝诫他说，历年的招抚政策没有一点成效，如果再这样做，恐怕有损国威。经过这番开导，奕经才对战事稍微认真对待了。
12月2日，奕经慢吞吞地抵达苏州。一到这里，他在苏州听说英国人打仗凶猛，枪炮又厉害，半信半疑，不敢继续前进，便驻兵苏州，派人探听英国人的情况。
在苏州的几十天里，官兵吃喝嫖赌，索贿贪赃。地方官吏则供应不迭，仅吃喝一样，就由吴县每天供给80多桌，费用达数百两银子，稍不如意，侍卫、京兵等就掷击杯盘，辱骂县令，吴县令竟然被逼勒得呕血而死。驻在苏州城内的江苏巡抚别无他法，只好一个劲地催促奕经发令进兵，把这帮催命鬼送走。奕经又延顿半个多月，才渡江到达浙江境内。
此时，因风闻英军将进犯乍浦或上海，奕经为了兼顾两地，急忙移驻嘉兴。1841年1月21日抵达嘉兴，奕经和文蔚等人筹划反攻事宜。当时集结在浙江各地的清军兵丁有4万多人，另有义勇、乡勇9万多人，各地援兵也正在开赴浙江。奕经等人商定，等各省援兵一到齐，就立即进剿英军，“以正兵明攻其前，以奇兵暗袭其后。”
还在苏州时，臧纡青曾向奕经提出建议：从山东、河南等地招募勇士万人，在沿海及本地招募渔民、盐民2万人，分别在宁波、镇海、定海伏击敌人，使英军“步步疑心惊惶，所在皆风声鹤唳”，等他们魂飞气馁的时候，再集中兵力于各港口，全歼敌人。同时，派当地绅士各率兵勇潜伏在定海、镇海、宁波三城，以作为攻城时的内应。
这一“分散伏击法”是很有见地的，奕经虽然奏报道光帝批准执行，但只采纳了里应外合的主张，而对于散战疲敌、先疲后打，依靠人民的力量抗击英军的方案，则弃而不用。
1942年1月25日，奕经忽然做了一个梦，梦见洋人纷纷上船，窜出大洋。奕经把自己的梦同身边的人讲了，“马屁精”文蔚马上附和说，他也做了一个同样的梦。奕经认为这是“吉兆”，决定马上进兵。
2月10日，奕经移驻浙江省城杭州。
3月上旬，各省援兵相继抵达慈溪，共计11000多人，另有水勇、乡勇2万多人，陆陆续续地开赴浙东前线。奕经等人认为兵力已足以对付英军，决定采取“明攻暗袭，同时并举”的方针，一举收复宁波、镇海和定海。
具体部署是：兵分三路，同时反攻。
东路由海州知州王用宾统率，驻乍浦，以在定海殉国的郑国鸿的儿子郑鼎臣为先锋，陆续渡海，潜赴舟山各岛及定海城内外预先埋伏，从水路进攻，收复定海。
南路分两支：一支2400人，由总兵段永福统率，在慈溪西南的大隐山集结，进攻宁波，一半埋伏在宁波城外，一半屯居大隐山，游击张富率军作为后援。另一支1900人，由副将朱贵统率，在慈溪西门外的大宝山集结，攻镇海，游击黄泰弟为后援。
除上述三路外，还在宁波、镇海之间的梅圩预伏兵勇，以便半途截击英船。余步云率兵2000人驻奉化堵防，文蔚率兵2000人进驻长溪岭，接应粮食器械。奕经率兵3000人，驻绍兴以东的东关，居中调度。特依顺率兵1200人，驻万松岭，作为东路的策应，兼顾乍浦和省城等地。游击谢天贵驻骆驼桥，为南路策应。
奕经等人拟定的计划表面上是较周密的，但是不切实际。当时适逢雨季，不便计划的实施；另外时间也仓促，武器准备不充分，兵力部署也没有完成。英军似乎对清军的行动有所察觉，天天水陆四处远近搜索，捉拿乡民，打听清军的居所。由于兵勇离敌人较近，奕经担心时间一长，计划被泄露出去，便决定在3月10日晚上发起总反攻。
3月10日夜，段永福进攻宁波的清军率先行动。段永福派都司李燕标带领前锋义勇400多人，冒雨进攻宁波南门。在内应的配合下，杀死驻守南门的英军，冲入城内，直奔府署。由于府署门坚墙高，进攻一时受阻。部分英军从城内冲了出来，用短枪射击，清军的枪炮无法施展，发挥不了作用。一部分英军爬上屋顶，居高临下，向清军集中的街心投掷火箭，清军拥挤在街中，伤亡惨重，当即溃退。天明时分，段永福率领大部队赶到西门，由于英军早有戒备，紧闭城门，清军只得爬城而入，沿街进攻。英军从楼房上面抛掷火球、火箭，清军无法得手，不得不撤出战斗。英军出城追击，遭清军伏击，退回宁波城。反攻宁波以失败而告终。
朱贵按计划从大宝山进攻镇海。都司刘天保率前锋数百人抵达镇海西门外，看见城楼起火，知道内应已采取行动，立即冲向城内。朱贵率领的后续部队，因遭大雨而迷失了方向，耽误了时间。当行至离镇海18里的妙圣寺时，得知段永福未能攻下宁波，朱贵准备去增援段永福，却接到大营文蔚的急令，要朱贵回师长溪岭，保护大营。朱贵返营后，接令驻防大宝山。进攻镇海的刘天保因得不到后续部队的增援，在天色将明、英军可能截断归路的情况下，只得率部撤出战斗。
水路进攻定海的计划由王用宾率军实施。要攻定海，就得将部队从乍浦运到岱山岛。可是，运兵行动被英军发觉。英军在3月7日就派武装轮船“复仇神”号驶往岱山。8日早晨，用舢板4艘运兵60多人登岸，击溃了潜伏在各港的500多名水勇，打死打伤水勇约50人，并抢走饷银2000元。因此，进攻定海的计划在预定的总反攻时间以前就流产了。
在反攻计划落空以后，奕经仍驻杭州，而英军则决定乘胜发动进攻，尤其是对军事重镇慈溪城的屏障大宝山发动了大规模的攻击。
3月15日，英军陆军总司令郭富和海军总司令巴加率陆海军共计1203人，分乘“皇后号”、“复仇神”号及“弗莱吉森”号3艘武装轮船，带着“皋华丽”号和“布朗底”号二舰的武装小火轮，自宁波溯姚江而上。
中午时分，英军行至慈溪以南的大西坝，留下一艘轮船和少量兵力，以防清军断其退路。另两艘轮船载400多人从前江入丈亭口，驶至彭山浦登岸，攻大宝山的背后。大队英军则由大西坎登岸，直扑慈溪南门。城内守军不战而逃，英军便穿城而过，出北门，分路进攻大宝山清军营地。
防守大宝山左翼的是刘天保所部500多人，由于进攻镇海时，火器大部分丢失，还没有来得及补充，因而稍作抵抗就被击溃。于是英军前后夹击，直冲朱贵防守的大宝山右翼。
朱贵率军400多人进行了坚决抵抗。他亲自扛着大旗，率兵用大炮轰击侵略军，打死英军多人，2名头目一死一伤。但英军人数占优势，朱贵所守的阵地，形势十分危急。朱贵便派人到长溪岭，请求文蔚派兵支援，截断英军的后路。文蔚畏敌如虎，犹豫不决。朱贵三次派人请求，直至跪地良久，待到傍晚，文蔚才派出300人，所派援军又迟迟未赶到阵地。尽管朱贵极力激励将士奋勇苦战，但终究无法挡住英军的频频进攻。
在多次拼杀中，朱贵负伤，士兵伤亡过半，弹药也消耗殆尽。在最关键的时刻，守卫后山的乡勇溃散，英军占领了后山，随即加强了火力，调整兵力，对朱贵的阵地发动了更大规模的进攻。在这个时刻，朱贵将所执战旗竖在墙垒上，跃马持刀冲入敌军中，手斩英兵多人，自己也身中两炮。在右臂负伤的情况下，用左臂擎旗，指挥清军与冲入阵地的英军搏杀。激战中，朱贵不幸又被英军的火箭击中咽喉，坠马身亡，终年60岁。
朱贵牺牲后，他的两个儿子接过战旗，继续指挥清军作战。二儿子昭南连杀数名英兵，自己也多处受伤，体无完肤，殉难疆场。小儿子共南在战斗中三处受伤，死而复生，见父亲兄长已死，将自己的衣服脱下来，盖在他们的尸体上，浴血冲出敌人的重围。
在朱贵父子大无畏精神的影响下，朱贵的部下继续战斗，直到英军将战旗折断才撤出战斗。
在大宝山战斗中，朱贵所率的部队阵亡者达436人。他们的英勇抗战有力地遏制了侵略者的汹汹气势，使他们不敢西进绍兴，而是直接进犯奕经东关的天花寺大营。
与之形成鲜明对照的是，部分将士的畏缩、投降行为。驻兵西苑岭的余步云等人在战斗开始的时候就带兵躲入城中；屯兵长溪岭的参赞大臣文蔚在侵略军面前，恐慌不已，望风而逃。东关大营一听前营失利，人心惶惶，纷纷请求退兵。如果不是臧纡青竭力劝阻，奕经肯定早已逃之夭夭。
3月16日半夜，文蔚逃回。奕经听信他那虚张声势的汇报，当夜下令退兵，以救援尖山为名，渡过钱塘江，逃回杭州，留文蔚守绍兴。
道光帝寄予厚望的“扬威将军”令他大失所望，浙江反攻计划在短短的一周内就宣告破产，不仅没有能够收复定海、宁波、镇江三城，反而损兵折将，丢城失地。
对于奕经和奕山在浙江和广东的无能表现，有人曾写诗讥讽道：“奕奕有虚名，扬威威不扬，靖逆逆不靖。广东已难堪，浙江辱更甚。”
“扬威将军”在制定具体作战方案时，并不是分析研究当时的敌我形势，而是依靠神灵和迷信。在制定浙江反攻计划时，奕经曾经召集奇术方士商讨用兵方案，到位于西湖的关帝庙求签占卜，得“虎头之兆”。认为这是神授机宜，便把进攻的日期定在壬寅年寅月寅日寅时，也就是1842年3月10日凌晨3—5点钟。安义镇总兵段永福出生的年头属寅，生肖属虎，奕经便委他以重任，以应“五虎”之说。奕经和文蔚两人都曾在1月25日梦见洋人上大船窜出大洋。恰在制定作战方案的时候，奕经接到宁波的消息，说有洋人运械上船的事情。这与他们二人在梦中所见到的相符，便认为是万不可失的天赐良机。尽管准备不充分，却仍然决定立刻用兵。
可以想见，以这种方式去指挥作战，取胜扬威的可能性到底有多大呢？
惨烈的镇江之战
奕经的失败使刚鼓起勇气抗战的道光帝完全气馁了，投降派又得势起来。浙江巡抚刘韵珂乘机上奏说，他对战争有十点担心，核心内容是英军火器精良，不可抗拒，各省军队经过浙东大败，锐气全消，士气不振，何况军费开支巨大，糜饷劳师，没完没了，因此仗是万万不能再打。看了刘韵珂的奏折，道光帝更是灰心失望了。1842年4月，道光帝重新启用被革职的投降派伊里布为署理杭州将军，令他与另一投降派耆英向侵略者求和。
可是，英军对耆英、伊里布的求降不予理会。英国政府早已决心扩大侵略，计划沿长江内犯，占领南京。因为他们明白，南京是中国江南重镇，并控制长江、大运河两道重要水道，占领了南京，就等于卡住了清王朝的咽喉，使其集中在江南的大量糟米和银两不能北运，北京无钱无粮，到时就会乖乖投降。
