要促使企业经理人的待遇彻底与政府官员级别脱钩。除政府直接控制的少数国有大企业外，其他经理人不再由政府任命，而是由法律认可的资格评审机构评估，通过公开、公正的程序竞争上岗，最终使职业经理人形成一个具有自主择业的从业人员阶层。
着手建立较为完整的职业经理人才市场，引进职业经理的竞争机制。我国应逐步加快职业经理人才市场的建设步伐，完善社会招聘和竞争上岗机制，将市场竞争机制引入到对经理人员的考核中来，从而起到降低经理的代理成本的作用。职业经理人才市场的建立，一方面，使得经理人市场中存储着适当流动性的职业经理后备军，这可以增加企业在职经理的竞争压力，迫使他们需顾及企业的长远利益，从而会努力工作；另一方面，也有利于国有企业吸收更多的经理人才加入，提高国有企业的经营效益，更好地发挥期权计划的激励功能，并最终形成经理人员的市场价值评估体系，从而能让企业更规范、客观地设计期权计划的激励方案。
具有典范意义的虚拟股票期权计划
自1996年开始，上海贝岭股份有限公司（以下简称上海贝岭）尝试进行了一系列薪酬制度的改革，这主要基于以下两个原因：（1）人才供求的失衡。中国在微电子行业这一领域与国外的差距比较大，国内本行业的相关人才仅来自于有限的几所大学，与企业对于人才的需求量不相适应。（2）来自国外同行业的压力。国外同行业大公司以高收入、提供先进技术培训等优惠条件从中国源源不断挖去人才，与上海贝岭展开人才竞争的均是国内外著名企业，如英特尔、西门子、NEC、三星等国际著名企业和其在国内的分支机构，对人才的竞争与对市场的竞争一样激烈。此外，国内外同行业的公司大都采取了股票期权的激励措施，而贝岭公司的人才激励制度已经不太适合现代高新技术企业的需求。考虑到上述因素，公司结合中国国情和市场情况对原有的薪酬制度进行了改革，相继推出了一系列的职工奖励和激励制度。其中比较成功也是比较典型的是公司虚拟股票期权的实施。虚拟股票期权计划作为公司激励体系的重要部分，通过该计划的实施，完善分配机制，提高了公司凝聚力，进一步吸引和稳定公司急需人才，促进了公司的持续健康发展。上海贝岭对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度，对高级管理人员采用年薪制、奖金和虚拟股票期权的组合模式，对高级科技人员采用年薪、奖金、虚拟股票期权及营业收入提成的组合模式。
一、针对高层管理人员的激励计划
控股公司对由其推荐、委派、提名并在公司领薪的总经理、党组织书记等公司主要负责人实施年收入办法。年收入主要由基薪和加薪奖励两部分组成，基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其他参考因素确定的基本报酬。加薪是属于风险收入，与经理人的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。有两种形式，一种是经考核后视经营业绩增发1～5个月的基薪；另一种则是上市公司的经理人可以获得与特别奖励等值的股票，但在一定的时间内不得兑现，不得流通，但享有分红、转增股本等权利。当获奖者任职期超过两年，期股累计超过5万元时，可以兑现超过部分的20％。经理人在任期满，正常离职满一年后可以按事先约定的时间表兑现股票。
二、针对管理人员和技术骨干的激励计划
上海贝岭本次薪酬制度改革的重点在于对关键管理人员和技术骨干的分配制度上。对于这一层面的关键员工，公司提出的基本框架是“收入市场化，住房货币化，激励期权化”。公司从上市起就结合中国国情和市场情况相继推出了一系列激励制度。其中比较成功也是比较典型的就是公司虚拟股票期权的实施。公司继职工股上市之后，立刻开始找寻一种具有长期激励作用的新的激励制度。根据公司董事会关于在贝岭公司实行股票期权计划的要求，公司制定了股票期权方案并于1999年7月正式推出虚拟股票期权计划。由于中国证监会在股票期权问题上还没有明确的政策，虚拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作，其主要操作方法为：（1）确定用于虚拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。（2）分配期权时，充分考虑到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。在获得虚拟股票期权的人员中，占总数20％的科技人员获得了总额度的80％，其余人员则获得剩余的20％。（3）期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体数额。（4）公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了虚拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。（5）虚拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。这种方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公司发展紧密结合，同时辅之以其他形式的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。
三、案例点评
（一）贝岭公司方案的技术创新
应该讲贝岭公司的虚拟股票期权方案设计是比较规范的，非常成体系，各个技术都比较接近规范的股票期权操作方法。贝岭公司的股票期权方案主要有以下几个方面的创新：（1）分配方式较为先进。通过股权这种新的形式，分配结构实现了固定收入与风险收入的结合，分配收益实现时间的构成体现了当年实现与递延实现的结合。（2）激励效果较为明显。由于行权价的确定与兑现均参考公司股票市价，因此，长期激励是方案的突出特点，同时通过股权契约在公司治理与激励方面有一定的突破，体现了激励的稳定与弹性相结合的特点，有利于公司的长远发展。（3）重视人力资本。在参与人员的确定上，体现了对人力资本的重视。贝岭公司的薪酬改革方案分两个部分，一部分是针对公司的总经理等高级管理人员，另一部分重点是激励主要技术人员和技术骨干，这些主要人员对公司的经营和长期发展起着重要的推动作用。在竞争激烈的高新技术产业中，人才的作用尤为突出。贝岭公司的方案正是体现了对人才的重视，从而使企业在竞争中获得了活力和动力。（4）不需要股份来源。虚拟股票期权计划股数为奖励单位，以未来股价为结算价格，员工实际并不持有股票。这是在现有的市场和法律的条件下的一种过渡方式，也可以说是一种技术创新。（5）行权后并不影响公司股本的数量和结构。（6）审批简单。没有法律上的障碍，只要股东大会通过即可。
（二）潜在的问题
潜在的问题是：（1）该计划实质上是一种奖金的延期支付形式，而不是真正的股票认股权，持有人获得的仅仅是股价增值权，其他股份权利没有，因此，此种股权激励的效用就会有限。（2）由于公司受各种客观现实的限制，股权的数量不大，一定程度上影响了激励的效果。（3）股份的兑现是在持有人和公司之间进行的，因此，就会导致公司现金支付问题，如果二级市场的波动幅度加大，将会承担很大的市场风险和发生兑付危机，长期执行也缺乏相应的资金支持，处理比较复杂，显然这种安排如果没有相应的措施将会对公司的资金情况造成不利影响。（4）从理论上讲在实施股权激励时有市场有效和激励有效两个假设前提，在前提满足时股权激励的效果才能达到。贝岭公司在方案设计中主要采用了股票期权这种工具，以公司的股票市场价格为激励的信息传导机制，实际上已经接受了前述的两个假设，但是我国的股票市场并非有效，股票价格存在“噪音”，股票期权的价值与经营业绩的相关性问题还有待考察（蒋华，2001）。
