刘备很郁闷，本来探马来报说曹军在吕县扎营，自己与关羽商议，准备偷袭吕县打曹军一个措手不及。当刘备带兵直扑吕县时，曹军确实没有防备，差点让刘备得手，不过关键时刻满宠挺身而出，指挥士卒硬是把冲进吕县的刘备军给顶了出来。满宠长于谋略，作战又及其勇猛，虽吕县不足万人，然一时半会儿刘备还真拿不下。正当刘备想不管吕县直接往彭城去的时候，发现自己居然动不了了，外围三万曹军把他这三万人给围了，现在吕县的形势就有点意思了，吕县一面靠水，其余三面为刘备所围，可刘备外围又被带兵回援的荀攸给围上，刘备急着要往彭城，荀攸等人也正着急，大军粮草都由吕县发出，现在吕县被围，曹操的大军就有旦夕之危也。
荀攸颇有些不安的来回走动，眉毛都拧到一块儿，这可怎么办？我军三万，刘备也是三万，兼有关羽季布之勇，便观诸将，无人能敌，麻烦，麻烦。
一边有些干瘦的吕虔见荀攸拿不定注意，心中也正着急“军师，把刘备就这样围在此处也不是个事啊！双方又军力相当，算是对峙。是不是放开个缺口让刘备出去，也好快速给主公那里送去军粮，我这里可接到好几波主公催粮的使者了，现在和满伯宁也联系不上，确是急人。”
“放刘备出去。。。。”荀攸一边走一边反复念叨这句话，突然荀攸停下对吕虔到“子恪立刻让朱灵、路昭两位将军前来。”吕虔一看知道荀攸可能有了主意，忙招来朱路二人。
当晚，荀攸一反常态猛攻刘备大营。刘备全副披挂，指挥着手下兵卒抵抗，边对关羽道“二弟，曹军这是什么意思？本来是他借地利之便围住于我，今晚这样不顾伤亡攻我大营却是为啥？”
关羽将青龙偃月刀往地上一拄，伸手抚了抚美髯，丹凤眼一闪“应是吕县的原因，曹操主力大军粮草基本都在此处，从我们先前偷袭吕县和现在围着我们的曹军来估计这里大约四万兵马，曹操的中军可有八万众，那还有四万应是去攻打彭城去了，曹操那四万人因为我们围了吕县断粮了。所以曹军急了。”说完红红的脸上不由得露出一丝得色。
刘备想了想“情况当是如二弟所说！依我之见，咱们继续围着吕县，曹操大军断粮，不久必自溃。”
关羽摇摇头“大哥，这却是不能，我们若是围在此处，逼急了曹操，他七八万大军合攻我们，到时候恐怕没有丝毫胜算，再说我们和曹军死磕，吕布却是最高兴的。如今此部曹军既然已经为粮草急红了眼，我们便让开道路，把这里让给他们。我们自去攻打曹操在彭城下的军队，到时候突然一击，必有所获。”
刘备闻言大是点头“恩！云长的主意甚好，不过却是不能让曹军发现我们之目的，得像溃败突围才能迷惑曹军。不过，既要做出溃败又要损伤较小，这个却是不好把握。不过，不能放过这个大好机会，云长即刻知会各军校尉司马。咱们即刻溃败。呵呵”
荀攸看着溃败往北而去的刘备关羽等人，神秘的笑了“子恪领兵给我远远的吊着，但不要靠得太近让刘备等人发现。”
吕虔领命带两万大军悄悄尾随刘备“溃军”而去，留一万与满宠等人，吕县毕竟是粮草重地，马虎不得，此次若不是满宠奋发，恐数万大军就此休也。
刘备“溃败”出来收拢“败军”，检点一下尚有两万五千人，可见刘备在士卒中的威信分量，麾下士卒极其信任刘备，虽然是安排败退，但也确实是与曹军作战，能够几乎把活着的人都集中起来，确实不简单。见身后荀攸等没有派人追来，疾行往袭曹操彭城大军。
天空微微发亮，一夜行军，关羽转头对有些疲乏的刘备道“大哥，一夜行军，将士疲敝。先行休息下，按估计此地离曹军大营应该不远，比及天明，曹军埋锅造饭之时我军冲杀过去，定能大获全功。”刘备允诺，大军一夜疾奔确实累的够呛，所有人都像散了架一样，东倒西歪靠在一起或者直接躺在地上小憩起来。
关羽眯着丹凤眼小憩了一会儿，突然边上一个小校惊慌的摇醒关羽，关羽朦胧间正要大怒，那小校结结巴巴的道“将。。。将军，那。。。那是什么？”关羽顺着他手指方向一看，丹凤眼顿时睁大，然后大吼一声，响彻上空“曹军，列阵，迎敌！”
看着正在慌慌张张派兵列阵的刘备军，乐进对旁边的曹纯道“子和，你领虎豹骑向两翼散开合围，至于南方那条路嘛，自有荀军师去对付。”曹纯点头领虎豹骑往两翼散开。乐进看曹纯那里已经就位，再看看快要列好阵形的刘备军，此时两军仅隔一箭之地。
“全军听令，弓弩准备，目标刘备军自由射，放！”随着乐进的一声大吼，“嗖嗖嗖”万箭齐发，遮天蔽日，关羽远远地看见，丹凤眼一睁，“举盾举盾”一些反应快的，快速举起盾来。然而刘备军列阵未成，阵形较乱，且大多数人都还处于半睡半醒之间，顿时血光飞溅，人嚎马嘶。刘备军乱了，蒙了，乱串起来，原本即将摆好的阵列就此崩溃。
刘备、关羽自然大急，可此时急有何用，关羽青龙刀一顿，气运丹田，大喝一声“所有人向我靠拢！”
刘备军士卒受此号令，急急向关羽那里集结。乐进一看这怎么行，绝对不能让关羽把人集合起来，“弓弩兵，听令，准备三轮齐射，放！刀盾兵退后列方圆阵守护。枪戟向前，目标刘备军，随我杀！”
“杀、杀、杀”曹操手下最精锐的步卒青州兵，冲锋的时整齐的喊着号子，踏着整齐的步伐快速的靠近刘备军。看着快速冲锋而来的曹军，关羽也不由得微微失神了片刻“盾兵，盾兵，上前树盾。”听到关羽呼喊，一些慌乱中赶来的盾兵，匆忙竖起大盾，然而却是有些晚了，杂乱的盾阵，如何抵挡精锐青州兵的攻击，伴随着乐进一声声“向前，向前，刺、刺”青州精锐一声大喝“杀”必然是一阵惨叫，青州兵的长枪方阵，犹如一台巨大的收割机，乐进是御手，指挥着他们不断收割着刘备军士卒的性命和打击着刘备军那残存的士气。
刘备心下有些慌了，摸了摸脸上的血，拉过关羽问道“二弟，如今曹军三面合围，我又溃不成军，当速退！”
关羽狠狠盯了曹军一眼，看了看两侧那自今没有动作的虎豹骑，巨大的压抑感，让关羽也觉得不是很舒服，他在等等一个可以杀出去的机会，现在却不能妄动，一但自己先动，虎豹骑必定会给与自己毁灭性的打击。然而关羽突然愣了，南方也有军队？吕虔带领的远远吊在刘备军身后的两万军队终于到达战场，没有任何前言，直接杀了进来，刚还在苦苦支撑的刘备军终于被压倒，士兵四散乱逃，谁也没有办法集合起他们。此时曹军最后的预备队也发动了，李通带着刀斧手冲进战场，曹纯也大喝一声“杀”原本平静的像一潭死水的虎豹骑忽然如沸水般动了起来，气吞山河。
关羽一看虎豹骑动了，双眼蓦地闪过一丝寒光，厉声道“机会来也，大哥随我来，亲卫营杀！”
亲卫营是唯一一支一直没有乱过，没有动过，待在刘备身边的三百丹阳兵。在刘备看来，这是当年陶谦留给自己最好的遗物。在这乱世中，陶谦留给他的丹阳精兵比徐州都要来得金贵得多。所以他一直都不舍得拿出来用，一般都留在身边，今天却注定要让丹阳兵扬名天下。
关羽带领丹阳兵冲杀在前，快速杀透层层包围，眼看要冲将出去。迎面转出曹军后军校尉卞喜，见刘备关羽等人大喜自以为这次定可立下大功，欢快的大喝一声“刘备哪里走？看我卞喜擒你。”
“恩？”关羽看到冲过来的卞喜，双目有如实质直射卞喜，突地拍马向前，两人交错而过，关羽先是微微愣了下，然后轻蔑的笑了笑“不知所谓”下一刻只见卞喜头颅冲天而起，脖颈中鲜血横流。
杀出重围，丹阳兵几无损伤。这时身后曹纯的虎豹骑眼看将要追上，刘备的丹阳亲卫统领，忽的对刘备关羽行了一个大礼“使君与关将军快走，这里有我等挡着！”
刘备扑簌簌落下泪来“备无能，累及众位兄弟，今日备与众位兄弟同生共死！”
不料那个亲卫闻言大怒“使君身负匡扶汉室江山之重任，陶使君以州郡相托，身系万千人之性命，天下可无我等，却不能无使君！”
刘备闻言更是悲从中来，竟自嚎啕大哭。关羽见了，皱了皱眉头，恭恭敬敬的对这些丹阳兵行了一礼，拉起刘备只带了十余骑往下邳方向逃去。见刘备等人走远，亲卫统领转过身来，对着余下的弟兄道“兄弟们，今日已入险地，唯死而已。且让曹贼看看我丹阳精锐的厉害。”
“唯死而已”所有人大喝一声，追过来的曹纯止停下虎豹骑，看着对面那群人散发出来的杀气与斗志，曹纯眉头微皱，妄想抵抗么，那就让我来无情的粉碎你。“杀”虎豹骑纵马冲出，看着急速冲来的虎豹骑，亲卫统领大喝“举枪”等虎豹骑冲到身前再次大吼“刺”，曹纯满眼的不可思议，这群步兵居然顶住了虎豹骑的第一波攻击。这还是第一次虎豹骑被抵住，而且还是被一群步兵顶住。曹纯有些欣赏这群士卒，但更多的是生气，他的虎豹骑不容挑战，更不容被蔑视。身旁副将史涣似是感到了将军的不快，脸部肌肉一横“虎豹骑，随我杀！”
史涣亲自带人冲了上去，这次却是近千虎豹骑前赴后继进攻，丹阳亲卫越来越少，一步步往后退，可他们每退一步，至少有一名虎豹骑死于当场。小半个时辰过去了，曹纯脸很黑，因为乐进等人都已结束大规模的战斗，只留副将在打扫战场，现在就站在他的身边，皱着眉头看着不远处那还没有结束的战斗。
丹阳亲卫只余一人，就是那个亲卫统领，为了绞杀他，虎豹骑已经付出十余人命，连史涣都挨了他一剑。浑身是伤，拄着长剑，站在当中，如山岳般厚重，弟兄们都死了，然虎豹骑死伤是他们的一倍还多，值了，“天下精锐出丹阳”，老子没给丹阳人丢脸。
曹纯蓦然大喝一声“住手！”所有人愣愣的看着自己的将军，黑着脸，曹纯拍马上前，对丹阳亲卫统领说道“我曹子和向来很少服人，你算一个，死在我的剑下也算不辱没于你，死前可告知姓名。”
统领披散着头发，缓缓站直身躯，仰天哈哈大笑“姓名？你不配知晓？本将，徐州牧陶使君麾下丹阳精锐是也！陶使君，末将寻你来也！”“哧”横剑自刎，连最后一个给曹纯找回面子的机会也没有给。他们心中一直都记着陶谦陶使君，那是他们丹阳同乡，丹阳人的骄傲，仁人君子，丹阳人愿意为之守护终生，陶使君去逝一并带走了丹阳精锐的魂魄。或许刘备根本就没有想到，麾下最精锐的丹阳兵心里一直只有一个主公，丹阳人陶谦！而不是他！
刘备与关羽领着十余骑狼狈逃窜，躲过吕县荀攸等人，刚到邳县迎面撞上狼狈逃来的张飞及刘备家属等人，刘备大惊，忙问张飞何故。
原来，钟繇说陈登，陈登本就不喜刘备掌徐州，这次曹操派人前来联络一拍即合。为表诚心归降，陈登当先提出要献一份大礼给曹操，钟繇以为陈登有什么奇珍异宝。结果陈登领广陵兵马直往下邳，进了城，只说是前来助刘备拒敌的，张飞等人自是不疑有他。结果陈登暗中说动守将曹豹，徐州兵基本全是原来曹豹手下，突起变故，要不是张飞勇猛，靠着亲兵死战，糜竺、糜芳等家将帮助，可能就陷在城里。
说完张飞自责大哭，拔剑要自刎，刘备关羽急忙劝住，关羽怕刘备想不开，正要出言全解。没想到，刘备洒然一笑，“徐州本来就不是我等的，得之何喜，失之何忧。”于是商议经青州往投袁绍不提。
曹操迎来荀攸，亲自在营门迎接，拉着荀攸的手同入上座“此次却是公达智计无双，本来是我军形势危急，一计使出，不但解了我军危急，更是直接击溃敌军。当为此次首功，众位与我同敬荀军师一杯。”
“不敢不敢”荀攸连连礼让，一群武将各个轮流敬酒，按这群大老粗的喝法，哪怕荀攸有千杯不倒之能，也得趴下，更何况他还不是。
不日，陈登举广陵降，下邳已下的消息传来。曹操自是大喜，三军士气大震，集结彭城之下，徐州未来如何，就看这彭城一战，曹军忙碌的准备着攻城器械，吕布军陈宫高顺等人每日上城查看各处要口，大战一触即发。
