建安元年（时196年初），大司马假节录尚书事曹操，议起十万大军往取徐州，三军已定，只登台拜将，便要开拔。操自迎帝驾，英雄豪杰多有往投效，意气风发，以夏侯惇、李典为前军先锋领兵两万出豫州梁国沛县取仓虑、留县直抵徐州彭城小沛，复以夏侯渊于禁领兵一万过兖州南武阳取琅琊、东莞二郡。操自领中军八万，以郭嘉、荀攸、刘晔为谋士，乐进、典韦、许褚、曹纯、朱灵、路昭等将出谯郡取梧县，由南夹攻彭城。满宠、毛玠二人领兵一万为合后，负责大军粮草供应。曹仁、曹洪各自留守兖豫二州，留下荀彧、程昱辅佐。兵出陈留，一将领兵一万前来接应，众视之，乃江夏人姓李名通字文达，现为镇威中郎将守汝南以防荆州刘表，闻操起兵，特赶来帐前效力，操大喜留在帐前听调。
彭城小沛，闻听曹操起兵来取徐州，陈宫急忙前往吕布府中商议，行至吕府门外，一阵缠绵歌舞之声传来，陈宫脸色顿时一变，隐现怒色，“嗨”叹了口气，疾步进入，拜见吕布毕，吕布自投小沛沉迷歌舞，久不视军务，以无往昔之英雄气。见布未有停止宴舞之意，陈宫心下大怒，抬头正欲说话，然而一时间尽是有些痴迷，眼前女子翩翩起舞，峨眉淡扫、体态优雅、沉鱼落雁之容、闭月羞花之貌，正是吕布爱妾貂蝉是也。陈宫稍微一愣，清醒过来，忙低下头，心里嘀咕这女子果不简单，祸水、祸水。貂蝉见陈宫，主动停下舞蹈，轻启朱唇柔声道“将军，宫台先生至也。”
吕布一脸迷醉，顿时不爽，转过头恶狠狠盯着陈宫“宫台此来有何要事？”
陈宫忙道“将军，探子来报曹操起十万大军来取徐州也，前军先锋已过留县，距此不足百里。”
吕布闻言，豁然站起身来。吕布身长八尺又五，虎背狼腰，鹰眼丹唇，顾盼生威，端的不愧人中吕布之称，双眉飞动自有一股骇人气势“曹孟德不惧死乎？”
说完似想起什么，有些无奈，气势稍弱“若我有坚城大军在，何惧曹操，奈何如今受困于小沛，仰人鼻息，气煞我也。”说完一拳砸下，“嘭”的一声厚实的桌椅立时散架，吕布之武勇可见一斑。
陈宫待吕布发泄毕，也是叹息不已，吕布自败于李郭之手，领兵曾进犯曹操之兖州，然而事败，不得已往投袁绍，助绍破公孙瓒立下大功，然布为人傲慢，常辱及绍将，绍将恨之，使绍除布，绍亦忌布之勇，遂欲除布。然绍手下谋士许汜、王凯闻之此事，密告于布，布大惊失色连夜带领亲兵家将保着家小离河北，四处飘荡。后闻刘备囤于徐州，陈宫献计“刘备仁人君子，主公可往依之，必得收容，再暗中取徐州，可为基业。”吕布允诺，前往徐州，刘备使囤小沛，为挡曹操，说起来吕布却是可怜。
陈宫见吕布已平复心情，方才出言道“主公暂息雷霆之怒，曹贼此次怀必取徐州之志，只靠我们却是不行，可遣人往徐州请刘备共来商议。”
吕布也知曹操势大，不是独自可以抵御的，急忙派人请刘备。
且说刘备自领徐州牧，先是娶徐州富商原别驾糜竺之妹为次妻，又请广陵陈登父子，文有孙乾、简雍，武有关张，其余糜芳曹豹等人，拥兵五六万，钱丰粮足，比起仰公孙瓒鼻息时好过太多。
闻曹操起大军来犯，与关张计议曰“曹贼颇为厉害，吕布兵少城浅，恐守将不住，到时兵临城下，徐州休也，此次自当起兵去救。”
一旁豹头环眼、钢须倒飞的张飞，闻言顿时不喜“三姓家奴死则死也，曹贼我等自去挡之，怕他不成，若要往救吕布，二位哥哥自去，我自守徐州。”
刘备闻言，瞪了张飞一眼“你性子急躁，又爱饮酒，留守徐州我岂能放心。”
张飞见刘备有松口的意思，忙道“我向二位哥哥保证，定不饮酒，直到哥哥败曹贼回返如何？”
刘备犹豫不定，关羽抚着长髯，眯着丹凤眼，对刘备点点头“大哥，三弟一向于大事也是谨慎小心，今次既做出保证，便应了他。况三弟向与吕布不对付，去救吕布确实有些难为。”刘备向来信重关羽，见他如此说，当下应了，千叮咛万嘱咐，还留下糜竺、糜芳、简雍、孙乾为辅，方才成行。
原来这张飞与吕布之仇怨来自数月之前，时曹操用荀彧驱虎吞狼计，表吕布为镇东将军徐州牧，使二人相斗。然刘备陈宫二人识破计谋，操计不成，当时张飞大怒要杀吕布，只是刘备、关羽拦住，因此吕布张飞不和。刘备领三万兵马前往小沛助阵不提。
却说夏侯惇李典领兵一路势如破竹，直抵留县，彭城近在咫尺，不料当头迎上张辽、臧霸一万兵马，两军对圆收住阵脚，张辽拍马出阵“曹贼不思安守疆土，何故侵我疆界？”
这边夏侯惇正欲出马，一旁李典抢先一步跨出“尔等反国逆贼，何出此大逆不道之言，天下皆乃汉室所有，岂是私土也，今曹公奉天子明昭讨伐不臣，汝等当顺天归命早降为上，休自误了性命。”李典，山阳巨鹿人，字曼城，身材矮小，有勇有谋，随伯父李乾于初平元年投靠曹操，操甚亲爱之，每战必带身旁用为前部先锋。
臧霸性急，挺枪而出“曹贼胁迫天子，与董卓无二，天下人人得而诛之，安敢妄言王命！”
一旁恼了夏侯惇，惇举枪突出阵前，张辽接住，厮杀起来，二将你来我往，枪影飞舞，战马嘶鸣，八十合过，二将仍旗鼓相当，典恐惇有失，鸣金收兵，惇闻金停手大笑道“痛快！小子身手不错，今日未分胜负，可留下姓名，来日再战！届时必取你头颅！”
张辽闻言，儒雅一笑“雁门张辽，彼此彼此！”两军各退五里下寨。
是夜，辽与霸商议“曹军远来必然疲惫，今晚正好劫营，挫挫曹军锐气。”霸允诺。曹营之中，灯火通明，夏侯惇高坐帐中上首，李典站在下面来回走动，突然停下脚步“元让将军，布军以我远来疲敝，定是松懈，吾等可出其不意，正当劫营。”惇大喜允诺。
子时十分，两军各自准备，三军饱食人衔枚马裹蹄，前往劫营，半道两军撞上，混战一场各自收兵回营，知对方不凡，不敢轻易再战，两军就此在留县对峙起来，谁也奈何不了谁。
夏侯渊、于禁二人一路势如破竹，很快平定琅琊、东莞二郡，派人给曹操报捷。夏侯渊留于禁守二郡，自领三千兵马前取东海国，只要东海拿下，徐州就只余南部彭城、下邳、广陵三郡，那时曹操便对徐州形成三面合围之势。
带领三千兵马欢快的走在驰道上，因近日战事推进顺利，夏侯渊心情颇好，此次拿下徐州，孟德之领地又扩增不少，再也不用仰人鼻息，受那袁绍的鸟气了。这时，探马飞奔回报郯县有兵马相阻，夏侯渊好心情一下尽去，当真有人不知死活？大怒驱兵速进，直抵郯县城下。
郯县乃东海国治所所在，城墙高厚。夏侯渊看着城门紧闭，城墙高耸，直皱眉头。他急急忙忙赶路，一路上诸郡县无不是望风而降，此行太过顺利，以至于随身未带攻城器械。再者郯县城墙高厚，郯城又是淮河流域沂河、沭河、中运河三河交汇之所在，因之护城河格外宽广。
思虑半天，也未有注意，夏侯渊只好亲自骑马行至城下一箭之地，对着城上道“城上何人？不知道朝廷天军前来光复此地？快快开城投降。”
城上转过一个儒雅的文士“曹操国贼也，前者攻徐，屠戮之甚，人所共愤，岂敢让禽兽之军，进我东海城池。”
曹操前为父报仇攻打徐州，常屠城泄愤，因吕布攻兖州，方才无奈撤军，让刘备捡个便宜。
夏侯渊闻之辱及曹操，怒不可恶“城上之人听着，今日不降，打破城池老幼不留！”
这时文士边上又转出一个人来，阴狠的说道“果然禽兽之军，开口屠城？有本事先打破城池再说。放箭”
城上箭如雨下，夏侯渊赶紧回避。找来附近土人询问守城何人，原来那文士乃是广陵郡守赵昱字元达，另外那人名叫笮融，刘备领徐州牧，为拉拢陈圭、陈登父子，任陈登父陈珪为广陵太守，转调赵昱至东海。
赵昱徐州名士也，不通军事，见夏侯渊暂退，问计笮融“汝看这城如何守法？”
笮融曾为盗一方，颇有些本事，后来归降陶谦，一直与赵昱搭档，狡黠的一笑“公徐州名士也，名望显于州郡，百姓拥戴，曹军残暴，不若将曹军来攻的消息散开，百姓必踊跃前来守城，依托郯县险固的城墙和丰富的粮仓，守住应不是问题。”
赵昱别无他法，便按此而行。果然郯县百姓问曹操复攻徐州，又要屠城，家家踊跃前来守城，赵昱、笮融乐得不行。
夏侯渊围郯城不下，夏侯惇与张辽相持于留县，报至曹操处。操已兵至彭城吕县安营扎寨专等此二路兵马前来合围，此次确是行不通也。急聚众谋士商议，众人坐于帐中苦思冥想。荀攸先自出言“主公，探马回报刘备携众数万出下邳朝彭城而来，如今形势，我军夹在吕布与刘备军之间，当早做决断，否则有两面受敌之危。”
曹操闻言，顿感头风之病又犯，苦着脸。郭嘉直起有点瘦弱的身子缓缓道“主公，嘉有一计，或可解眼前之困。”
曹操闻言忙道“奉孝之计无有不中，速速道来。”
郭嘉咳了一下“主公，闻刘备留张飞守下邳，陈登守广陵，张飞暂不说，难道陈登这人主公忘了？”
“哎呀！亏得奉孝提起，险些还真是忘了。前次攻打徐州，陈登不就私下里联系过我，只是当时正遇到吕布那厮攻我兖州甚急没来得急理会。呵呵！奉孝果然虑事详尽，每有教我者。”
郭嘉忙道不敢。曹操直起身威严的看着手下诸位谋士“谁可为我前往广陵说陈登来降啊！”
一个身材瘦削的文士起身道“主公，繇自投主公以来，多得信重，然累无寸功，今愿为主公说陈登来降。”
曹操一看，乃是长安钟繇，顿时大喜“元常，海内名士，机变无双，此等小事，定然手到擒来。”钟繇领命，急往广陵而去。
曹操安排钟繇说降陈登，领兵前往彭城对付吕布，复以荀攸为军师吕虔为将主，路昭、朱灵副之，领兵三万去敌刘备。满宠、毛玠自是留守吕县保障大军粮草。
曹操兵至彭城之下，吕布领兵迎着，嘲讽道“曹孟德，汝不在许昌好好待着侍奉皇帝，跑本将彭城来作甚？”
曹操听之顿时乐了，在阵前笑道“温侯容禀，因你前有救驾诛董之功，乃是朝廷功臣，陛下心忧于你，命曹某宣温候入许都伴驾。温侯这便随曹某回许都拜见陛下，以解陛下相思之苦，如何？”跟我玩，吕布你还嫩了点。
“你。。。”吕布气得，用画戟指着曹操说不出话来，皇帝想我？亏你曹孟德想得出来，骗鬼去吧！本将又不是三岁小孩。
“温侯莫要动怒，你我二人都是朝廷之臣不是，这次前来乃是为征讨刘备，其目无王法纲纪，一州之牧守私相授受。温侯毕竟才是天子亲封镇东将军徐州牧不是？”曹操好整以暇，继续撩拨吕布。
吕布听到这里，似是有意动“孟德此言可是当真？”
曹操还未答话，一边陈宫见吕布居然相信曹操的话，恨不得一刀砍了吕布，连忙出声“曹孟德，汝国贼也，废话少说，尽管放马过来，我等接着就是。”
吕布狠狠的看了陈宫一眼，我这刚要和曹操谈条件收复徐州，你这捣什么乱。那边曹操却是出声“原来是宫台当面，操却是失礼也。”说罢，真就马上恭恭敬敬对着陈宫行礼。
“既然有宫台在，想来操的这些小伎俩也瞒不过你。那我两军真刀真枪打上一仗，看看是温侯的将强，还是我曹操的兵厉。”
吕布一听，顿时知道曹操刚刚戏耍自己，马缰一抖，赤兔往前一跃，方天画戟斜举“曹操小儿，休再出狡诈之言，可敢出阵与我对阵。”
顿时三军噤声，只剩吕布合着赤兔威风凛凛站在场中，艳阳之下金光闪闪，晃得人眼发花，端的是“人中吕布，马中赤兔”。
这边恼了饶将乐进，跃马而出“吕布休要张狂，看吾乐进前来会你。”
吕布没有听过乐进名声，不以为意，几个回合之后，吕布收起傲慢，小心应付，为成想乐进如此了得，功夫不错，虽对吕布造不成什么威胁，但吕布也不能轻易速败于他。
乐进字文谦，阳平卫国人。容貌短小，勇悍猛迅，有胆烈而跟随曹操，为帐下吏。被遣回所属郡募兵，募得千多人，归还后升军假司马、陷陈都尉。兴平元年（194年），击吕布于濮阳，张超于雍丘，桥蕤于苦县，都以先登陷阵而有功，封广昌亭侯。
战至八十合，乐进马疲渐渐疲于应付，险象环生，这边典韦见了，忙举双戟，纵马奔来“陈留典韦来也，吕布吃爷爷一戟。”
吕布听见吼声抬眼一看，一昂藏大汉挥舞着一双大铁戟杀来。自从虎牢关下被刘备三兄弟阴了之后，吕布也不完全小看天下英雄，特别是典韦来势之猛，那浑身暴起的肌肉似是无穷的力量，遂大喝一声“来得好！”画戟一挥把典韦也圈进战圈，吕布双战二人居然越来越勇，竟隐隐还要压二人一头，典韦每挥一戟便大喝一声，离得近点的士兵都觉得双耳嗡嗡作响，乐进得典韦相助，松了一口气，沉着应对着，吕布这边高顺等人也不敢上前帮忙，吕布最是讨厌打架时别人来帮他的忙，他喜欢享受那种击败敌人把敌人踩在脚下的快感和满足，你要是帮了他，就算赢了恐怕也不会有什么好脸色。
看着场中打斗的许褚，激动的浑身颤抖，握着大刀的手越来越紧，浑身青筋暴起，吕布号称天下第一，许褚自然是想与吕布比上一比，现在看到吕布在前，且还在大发神威，自己却是一个看客，自然激动不以。不过看了看身边的曹操，他尚知自己任务，慢慢放松握刀的手。
孺子可教，曹操点头道“去吧仲康，让吕布也看看我军的武勇。”
如同天籁之音，许褚眼睛顿时一亮，抱拳行了一礼，大刀一握，拍马飞出阵来“吕布小心了，谯县许仲康来也。”
炸雷似的声音，与典韦那“嗬哈”之声弄出的动静一样骇人，高顺剑目一凌，高手，又是一个高手。曹操哪里寻这许多猛将，今天场中三个人都不在自己之下，温侯可能有麻烦了，但温侯向来骄傲。紧了紧手里的刀，高顺咬紧牙关，才忍住没让自己冲出去。
许褚的加入对吕布来说似是压倒骆驼的最后一根稻草，当年虎牢关下也是这样，我吕布怎么能够再败，吕布不甘的大吼一声“杀”，滔天战意暴起，画戟向前一挥，居然把许褚三人都压得一退。许褚三人大惊，吕布好像突然间更猛了，不可思议，乐进愕然的看了典韦一眼，发现典韦也很是惊愕，汗水在典韦的额头聚集而下。赤兔似是感到吕布那无边的杀气亦或是霸气，长嘶一声，前蹄一抬，一下踹到了乐进的马上，“嘭”的一声把毫无准备的乐进摔下马去，典韦大骇，忙使绝技飞戟伤人，力透双臂用力一掷，吕布只见一线寒光飞来，也是惊了一下，画戟一挥，赤兔往侧面一跳，“叮”的一声，典韦的手戟撞在画戟上，堪堪的从吕布身侧飞过。趁此机会，典韦许褚，一左一右夹起乐进就往回跑。
吕布见了，也不追赶，本来陈宫想让高顺趁机冲锋，吕布拦住，在赤兔上哈哈大笑“曹孟德！今日我不追赶于你，你自退去，来日我等再对决沙场，届时必用这杆画戟取你项上人头。”
曹操见三军气势低落，只能缓缓退军，再做计较。吕布军自然大声欢呼“主公无敌，主公无敌！”高顺愣愣的看着吕布伟岸的背影，主公武艺居然突破了，现在何人还是他的对手，即便是刘关张再来恐怕也只有败逃了吧，真不愧是天下第一的人啊！
随即吕布收兵回城，派人急催刘备！毕竟他人马不多，与张辽一万顶住夏侯惇，他这里就只剩下一万人守城。吕布却不知，刘备现在也陷入了麻烦之中，恐怕是来援不了了，若是吕布早知道这情况，今日恐怕也不会让曹操全身而退了。
