高祖十二年（前195年）四月二十五日，刘邦在长乐宫病逝。
刘邦一死，吕后想到太子年轻，内外功臣未必肯服，万一发生叛乱，后果不堪设想，因此立即密谋诛杀一批元老重臣。她先把旧日情夫审食其找来，对他说：“诸将和皇上原来都是平民百姓，现在北面称臣，一个个心里就常常不服气。今后让他们去侍奉新皇帝，他们能心甘情愿吗？如果不先把他们一并诛杀，天下就不能太平。”
审食其一听，心里暗暗吃惊，但转念一想，若是把朝中重臣全部屠杀，自已就能乘机捞到丞相一职，那可是一人之下，万人之上的尊位呀！于是就表示赞同，并和吕后一起定出一条计谋：暂时密不发表，佯称刘邦病重，召集群臣入宫议事，然后将他们一网打尽。
（一）
吕后尽管心狠手辣，但这次行动毕竟事关重大，心里一直没有底数，于是又把她的哥哥吕释之召进宫来，同他再度商议此事。吕释之听完吕后的计谋，两条腿都有些发抖，他暗自盘算着，如果此举成功，吕氏家族就可以进一步操纵政权，进而控制天下；如果此举失败，吕氏家族也会因此而肝脑涂地，血流成河，不遗余类。究竟何去何从？吕释之最后还是受到无限贪欲的驱使，决心下一次赌注，哪怕只有一线希望，也要奋力一搏。因此他也深表同意，并和吕后对一些技术性问题作了进一步谋划。于是，一场宫廷流血事件就悄悄地酝酿成熟，并紧锣密鼓地准备起来。
四月的天气，还有些寒冷，长安城内阴云密布。皇宫内除了少数人知道刘邦驾崩的消息外，其他的人还都一如既往地生活起居，唯一的变化，是加强了宫内宫外的防卫，侍卫无形之中比平时增加了许多。宫外的大臣们照样在各自的衙门内忙忙碌碌，对于即将降临在他们头上的灾难一无所知，所有的人都还蒙在鼓里。
在这决定西汉王朝历史命运的危机关头，一次意想不到的“泄密”，最后挽救了这场宫廷流血事件的发生。原来，吕释之的儿子吕禄和郦商将军的儿子郦寄非常要好，经常到郦寄家里做客。郦寄有个妹妹生得天仙一般，惹得吕禄神魂颠倒，只因这个小妹尚未到嫁人的年龄，所以暂时还未正式提亲，但郦商早已透出口气，将来一定把女儿嫁给吕禄。当吕禄从他父亲那儿得知吕后的阴谋后，内心极为矛盾，因为郦商也在被诛杀的名单上，如果郦商被杀，他自然娶不到自己的心上人；另一方面，他又对未来的前程抱有更大的幻想，可鱼和熊掌不可兼得，他最后天真地想出一个两全之策，把这个消息有保留地偷偷告诉了郦寄，嘱他到时候千万设法阻止郦商入宫。
郦商听说后，这位久经沙场的老将军也不免惊出一身冷汗，他心想，如果吕后的阴谋得逞，一大批开国元勋人头落地不说，整个天下就将因此大乱；如果自己把这件事通知其他大臣，同样避免不了一场大屠杀，那将是功臣跟皇族、外戚之间的殊死搏斗。怎么办，郦商想来想去，最后想到一个可能阻止这场宫廷大流血的人物，那就是审食其。审食其跟吕后之间的情事大家都早有所闻，只是互相心照不宣，如今吕后为巩固太子的地位，出此下策，别人的话她听不进去，审食其的话她或许会听。于是，郦商赶忙前往辟阳侯府，十分严肃地告诫审食其说，如果吕后真的要诛杀元勋大臣，必然引起诸侯王与元勋大臣的联合反击，“大臣内叛，诸侯外反”，汉王朝就有可能遭遇灭亡的命运。
审食其听了郦商的分析，觉得很有道理，他深知自己的命运是和吕后、和西汉王朝系在一起的，万一弄巧成拙，不仅丞相当不上，连性命也会搭上，看来还是不能冒这么大的政治风险。事不迟疑，他马上连夜进宫，以自己的口气传达了郦商的分析。经过一夜的密谋，吕后最后还是终止了以前的计划。应当说，不管吕后出于何种考虑，她最终放弃了诛杀大臣的谋划，还是一种明智之举。否则，此后的整个历史进程或许就需要改写了。
刘邦死后的第四天即四月二十八日，吕后传令发丧，允许大臣进宫哭灵。五月十七日，移灵出城，葬在长安城北，号为长陵。长陵位于今陕西省咸阳市窑店乡三义村之北的成阳原上，坐北朝南，南面是川流不息的渭水，北面是巍峨壮观的九峻山。咸阳原是古渭河带来的泥沙冲积而成，地势高而平坦，土质松软而肥沃，长陵就坐落在这美丽富饶的成阳原南部，居高临下，威武壮观。
史书记载，刘邦称帝后第二年开始营建长陵，陵园略呈方形，是仿照长安城建造的，只是规模略小而已。经实测，陵园边长约为780米，周长3120米，与文献记载基本相符。陵园内建有豪华的寝殿、便殿。刘邦的陵冢位于陵冈偏西处，形如覆斗，为夯土迭筑而成。陵前立有清乾隆年间毕沅所书“汉高祖长陵”石碑一通。陵冢下是刘邦安寝的地宫。《汉旧仪》载：汉代皇陵地宫是“内梓棺、柏黄肠题凑，以次百官藏毕，其设四通羡门，容六车六马，皆藏之。四方外陟，东石外方立，先闭剑户，户设夜龙、莫邪剑，伏弩，设伏火。”入梓棺时，皆珠褚玉匣，连以金缕。
陵园之东为陪葬墓群。我国古代，帝王的宗室和大臣死后，往往埋在这个帝王的陵墓附近，叫做陪葬。能进入陪葬墓的，必须是帝王的至亲或有功大臣，因此，死后陪葬，对当时的人来说，还是一种荣誉。这种礼制，周朝以后逐渐固定下来。古人认为：“西方，长老之地，尊者之位也。尊者在西，卑幼在东。”长陵的陪葬墓群就是按此设计的。
唐朝诗人刘彦谦《长陵诗》云：长陵高阙此安刘。
附葬累累尽列侯。
在西汉诸陵中，长陵陪葬墓数量最多，跟随刘邦南征北战的功臣和贵戚，死后多陪葬长陵。见于文献记载的有：“戚夫人、萧何、曹参、张良、王陵、周勃、周亚夫、张耳等”。现存墓冢七十多个，其中能辨认名位的有戚夫人墓、萧何墓、曹参墓。陪葬墓的封土较帝后陵小得多，形状有覆斗形、圆锥形、山形三种。
西汉灭亡后，历代帝王曾对长陵采取一些保护措施。魏明帝景初二年（238年）诏：“高祖陵四方各百步，不得耕牧樵采。”宋太祖乾德元年（963年）诏：“给守陵五户，长吏春秋奉祀。”清代诗人白纶有诗云：高祖长陵逐鹿雄。长陵如在砀山中。
明烟不觉趋跑下，想见当年赋大风。
大臣们都说：“刘邦从平民起事，扭转了混乱局面，平定了天下，是汉朝的开国皇帝，功劳最高，应该上尊号为高皇帝。”刘盈下诏日“可”，给刘邦上尊号为高皇帝。
后人评论说：最初，刘邦厌恶读书，但天性聪明，胸襟开阔，能采纳最好的谋略，连看门人和最底层的小兵，一见面都成为老友。最初入关时，顺应民心，定约法三章，等到全国统一，命萧何制定法律，韩信制定军法，张苍制定各种章程，叔孙通制定礼仪，陆贾著《新语》。又跟功臣共剖符信（用金、玉、铜、竹、木等做成，上刻文字，一分为二，君主留一半，一半给在外的官员），丹书铁券（用朱砂写字刻在铸铁上，是古代君王颁发给功臣、世代保存的凭证，可以用它免除若干重罪，包括死刑），妥藏在皇帝祭庙的石屋金柜之中。虽然每天忙碌，没有片刻休息，但所创立的制度，规模宏远。
在此期间，还有一段惊心动魄的小插曲也同样有惊无险。这段小插曲是在刘邦、樊哙和陈平、周勃之间展开的。
樊哙是刘邦的同乡，又是刘邦的连襟。随刘邦起兵后，历经上百次战斗，“身背数十创”。据《史记》所载，樊哙共斩敌首176级，俘虏288人。
自己率军作战，共打垮7支敌军，攻下5座城池，平定57个郡县，抓获丞相、将军、县令以上官员24人，为推翻强秦，统一全国和巩固西汉政权建立了卓著功勋。特别是在鸿门宴中，闯入项羽大营，为刘邦保驾，充分显示出英雄本色，所以司马迁在《史记.项羽本纪》中，不惜笔墨，给予了淋漓尽致地描写。刘邦也把他视为最亲信的爱将之一，封为舞阳侯。
樊哙虽然粗鲁，但却很有政治头脑。刘邦灭秦受降，入咸阳宫而流连忠返，樊哙力谏刘邦回军霸上的精彩片断，已见前述。高祖十一年（前196年），刘邦因为改易太子一事，心中烦闷，连续多日不上朝处理政事，并下令宫门守卫，不准任何人入内。连绛侯周勃、颍阴侯灌婴都阻在门外。樊哙也往返几次，仍不能进宫，一气之下，号召群臣一起闯入，只见刘邦躺在床上，用一个小太监当枕头，似睡非睡。樊哙趋步上前，跪在榻前，忍不住流着眼泪说：“臣等跟随陛下在丰、沛起事，历经百战，平定天下，是何等雄壮，勇武非常。如今天下归于一统，陛下却这么消沉。陛下患病，群臣担忧，陛下怎么能拒绝跟臣等见面，难道只对一个宦官留下遗言？难道陛下忘了赵高干的勾当？”
刘邦听樊哙这样一说，精神为之一振，坐起来同群臣见面。第二天，重义上朝听政。
刘邦临死之前，卢绾反叛，樊哙受命出征。一天，侍臣向刘邦诬告樊哙说：“樊哙已同吕后串通一气，要在陛下百年之后，引兵报怨，诛杀戚姬、赵王等人，篡夺刘氏江山，陛下不可不防。”刘邦听侍臣说得有眉有眼，一时暴怒，马上传召陈平、周勃，躺在床上对他们说：“樊哙已和吕后结为一党，盼我早死，好杀掉戚姬和如意，真气死我了。我命令你们二人火速前往前线，由周勃接替樊哙，陈平就在军中斩杀樊哙。”陈平、周勃见刘邦盛怒，不敢多言，只好整装出发。
陈平、周勃二人在中途商议说：“樊哙，是皇上当小民时的老友，功劳又大，而且又是皇后的妹夫。既有亲戚关系，身价又如此尊贵。皇上因一时愤怒要杀他，以后后悔，怒气可能会出到我们身上。我们不如把他押回长安，由皇上自己处理。”
将到大军营地，兴筑高台，用皇帝符节召见樊哙。樊哙看到诏书，就把手伸到背后，任凭捆绑，载进囚车，由驿站直发长安，而由周勃接收军权，继续讨伐燕国尚未归附的郡县。
陈平押着樊哙将要行至函谷关时，听到刘邦驾崩的消息，大为恐慌，感到自己处于拦腰捉住毒蛇的窘境。可想而知，他虽然没将樊哙斩首，但樊哙已经受辱，吕后姐妹免不了要找茬治他的罪。陈平于是用十万火急的速度，比囚车先行赶往长安。路上遇见使者带来诏书，指派陈平跟灌婴进屯荥阳。
陈平非常机敏，接受诏书后，并不去荥阳，反而径直来到皇宫，在刘邦灵前且拜且哭，泪如雨下。吕后见陈平回来，忙问樊哙下落。
陈平回答说：“臣和周将军虽然奉诏斩杀樊哙，但念及樊哙屡建大功，又是太后的妹夫，所以不敢加刑，就把他押解回京，现在正在路上，听候太后发落。”
吕后这才转怒为喜，吩咐他下去休息。陈平坚决不肯，要求说：“现在国家大丧，新君刚立，臣怎么能休息呢？臣愿留在宫中，陪伴新君，守护棺柩。”
吕后听了，深受感动，夸赞陈平说：“忠诚如君，世所罕有。”当即任命他为郎中令，并担任刘盈的师傅。
吕篓听说丈夫没死，大喜过望，但心中仍怨恨陈平，央求吕后降罪。吕后很不高兴，斥责吕篓说：“你也太错怪好人了，他要是想杀樊哙，樊哙早没命了，为什么还要把他押解回京？”
吕委不服，反驳说：“陈平是听到先帝驾崩的消息，才中途变卦的，这正是他的狡诈，不可轻信。”
吕后说：“从长安到燕地，相隔好几千里，往返一次就需要几十天，当时先帝还活着，曾命他军中斩樊哙，他就是把樊哙杀了，我们也不好违背先帝的旨意，归罪于他，怎么能说他是中途变卦呢？”吕玺被驳得哑口无言，只好退下。
过了二天，樊哙押到。吕后下达赦令，将樊哙释放，恢复封爵和食邑。
樊哙入宫拜谢，吕后问：“你的性命，究竟是谁人保护？”
樊哙答：“是太后隆恩。”
又问：“还有没有别人？”
樊哙答：“还有陈平。”遂转身向陈平道谢。在这段插曲中，由于陈平的机警过人，讲究策略，不仅保住了三条人命，也为以后平定诸吕之乱保存了力量。
总之，吕后虽然暂时对元勋功臣放下了屠刀，但在皇宫内部却充分施展了自己的淫威。遭到吕后迫害的，首当其冲是戚夫人母子。
原来，刘邦晚年时，汉朝廷曾发生了一场危及吕后地位的废立太子的风波。还在刘邦做汉王时，于汉王二年（前205年）六月立刘盈为太子。后来刘邦发现，刘盈性格仁弱，担心他不能继承和巩固自己开创的事业。加上刘邦晚年，非常宠爱戚夫人，爱屋及乌，因而对她所生的儿子刘如意也特别钟爱，经常把他带在身边。刘邦一生南征北战，就是到了晚年也经常东征西讨，戚夫人则常常随行在军，她便利用这种便利的条件，“日夜啼泣”，在枕边反复央求刘邦改立自己的儿子为太子。而此时的吕后毕竟年老色衰，又经常留守长安，和刘邦别多聚少，感情也日渐疏远，影响力越来越小。
高祖十年（前197年），刘邦经过深思熟虑，在一次朝会上，正式向他的亲近臣僚提出了废立太子的问题。当时就遭到一些大臣的极力反对，特别是御史大夫周昌、叔孙通等人的态度尤为激烈。
周昌是沛县人，和他的从兄周苛在秦朝时，都是泗水郡的卒史（亦作“卒吏”。秦汉时为中央诸官府和地方郡守的主要属吏）。刘邦在沛县起兵后，周昌和周苛一起投军。刘邦入汉中时，任命周苛为御史大夫，周昌为中尉。
汉三年（前204年），项羽攻破荥阳，抓住负责留守的周苛，对他说：“你当我的将军怎么样。”
