吴起离开曾子之门后，便开始熟读兵书，研究兵法，探索韬略，希望将来有一日能够侍奉鲁国君主，为鲁国出力。当时适逢齐国进攻鲁国，吴起以兵法说服鲁君。鲁君想用吴起为将率兵抵抗齐国军队入侵。因为吴起的妻子是齐国人，因此便有人对鲁君进谗言道：“吴起的妻子为齐国人，他怎么会为鲁国着想呢？”鲁君开始怀疑吴起的用心。吴起为了表明自己的忠心并进而取得鲁君的信任，于是杀死了自己的妻子，鲁君终于任命吴起为将，吴起率领鲁国军队打败了齐国，取得了胜利，从而声名显赫。
鲁君本想重用吴起，但又有人以恶语攻击吴起说：“鲁国是小国，而现在因重用吴起却有了好战之名，则其他诸侯国必然要来攻打。且鲁、卫为兄弟之国，而君用起，是弃卫也。况且吴起为残忍之人也，用之必多事。”鲁君对吴起又产生了疑心，便罢免了吴起。
吴起由于在鲁国得不到重用，便离开了鲁国。他听说魏文侯贤明，便想到魏文侯手下做事。魏文侯问李克说：“吴起这个人怎么样？”李克回答说：“吴起这个人贪财而好色，人品有许多缺陷；然而却善于用兵，其指挥作战，司马穰苴也不能超过他。”于是魏文侯用吴起为将，统率魏军抗击秦国，连拔五城，大胜而还。
公元前406年，吴起率军越过赵国，进攻中山国，经过三年战争，将其灭亡。接着，吴起又率领魏军，与韩赵联军一起，东伐齐国，一直打到灵丘（今山东滕县东），取得了辉煌的胜利。
由于吴起善于用兵，功勋卓着，所以在魏国深得人心，在相国翟璜推荐下，吴起被魏文侯任命为西河郡守。在镇守西河期间，吴起与士兵们一起生活，衣食和最低等的士卒一样。一次，军中有一个士兵生了疽疮，红肿溃烂，恶臭熏人。吴起得知后，就亲自去为他吸吮脓血，洗伤敷药，像对待同胞兄弟一般关怀备至。这件事情一传十，十传百，很快吴起爱兵如子的行动，就传遍了全军上下，将士们无不深受感动。后来，这件事传到那位士兵的家中，其母竟放声大哭起来。人们觉得奇怪，便问道：“吴将军亲自为你儿子吸吮脓血，治好恶疮，你不但毫无感激之情，却反而痛哭流涕，是何道理？”老妇人回答说：“诸位有所不知，当年吴将军也为我的丈夫吸吮过脓血，治愈过恶疮。为了报答将军的深情厚义，因此他作战时总是一往无前，视死如归，不久即战死了。现在我儿子受恩图报，不知又将死于何处了，这怎能不叫我伤心落泪呢？”这段故事，颇具传奇色彩，但不论细节是否属实，吴起能够与士兵同甘共苦，同衣同食，因而深得人心，是可以肯定的。吴起“爱兵”，是他治军的一个方面；另一个方面，则是严刑峻法。有一次作战，一个士兵未奉命就奋勇进击，斩获敌首两级而还，吴起不但不赏，反而命令立即斩首。军吏劝谏说：“此材士也，不可斩。”吴起说：“有勇有谋也许不假，但是军人行军打战，讲究的就是纪律，否则要军法何用？所以须处死。”
吴起任西河守将，从而有力地抗击了秦、韩两国对魏国的侵入，所以威信极高。而魏国选相时却选了田文，这引起了吴起的不满。所以他就去找田文理论，说：“我和你比比功劳，怎么样？”田文说：“可以呀！”吴起说：“指挥三军，使士兵乐于为国捐躯，敌人不敢侵犯，我俩谁行？”田文说：“我不如你。”吴起说：“管理各级官员，亲附人民，使财力充裕，我俩谁行？”田文说：“我不如你。”吴起说：“守西河，使秦军不敢向东扩张，韩国、赵国都屈从于我们，我俩谁行？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三方面，你都不如我，而职位却在我之上，这是何道理？”田文说：“因为国君还年轻，大臣未心服，百姓不信任。在这种时候，要领导群臣百姓团结一致，是要靠你，还是要靠我？”吴起沉默了良久之后说：“靠你。”田文说：“这就是我的职务之所以比你高的原因。”吴起这下心服口服。
田文死后，公叔接替了相国的职务。公叔娶了魏武侯之女为妻，才能不及田文和吴起，他唯恐吴起看不起自己，所以就对吴起起了谋害之心，因此就在魏武侯面前屡进谗言，说：“吴起虽才干出众但却看重功名，魏国太小且又与强秦为邻，恐怕他自恃才高，没有久留事魏之心，我们不能不早加防范。”起初，魏武侯还没有在意，但“众口烁金，积毁销骨”，天长日久，魏武侯就产生了戒心。为了试探吴起，武侯依公叔之计，将另一位公主许配给吴起，看吴起态度如何。公叔深知吴起为人有气节、重声誉，就事先故意邀吴起到自己府上，让自己的夫人做出种种骄横的举动和侮慢的态度，吴起见公主如此难以伺侯，就辞谢了武侯的一番美意。武侯因此就以为吴起真的没有“久留事魏之心”，便不再对吴起信任，并撤了他西河郡守的职务。在这种情况下，吴起也生怕武侯会进一步降罪，公叔、王错会继而设谋陷害，便于公元前383年离开了魏国。
去魏仕楚改革亡身
吴起离开魏国后来到了楚国。楚悼王熊类早就对吴起仰慕不已，又正值谋求改革图强之际，遂任命吴起为北部边防要地苑（河南南阳）守。一年后，又升为楚国最高军政长官的令尹，辅佐熊类进行政治、军事改革。吴起改革的中心，是从政治、经济上打击、限制旧贵族势力，加强军队建设，厉兵秣马，以图将来争雄天下。其具体措施：彰明法制，审定律令，裁减冗员和无能官吏，废除公族疏远者的爵禄用来抚养战斗之士，以增强战斗力。同时斥逐高谈阔论的游说者，用以统一国家的舆论和集中大众的思想。在吴起的锐意改革下，楚国渐渐强盛起来，南平扬、越，北并陈、蔡，退三晋之兵，西伐强秦，势如破竹，威慑周边的诸侯国。
吴起的改革损害和威胁了楚国贵戚的既得利益，他们都想杀了吴起。也就是在这众愤难平的时候，全力支持吴起的楚悼王熊类突然病死。这便给了旧贵族以借口，他们乘机作乱，向进宫治丧的吴起发动攻击。吴起自知此劫难逃，便逃到楚王灵前，伏在悼王的尸体上，想着这样便可以使作乱者有所顾忌，不敢乱来。没想到，这些贵族竟非杀吴起不可，箭头不仅射中了吴起，亦射中了王尸。楚国法律有“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”的规定。楚肃王熊臧即位后，因射吴起并中悼王尸而获罪致死者达70余家。但吴起的尸体，也终被车裂肢解，吴起死时约60岁，在楚共约4年。
吴起一生为鲁、魏、楚三国建立了巨大的功勋，但由于他是一个站在变法前列的改革者，所以在三国都遭到旧贵族的强烈反对和迫害，并为此而献身。这亦表明了新旧贵族之间的斗争是多么的激烈。吴起虽然“身败”而死，但并未因此“名裂”。他在政治、军事上的业绩，一直为后人所景仰。作为军事家，与孙武并称。他的军事理论名着《吴起兵法》，也和《孙子兵法》一样为历代军事家们所推崇。
孙膑
孙膑（生卒不详），战国时期齐国军师，着名军事策略家。本名不传，因其受过膑刑（剔去膝盖骨），故名孙膑。孙武的后人，生于齐国阿、鄄之间（今山东阳谷阿城镇、鄄城北一带）。着有《孙膑兵法》传世。
受害入齐赛马谈兵
战国时代的齐国，地处东方。南有泰山，与楚、鲁、宋接壤；北隔渤海，与燕相望；西有清河，与赵、魏为邻；东滨大海。经济文化比较发达，封建制的出现也比较早。孙膑便出生于这里。
政治上的变革，经济文化的发展，频繁而激烈的战争，直接而深刻地影响和推动着军事思想的发展，也影响着孙膑的成长。
孙膑渴望有朝一日能够报效国家，就拜隐士鬼谷子为师。由于他一心致学，虚心求教，所以很得老师赏识。当时和他一道学习的还有庞涓，后来庞涓在魏国做了魏惠王的将军，深得魏王的信任。庞涓自以为才能不及孙膑，便阴谋派人把孙膑骗来。孙膑到了魏国之后，经过一段时间的相处，庞涓更加确认孙膑比自己优秀许多，所以更加地嫉恨他，于是蓄意用计陷害孙膑，假借法令割去他的膝盖骨，并在其额头刺字。但孙膑并未因自己受刑罚而丧失生活的信心和勇气，而是待机奋起。不久，有位齐国使者来到魏国大梁，孙膑以刑徒的身份暗中与之相见，说动齐使。齐国使者觉得孙膑是个奇才，便偷偷用车把他载回了齐国，并引荐给了齐国的大将田忌。经过一番深谈，田忌非常佩服孙膑的才能，将其奉为上宾。
孙膑住在田忌府中，使田忌有机会与孙膑朝夕相处，经常谈论兵法。田忌对孙膑的远见卓识深为敬佩，常以师礼事之，每有所言，无不信从。
当时，田忌经常和齐宗室公子们赌赛马，但赢的次数不多。有一次，孙膑去看田忌与齐威王赛马。孙膑发现双方的马脚力相差无几，但田忌却赛三场输三场。于是孙膑对田忌说：“下次赛马，您只管下大赌注好了，我负责有办法让您取胜。”
田忌虽然不知道孙膑有什么妙计，但对孙膑的话深信不疑。到了再次赛马的时候，田忌就下了3000两黄金的大赌注，每场赌1000两。临赛前，孙膑对田忌说：“今天赛马，第一场先用下等马对国君的上等马；第二场再用上等马对他的中等马；第三场用中等马对他的下等马。”田忌按照孙膑的计策行事，结果，第一场输了，第二、第三场都赢了。三局二胜，田忌赢了齐威王千两黄金。
由于以前都是田忌输，这次却是田忌赢，这使齐威王十分惊讶。因为齐威王觉得，他的马实力比田忌的强，怎么会赢一局而输两局呢？就问田忌取胜的原因。田忌便把孙膑替他出主意的事情，原原本本地告诉了齐威王。齐威王听了，很想见见这个不按牌理出牌的孙膑，就传令召见了他。齐威王同他谈兵法，深感孙膑在军事上有过人之处。于是，齐威王更加敬重他了。
两败魏国显名诸侯
魏国出兵攻打赵国，赵国向齐求救。齐威王准备以孙膑为将，孙膑辞谢说：“受刑之人，身体残损，有辱君威，不宜担任主帅。”于是齐王派田忌为将军，孙膑做军师，坐在军车之中筹谋策划。
当时田忌建议直接出兵赵国以解赵国之围，孙膑劝阻道：“避实就虚，在形势上阻遏制止住敌方，自然就可以解围。现在魏国攻打赵国，其精兵强将自然全部赴往前线，老弱残兵留守国内，如果您此时引兵围攻魏国的国都大梁，魏军自然回撤，因为它不会看着自己的都城失守而还在外谋求利益。这样我们就一举解了赵国的围，又收到了攻击魏国弊弱的效果。”田忌听从了孙膑的意见，邯郸之围果然迎刃而解，魏将庞涓引兵回撤进行自救。然而，这时孙膑又建议田忌将齐军主力埋伏在魏军必经的桂陵，准备与魏军决战。庞涓日夜兼程，急奔大梁，人困马乏；齐军以逸待劳，准备充分，围歼魏军。庞涓果然中计大败，齐军大胜。这就是中国历史上有名的“围魏救赵”。
桂陵之战过去13年后，魏国联合赵国攻打韩国。韩国告急，向齐国求救。齐威王认为救韩败魏有利于图霸大业，所以想出兵救韩，便召集群臣谋划出兵救韩的策略。齐相邹忌生怕田忌、孙膑再立大功，名位高于自己，因此反对出兵；田忌主张尽快出兵，救韩迟缓，韩国降魏，对齐国不利；孙膑提出“深结韩之亲而晚承魏之弊”的策略，即出兵救韩，但不宜过早，先叫韩与魏交战，到双方都有大量消耗、损伤后，再出兵救韩，这样不仅可以不用消耗大量兵力就可救下面临危亡的韩国，使齐有恩于韩，同时又可以趁魏国疲惫之际，给其重创。齐宣王采纳了孙膑的策略，再次任命田忌为主将，孙膑为军师，齐军直奔大梁，威逼魏都。魏惠王闻讯，立即下令停止进攻韩国，调回庞涓，命太子申为上将军，率兵10万迎击齐军，要与齐决一雌雄。庞涓本来就对孙膑恨得咬牙切齿，加上又想报桂陵失败之仇，所以有备而来，来势凶猛，准备一举打败齐军。
孙膑详细地考察、分析齐、魏两军的战略形势和各自特点，从而采取了自己的战略战术。他没有直接迎击魏军，而是采取了当魏军回师大梁之际，齐军向西进发。当庞涓赶回大梁时，齐军已经越过西部边境进入了魏国。
接着，孙膑又向田忌建议：利用三晋士兵向来骁勇剽悍、轻视齐军的心理，示之以弱，透敌追击，然后乘隙给予致命的打击。孙膑还提出了诱敌的方法：即一和魏军交战，便立刻率军向东撤退，途中逐日减少宿营地所筑的军灶数目，让敌人以为齐军每天都有大量的士兵逃跑，从而助长他们的轻敌情绪，引诱其冒险深入；然后，选择有利的时间、地点，采用伏击的方法，集中力量，一举将他们歼灭。
而后来的结果确实如孙膑所料，庞涓领军自韩国回到魏国，见齐军已经撤走，便以为齐军胆小，不敢与之交战，就下令魏军全速追击。第一天庞涓赶到齐军的宿营地，发现齐军留下的军灶到处都是，足可供10万人使用。但是第二天，庞涓率魏军追到齐军的宿营地，发现军灶减少了一半，只够5万人用了。到了第三天，庞涓发现齐军宿营地的军灶更少了，仅够3万人用了。一向自以为是的庞涓被这种假象所迷惑兴奋地对部下说：“早知齐军怯阵，不敢同我作战。没想到才3天，人就跑了多一半，这次非将其全歼不可。”于是，丢下步兵、辎重，只率领一支轻人装精锐部队，连夜追赶齐军。
