成立“西北剿匪总司令部”，蒋介石亲任总司令，张学良任副总司令，还有“名将”阎锡山、杨虎城、汤恩伯一齐上阵，调集东北军和中央军共15万人再次发动第三次“围剿”；面对十倍以上的强敌刘志丹依然指挥若定，首战定仙，歼敌两个旅给了阎锡山一个下马威；与红25军胜利会师成立红15军团，出任副军团长兼总参谋长，大战劳山击毙敌110师师长何立中。
第二次反“围剿”的硝烟尚未散尽，气急败坏的蒋介石又调集了15万人马，兵分五路，于1935年8月，向西北革命根据地发动了规模空前的第三次“围剿”。这一次蒋介石是亲自出马，担任“西北剿匪总司令部”的总司令。
这时，正是中共中央和中央红军快要胜利完成二万五千里长征，向陕北挺进的时候。蒋介石之所以要花这么大的本钱，搞这么大的动静，妄图一举摧毁这块我党在第二次国内革命战争时期，唯一保存下来的一块革命根据地，就是为了使中央红军即使是到了陕北后，也无立足之地。
对于这一次“围剿”，蒋介石是志在必得。他在西安设立了“西北剿匪总司令部”，除了自己亲自任总司令外，还任命张学良为副总司令。他所调集的军队除了陕、甘、宁、晋、绥五省军阀的军队外，还调集了驻陕西的东北军主力和国民党中央军一部分，参战部队达到了15万多人，其兵力总数超过了西北红军的十多倍，而且他的一些“名将”如阎锡山、杨虎城、汤恩伯都上阵了。
在这大兵压境的危急关头，久经考验的刘志丹并没有被敌人的嚣张气焰所吓倒。他根据敌强我弱的形势，马上制定了集中主力红军，各个击破敌人的作战方针，要趁敌军部署尚未就绪之时，先发制人。
1935年8月21日，西北红军在刘志丹等人的指挥下，首先在东线绥德、吴堡的定仙一带，给来犯之敌来了一个下马威。红军集中优势兵力，打垮了刚刚渡过黄河的阎锡山部的两个旅，俘敌1800余名，迫使阎锡山部缩回了山西老巢。在此之前，西北红军还在此击落了阎锡山部的一架侦察机。定仙战役首开西北红军一战歼敌一个整团、一个旅直属队和一个营的先例，是第三次反“围剿”的开始。定仙战役的胜利，在战略上牵制了国民党军队十多万兵力，减轻了各路正在长征途中的红军的压力。
定仙战役消灭了阎锡山部的两个旅之后，刘志丹又率西北红军主力集中兵力，进攻北线敌人，在长胜湾、吴家寨、马家坪、安定、永坪、延长、延川连战奏捷后，又乘胜攻克安塞、靖边、保安等地。1935年8月25日，刘志丹、高岗率领西北红军主力，转移到延川县的文安驿。8月27日，召开了后来很少论及的“前敌总指挥部”的文安驿会议，并在会议后进行了至今仍颇受争议的横山战斗。
在西北红军主力到达文安驿之前，中共西北代表团书记朱理治在延川永坪镇主持召开了西北工委执委扩大会议。由于刘志丹、高岗等委员们在前线作战无法参加会议，因此，部队到达文安驿后，刘志丹、高岗便派红27军一团政委张达志去永坪镇，请中共西北代表团书记朱理治，还有西北工委秘书长郭洪涛来文安驿传达永坪镇会议精神。
朱理治是1935年7月作为中共中央北方局的代表来到延川县永坪镇的。不久，上海中央局又派聂洪钧到陕北，并由朱理治、聂洪钧等组成了中共中央北方局代表团，由朱理治任书记，统一领导陕甘地区党的活动。
8月26日，朱理治与郭洪涛来到文安驿的第二天，便召开了由西北红军连以上干部参加的会议，即文安驿会议。
关于文安驿会议的情况，张达志后来回忆说：朱理治同志在会议上作了报告，内容主要是国际形势、国内形势、西北形势以及红军的任务。他要求西北红军武装保卫苏联，打通国际路线。同时要求陕北红军先在南面打下延安县城，北面打下瓦窑堡、清涧、绥德等县城，还批评陕北红军过去执行了右倾机会主义路线等等。（见张达志《忆粉碎敌人对陕北苏区第二、第三次反革命“围剿”的一些情况》，载《甘肃文史资料》第九期。）
虽然在讨论中，大多数与会者对朱理治提出的红军下一步作战计划表示怀疑，但由于朱理治坚持己见，而西北代表团又是党中央派驻西北的最高领导机关，因此，会议最终还是接受了上级领导的意见，决定红军主力要首先攻打瓦窑堡或清涧县城。
9月3日，刘志丹、高岗率领红军团以上的指挥人员，来到瓦窑堡郊外查勘地形，了解情况。一行人爬上瓦窑堡近郊的黑山梁，在这里他们就是不借助望远镜，也可以看见瓦窑堡城墙内外碉堡林立，沟壑纵横，防守严密，易守难攻。敌人还在墙外布满了梅花陷坑，每个梅花坑直径三至五米，坑底栽立着锋利的枣、竹尖桩和金属刺，而且全部梅花陷坑都在碉堡的交叉火力控制之下。面对敌人如此严密的防守，刘志丹、高岗以及各团指挥员一致认为，如果强攻瓦窑堡，纯粹是拿战士的生命开玩笑，这项任务无论如何也不能执行。
瓦窑堡无法攻破，清涧县城的敌人更多，防御工事更坚固，地形更险要，更没有强攻的可能。怎么办？不攻城拔寨，违背上级领导的命令；勉强硬攻，则是以卵击石，自取灭亡。正当指挥员们议论纷纷时，陕北游击队第三纵队总指挥曹动之提出了一个既不打瓦窑堡也不打清涧县，但又不违抗命令、消极怠工的良策，建议改打敌人防守薄弱的横山县。
曹动之是高岗的同乡，当年与高岗一起发动了“一高”学潮，后来同高岗一起被校方开除后，又转入了榆林中学。高岗后来去西安中山军事学校后，热情追求新思潮的曹动之因在榆林中学积极参加学生自治运动而被开除，又回到了横山县。1927年，曹动之加入了中国共产党，并担任了中共横山县特别支部书记，奉命打入军阀部队搞兵运，并于1934年率部加入了红27军。
曹动之对自己生长的横山县十分熟悉，他向刘志丹、高岗介绍说：“虽然横山县城险要，但工事简陋，驻军只有国民党86师的骑兵第三营，兵力薄弱，防守不严。我们可以在鲁家河集结优势兵力，奔袭横山，便可一举攻破。”
与曹动之经历相同的前敌总指挥部政委高岗，自然对横山县城也很熟悉。他在曹动之介绍完情况后，首先表示同意改打横山县城，认为曹动之的意见很有道理，其他人也都表示同意。
经过分析，刘志丹认为，攻克横山，可使石湾守军国民党二五六旅之五一一团不战自退，这不仅可使米西根据地扩展到无定河上游，还可以减轻国民党86师对神府根据地的压力，更有利于红军集中力量打击南线的国民党东北军。总指挥刘志丹见没有异议，于是在会上立即作出决定，放弃攻打瓦窑堡和清涧县，改为奔袭横山县城。部队立即出发，到达鲁家河后，做突袭横山城的准备。当时的兵力部署是：由红一团在城西北架云梯登城，步兵二团和第三游击纵队由城东攻城，西北抗日义勇军抢占南山制高点，红四团占领城北娘娘庙，红二团赴斩贼关构筑工事，以备阻击波罗、榆林援军。
1935年9月9日，刘志丹、高岗率领部队在曹动之的带领下，来到了卧牛城根据地。部队在这里休整了一天，于11日拂晓赶到了横山城下。
翌日凌晨3时，各路军按计划进入阵地，并随即向县城发起突袭。不料被敌军发觉，突袭不成，转为强攻，由红军在前，游击队随后，向守城驻军发起猛攻。战斗进行至上午11时，刘志丹令先锋连的140多名战士连续发起三次冲锋，使守城驻军惊慌不安、士气涣散，亟做弃城东逃打算。刘志丹令红四团下山做好阻击准备，不久，果见城门大开，守军一窝蜂拥出来，红四团当即组织十几挺机枪迎头扫射，前面的骑兵纷纷落马，后边的又急忙缩回城里，激战至下午1时，双方伤亡都比较大，而城尚未攻克，刘志丹恐榆林、波罗方面国民党援军到达后，于红军不利，遂传令主动撤出战斗，命红四团掩护自卫军向南转移。
这一仗，完全出敌不意，攻其不备。此后，国民党86师为了巩固其防地，只得抽调二五八旅一部，加强镇川、武镇、横山地区的防御，从而有效地减轻了神府根据地的国民党军事压力。
关于这次战斗的具体情况，当年曾经担任主攻的红一团团长贺晋年，后来于1983年11月10日做了如下回忆：
刘志丹同志率领红军主力兵团第一次奔袭横山县城，是在1935年8月27日文安驿会议后，在卧牛城一带做的战斗准备。参战的有红26军、红27军和抗日义勇军等，其中参战的红27军一团团长是我，政委是张达志。在这次战斗中，我们红一团是主攻，位于横山城的北面，约有八九百人。在偷袭时由于攻城的云梯断了，所以梯子变得短了，经几次攀登后，被敌人发觉，后转而采取强攻，还是没有成功。战斗持续了一上午，最后由于我军伤亡太大，其中我团三连连长和通讯员也都牺牲了，所以下午前敌总指挥命令我军撤退了。
